股票简称：大禹节水 股票代码：300021 公告编号：2020-076
大禹节水集团股份有限公司
（住所：甘肃省酒泉市解放路 290 号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二零年八月
第一节 重要声明与提示
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 7 月 24 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：大禹转债
二、可转换公司债券代码：123063
三、可转换公司债券发行量：6.38 亿元（638 万张）
四、可转换公司债券上市量：6.38 亿元（638 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 20 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 7 月 28 日至 2026 年 7
月 27 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 2 月 3 日至 2026 年 7
月 27 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2020 年 7 月 28 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转
换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市
后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律
法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1245 号”文核准，公司于 2020
年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
6.38 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6.38 亿元的部分由主承
销商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕733 号”文同意，公司 6.38 亿元可转换公司债券
将于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“大禹转债”，债券代码
“123063”。
本公司已于 2020 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称： 大禹节水集团股份有限公司
英文名称： Dayu Water-saving Group Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 大禹节水
股票代码： 300021
法定代表人： 王浩宇
董事会秘书： 陈静
证券事务代表： 戴顺宁
注册地址： 甘肃省酒泉市解放路 290 号
办公地址： 天津市武清区京滨工业园民旺道 10 号
电话： 022-59679306
传真： 022-59679301
邮政编码： 301712
网址： www.dyjs.com
电子信箱： dyjszqb@dyjs.com
节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌
管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、
板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应
力钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、
销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、
开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；
水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌
溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综
经营范围：
合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资
经营管理；水净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林
绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销
售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消
毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
（一）股权结构变化概览
2009 年 10 月 30 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“大禹
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节水”，股票代码“300021”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变
化的简要情况如下所示：
变动后股权结构
股份变动数
变动时间 变动原因 股份数量 持股比
量（股） 股份性质
（股） 例（%）
有限售条件股份 55,250,000 79.33
首次公开发
2010 年 01 月 18,000,000 无限售条件股份 14,400,000 20.67
行股票
合计 69,650,000 100.00
有限售条件股份 103,300,000 74.16
资本公积金
2010 年 06 月 69,650,000 无限售条件股份 36,000,000 25.84
转增资本
合计 139,300,000 100.00
有限售条件股份 156,290,824 56.10
资本公积金
2011 年 07 月 139,300,000 无限售条件股份 122,309,176 43.90
转增资本
合计 278,600,000 100.00
有限售条件股份 153,355,435 48.08
非公开发行
2016 年 08 月 40,344,275 无限售条件股份 165,588,840 51.92
股票
合计 318,944,275 100.00
有限售条件股份 380,706,452 47.75
资本公积金
2017 年 08 月 478,416,412 无限售条件股份 416,654,235 52.25
转增资本
合计 797,360,687 100.00
（二）股权结构变化情况
1、2010年1月，首次公开发行股票并在创业板上市
2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会向大禹节水下发《关于核准甘
肃大禹节水股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
〔2009〕1033 号），核准：大禹节水公开发行不超过 1,800 万股新股。本次发行
完成后，公司总股本增至 69,650,000 股。
2、2010年6月，资本公积金转增股本
经大禹节水 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日的总股
本 69,650,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增
69,650,000 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 139,300,000 股。
3、2011年7月，资本公积金转增股本
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经大禹节水 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股
本 139,300,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转
增 139,300,000 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 278,600,000
股。
4、2016年8月，非公开发行股票
2015 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会向大禹节水下发《关于核准
大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2015〕2979 号），
核准：大禹节水非公开发行不超过 9,700 万股新股。2016 年 6 月，本次发行完成
后，共计新增股份 40,344,275 股，公司总股本增至 318,944,275 股。
5、2017年8月，资本公积金转增股本
经大禹节水召开 2016 年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月 31 日的
总股本 318,944,275 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，共
计转增 478,416,412 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 797,360,687
股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本总额为 797,360,687 股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 148,933,678 18.68
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 148,933,678 18.68
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 148,933,678 18.68
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 648,427,009 81.32
1、人民币普通股 648,427,009 81.32
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 797,360,687 100.00
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截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
持股 其中有限售
股份 持股数量 质押冻结情
股东名称 比例 条件的股份
性质 （股） 况（股）
（%） 数量（股）
境内自然
王浩宇 185,748,831 23.30 139,311,623 31,000,000
人
境内自然
仇玲 181,318,818 22.74 - 23,500,000
人
境内自然
王冲 11,711,017 1.47 8,783,263 -
人
中信建投基金－广发银
行－方信 1 号资产管理 其他 10,487,097 1.32 - -
计划
深圳平安汇通投资－包
商银行－深圳平安汇通 其他 3,847,733 0.48 - -
投资管理有限公司
中国水利水电科学研究
国有法人 3,818,420 0.48 - -
院
吉富创业投资股份有限
其他 3,780,000 0.47
公司
中信证券股份有限公司 国有法人 3,522,592 0.44 - -
境内自然
黄炳辉 2,456,062 0.31
人
境内自然
卢威克 2,060,400 0.26
人
合计 408,750,970.00 51.27 148,094,886 54,500,000
四、发行人的主要经营情况
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务
逐步拓展到农村污水处理领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础
资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、
融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管理
增值服务支持的现代农业科技服务型公司。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，王浩宇先生持有大禹节水股份 185,748,831 股，占
大禹节 水总股 本的 23.30% ，并任 公司董 事长 ；仇玲 女士 持有大 禹节 水股份
181,318,818 股，占大禹节水总股本的 22.74%，合计占股份总额的 46.04%。王浩
宇、仇玲为母子关系，二人为一致行动人。王浩宇自 2017 年 3 月 11 日起担任公
8
司董事长。王浩宇、仇玲为公司的控股股东和实际控制人。
王浩宇先生，1991 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工
程师，美国约翰霍普金斯大学 MBA（基础设施金融），中国农业大学和美国普渡
大学经济学及管理学双学士学位，2013 年 5 月参加工作，2017 年 3 月至今，任
大禹节水董事长。
仇玲女士，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中学高级
教师（副教授级）。2011 年 4 月 8 日任大禹节水董事，2016 年 11 月 04 日离任，
曾在酒泉市第一中学从事教育教学工作 20 年，曾任酒泉市肃州区教育局教研室
教研员，获市级优秀班主任、优秀教师、“园丁奖”。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：6.38 亿元（638 万张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 6.38 亿元
5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 6.38 亿元的部分由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售 4,401,726 张，占本次发行总量的 68.99%；网上社会公众投
资者实际认购 1,954,785 张，占本次发行总量的 30.64%；国泰君安证券股份有限
公司包销 23,489 张，占本次发行总量的 0.37%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 占总发行量
证券账户名称 持有数量（张）
号 比例（%）
1 王浩宇 1,504,565.00 23.58
2 仇玲 1,468,683.00 23.02
3 王冲 94,858.00 1.49
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）-吉富启
4 80,838.00 1.27
瑞-天泽 1 号私募证券投资基金
5 国泰君安证券股份有限公司 23,489.00 0.37
6 刘建中 19,939.00 0.31
7 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙） 12,082.00 0.19
8 刘伟 12,001.00 0.19
9 舒俊 11,970.00 0.19
10 吴雷花 11,794.00 0.18
合计 3,240,219.00 50.79
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 1,327.91 万元，具体包括：
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序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 963.02
2 审计及验资费用 75.47
3 律师费用 75.47
4 资信评级费 23.58
5 信息披露及发行手续费等费用 190.36
合计 1,327.91
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 6.38 亿元，向原股东优先配售 4,401,726 张，
即 440,172,600 元，占本次发行总量的 68.99%；网上一般社会公众投资者的认购
数量为 1,954,785 张，即 195,478,500 元，占本次发行总量的 30.64%；主承销商
包销可转换公司债券的数量为 23,489 张，即 2,348,900 元，占本次发行总量的
0.37%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,020.80 万元后的余
额 62,779.2 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 8 月 3 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节），扣除其他发行费用后募集资金净
额为人民币 62,472.09 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，
并出具了信会师报字[2020]第 ZG11712 号《大禹节水集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券认购资金验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于 2019 年 11 月 28 日经公司第五届董事会第二十四
次（临时）会议审议通过，于 2019 年 12 月 16 日经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过。于 2020 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大
禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
1245 号）。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.38 亿元。
4、发行数量：638 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
6.38 亿元（含发行费用），募集资金净额为 6.25 亿元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）6.38 亿元，募
集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00
2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 66,544.38 63,800.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
8、募集资金专项存储账户
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开户行名称 账号
温州银行股份有限公司营业部 733000120190027369
甘肃银行股份有限公司肃州区支行 61012501200006590
浙商银行股份有限公司酒泉分行 8260000010120100027158
兰州银行股份有限公司酒泉分行营业部 101812001053202
中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室 62050164010100001006
上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行 24410078801300000951
中国银行股份有限公司酒泉分行营业部 104573729328
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及
未来经本次可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，发行数量为 638
万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 7 月 28 日至
2026 年 7 月 27 日。
（五）债券利率
第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年
为 2.5%，第六年为 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，
T+4日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月3日至
2026年7月27日。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
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（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 4.94 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
15
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
16
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
17
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的大禹节水股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。
2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法
人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十六）发行方式
本次发行的大禹转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。
1、向发行人原股东优先配售
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登
18
记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8100 元面值可转债的比例计算可
配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本 797,360,687 股，其中发行人股票回购专用证券账户持有
的 9,800,000 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 787,560,687 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售
的可转债上限总额为 6,379,241 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9881%。由
于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售
总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380021”，
配售简称为“大禹配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“大禹节水”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发
行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370021”，申购简称为“大禹发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
19
司代为申购。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规、其他规范性文件等相关规定参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》另
有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、
20
歇业、解散或者申请破产；
（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（5）公司提出债务重组方案；
（6）对公司《可转债持有人会议规则》进行修订；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）、其他偿债保障措施或担保方式发生
重大变化（如适用）；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、其他规范性文件及公司《可转债持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 63,800.00 万
元（含 63,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉
产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动
资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00
2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 66,544.38 63,800.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
21
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借
款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在募集资
金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的
前次募集资金部分除外）予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次可转债方案的决议有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可
转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规、其他规范性文件等相关规定参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
22
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》另
有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、
歇业、解散或者申请破产；
（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（5）公司提出债务重组方案；
（6）对公司《可转债持有人会议规则》进行修订；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）、其他偿债保障措施或担保方式发生
重大变化（如适用）；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、其他规范性文件及公司《可转债持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
23
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了
相应的安排。根据中证鹏元出具的《大禹节水集团股份有限公司 2020 年公开发
行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第 Z【4】号 02），公司信
用评级为 AA-，可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2020 年 3 月 31 日，公司
无应付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
24
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
出具的《大禹节水集团股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级
报告》（中鹏信评【2020】第 Z【4】号 02），公司信用评级为 AA-，可转债信用
等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环
境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将
会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2019.12.31 或 2018.12.31 或 2017.12.31 或
财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.30 1.35 1.64
速动比率（倍） 1.07 1.07 1.19
资产负债率（合并）（%） 58.98 59.33 50.79
资产负债率（母公司）（%） 65.07 63.37 59.18
利息保障倍数（倍） 4.31 3.43 4.90
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人流动比率和速动比率均大于 1，整体较为平稳。近年
来随着公司项目建设和投资的不断增加，公司流动资产占总资产的比重下降，非
流动资产占比增加，公司流动比率和速动比率呈下降趋势。2018 年以来整体上
进入较为平稳的状态。
2、资产负债率
报告期各期末，发行人资产负债率较高。2017 年以来，公司融资来源主要
为短期借款融资，公司融资结构导致了公司资产负债率 2017 年以来处于较高的
水平。
3、利息保障倍数
报告期内，随着发行人盈利水平的不断提升，利息保障倍数呈波动趋势，且
25
持续维持在较高水平。
26
第九节 财务会计资料
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告均已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2018]第 ZG10968 号、
信会师报字[2019]第 ZG11096 号及信会师报字[2020]第 ZG10716 号的标准无保留
意见的审计报告。2020 年 4 月 28 日，公司公告了《2020 年第一季度报告全文》，
公司一季度报告未经审计。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
2020-03-31 或 2019-12-31 或 2018-12-31 或 2017-12-31 或
财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.26 1.30 1.35 1.64
速动比率（倍） 1.10 1.07 1.07 1.19
资产负债率（母公司）
65.92 65.07 63.37 59.18
（%）
应收账款周转率（次） 0.17 2.36 2.47 1.97
存货周转率（次） 0.36 3.18 2.28 1.69
每股经营活动现金流量
-0.07 -0.24 1.07 -0.02
（元）
每股净现金流量（元） -0.04 -0.56 0.98 -0.20
研发费用占营业收入比
1.37 1.15 1.03 0.38
重（%）
注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平
均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润 净资产收
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
27
归属于公司普通股股东的净利润 8.83 0.16 0.16
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普
7.74 0.14 0.14
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.08 0.13 0.13
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普
6.62 0.12 0.12
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.00 0.12 0.12
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.59 0.10 0.10
通股股东的净利润
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
月
非流动资产处置损益，包括已计
- -10.42 0.39 30.94
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 543.69 2,071.57 1,817.84 1,635.13
额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- 31.30 -
时应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 10.62 26.00 266.07 66.66
除上述各项之外的其他营业外收
-272.27 -186.40 -1,331.15 400.41
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - 128.41
益项目
小 计 282.04 1,900.75 784.44 2,261.55
所得税费用的影响额 -42.31 -285.11 -117.67 -339.23
少数股东损益的影响额 -3.16 -17.71 -23.46 -2.53
归属于母公司股东的非经常性损
236.58 1,597.93 643.31 1,919.78
益净额
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
28
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 6.38 亿元，总股本增加约 12,914.98 万股。
29
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
30
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38031866、021-38031868、021-38031877
传真 021-38670666
保荐代表人 刘祥茂、王安定
项目协办人 张贵阳
项目经办人 房子龙、魏紫洁、潘登、徐振宇、刘志文
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：大禹节水集团股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
大禹节水集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
35
）
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