证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2020-074
广州航新航空科技股份有限公司
Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,Ltd.
（广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
第一节 重要声明与提示
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 7 月 20 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：航新转债
二、可转换公司债券代码：123061
三、可转换公司债券发行量：2.50 亿元（250 万张）
四、可转换公司债券上市量：2.50 亿元（250 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 7 月 22 日至 2026 年 7
月 21 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 1 月 28 日至 2026 年 7
月 21 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2020 年 7 月 22 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”
级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公
司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法(2018)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 1277 号”文核准，公司于 2020
年 7 月 22 日公开发行了 250 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
2.50 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 2.50 亿元的部分由主
承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020] 721 号”文同意，公司 2.50 亿元可转换公司债券将于
2020 年 8 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码
“123061”。
本公司已于 2020 年 7 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说
明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,Ltd.
注册资本：239,867,904 元
法定代表人：卜范胜
成立日期：2005 年 11 月 23 日
上市时间：2015 年 4 月 22 日
股票简称：航新科技
股票代码：300424
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
办公地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
邮政编码：510663
联系电话：86-20-66350978
公司传真：86-20-66350981
公司网址：www.hangxin.com
电子信箱：securities@hangxin.com
经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；
电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；
仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电
导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（ 不含汽
车发动机制造 ）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零
部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似
专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；
船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化
情况
2015 年 4 月 22 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“航新
科技”，股票代码“300424”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构
变化情况如下：
（一）2017 年 9 月，限制性股票激励计划
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过相关议案、第三届董事会第十
三次会议审议通过相关议案，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2017 年 7 月 12 日为授予日，授予 43 名激励对象
46.3 万股限制性股票，授予价格为 26.87 元/股，激励计划授予激励对象的标的
股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
截至 2017 年 9 月 6 日，本次授予的股票上市。本次授予完成后，上市公司
的总股本增加至 133,533,000 股。
（二）2017 年 9 月，资本公积转增股本
经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 133,533,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.972261 股。
截至 2017 年 9 月 20 日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本
增加至 239,988,992 股。
（三）2018 年 8 月，回购注销部分已获授的限制性股票
由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象不再符合作为激励对象的条
件等原因，公司需要回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 35,944 股。经发行人 2017 年度股东大会审议通过，同意回购并注销
上述股票。
截至 2018 年 8 月 29 日，发行人已办理完毕工商变更登记手续。此次股份
回购并注销完成后，发行人总股本减少至 239,953,048 股。
（四）2018 年 11 月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人 2017 年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到
《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，经公司 2018 年第五次
临时股东大会审议，同意回购并注销上述股票。
截至 2018 年 11 月 20 日，发行人已办理完毕工商变更登记手续。此次股权
回购并注销完成后，发行人总股本减少至 239,951,970 股。
（五）2019 年 10 月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人 2018 年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到《2017 年限制
性股票激励计划》规定的解除限售条件，另有 1 名激励对象离职，经公司 2019
年第二次临时股东大会，同意回购并注销上述股票
截至 2020 年 1 月 21 日，发行人办理完毕工商变更登记手续。此次股权回
购并注销完成后，发行人总股本减少至 239,867,904 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 44,276,332 18.46
其中：高管锁定股 43,965,002 18.33
股权激励限售股 311,330 0.13
二、无限售条件股份 195,591,572 81.54
三、股份总数 239,867,904 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持股比 限售股份数
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
例（%） 量（股）
1 卜范胜 境内自然人 42,256,940 17.62% 32,733,855
2 柳少娟 境内自然人 14,045,236 5.86% -
3 黄欣 境内自然人 13,726,566 5.72% 10,569,649
北京开元国创恒誉资产管理有
4 限公司－开元国创恒誉穿云航 其他 12,000,000 5.00% -
空产业 1 号私募证券投资基金
5 李凤瑞 境内自然人 9,788,693 4.08% -
6 孙丽香 境内自然人 7,053,445 2.94% -
7 吴贵斌 境内自然人 2,713,276 1.13% -
中国建设银行股份有限公司－
8 富国中证军工指数分级证券投 其他 2,463,643 1.03% -
资基金
9 卜祥尧 境内自然人 2,190,239 0.91% -
10 张全 境内自然人 2,150,865 0.90% -
合计 108,388,903 45.19% 43,303,504
四、发行人的主要经营情况
发行人为国内领先、国际上具有重要地位的全方位航空综合运营保障服务
商，业务涵盖机载及检测设备研制、航空维修、飞机加改装及航空资产管理等。
发行人主营业务分为设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。其中，设
备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维
修及服务板块包括机载设备维修、航线维修、基地维修以及航空资产管理等业务。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 金额 金额（万 占比 占比
占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元）
（万元） 元） （%） （%）
设备研制及
3,557.46 12.11 32,784.96 21.94 15,385.88 20.39 22,118.64 46.72
保障
航空维修及
25,659.22 87.37 115,845.54 77.51 58,933.06 78.10 24,525.18 51.81
服务
其他 151.02 0.51 832.01 0.56 1,140.03 1.51 694.26 1.47
合计 29,367.70 100.00 149,462.51 100.00% 75,458.97 100.00 47,338.08 100.00
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的控股股东和实际控制人卜范胜先生、柳少
娟女士、黄欣先生和李凤瑞先生等四人分别直接持有公司 17.62%、5.86%、
5.72%、4.08%的股份，上述四人为公司的创始人，且于 2011 年 11 月 16 日签
署《一致行动协议》，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生共同持
有公司 33.28%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：2.50 亿元（250 万张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 2.50 亿元
5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 2.50 亿元的部分由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售 1,637,403 张，占本次发行总量的 65.50%；网上社会公众
投资者实际认购 853,911 张，占本次发行总量的 34.15%；国泰君安证券股份有
限公司包销 8,686 张，占本次发行总量的 0.35%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 占总发行量比例
证券账户名称 持有数量（张）
号 （%）
1 卜范胜 429,542.00 17.18
2 柳少娟 146,379.00 5.86
3 黄欣 138,889.00 5.56
4 李凤瑞 96,050.00 3.84
5 孙丽香 73,511.00 2.94
宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司—凌
6 53,319.00 2.13
顶恒誉穿云航空产业 1 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—富国中证军工指
7 23,801.00 0.95
数分级证券投资基金
8 卜祥尧 22,826.00 0.91
中国建设银行股份有限公司—国泰中证军工交
9 19,631.00 0.79
易型开放式指数证券投资基金
10 信达证券股份有限公司 18,350.00 0.73
序 占总发行量比例
证券账户名称 持有数量（张）
号 （%）
合计 1,022,298.00 40.89
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 1,118.78 万元，具体包括：
项目 金额
承销及保荐费用 589.62
律师费用 193.40
审计及验资费 165.09
资信评级费用 18.87
信息披露及发行手续等费用 151.79
合计 1,118.78
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 2.50 亿元，原股东优先配售 1,637,403 张，
占本次发行总量的 65.50%；网上社会公众投资者实际认购 853,911 张，占本次
发行总量的 34.15%；国泰君安证券股份有限公司包销 8,686 张，占本次发行总
量的 0.35%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费 575 万元
后的余额 24,425 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 28 日汇入公司
指定的募集资金专项存储账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已
进行验资，并出具了广会验字[2020]G20000700153 号《广州航新航空科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于 2019 年 11 月 6 日经公司第四届董事会
第十一次会议审议通过、2019 年 11 月 22 日经公司 2019 年第三次临时股东大
会决议通过，于 2020 年 7 月 7 日收到证监会“证监许可[2020]1277 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：2.50 亿元。
4、发行数量：250 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
2.50 亿元（含发行费用），募集资金净额为 238,812,249.84 元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）2.50 亿元，募
集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
发动机健康管理项目 12,623.69 8,791.35
研发中心项目 9,643.50 8,818.21
补充流动资金 7,390.44 7,390.44
合计 29,657.63 25,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
民生银行广州分行营业部 6322 09113
交通银行广州中环支行 4411 6851 5013 0005 92269
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及
未来经本次可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 25,000.00 万元，发行数量为 250
万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 7 月 22 日至
2026 年 7 月 21 日。
（五）债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年
为 2.5%，第六年为 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月28日）起满6
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月28日至2026年7月21
日。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 14.86 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次
满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。
2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法
人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十六）发行方式
本次发行的航新转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的航新转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“航新科技”股份数量按每股配售 1.0422 元面值可转债的比例，再按 100 元
/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本 239,867,904 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,499,903 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9961%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380424”，配售
简称为“航新配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“航新科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370424”，申
购简称为“航新发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一
个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 25,000.00 万元，
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
发动机健康管理项目 12,623.69 8,791.35
研发中心项目 9,643.50 8,818.21
补充流动资金 7,390.44 7,390.44
合计 29,657.63 25,000.00
上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本
次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请新世纪评级为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行
了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可
转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行
信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据新世纪债评（2019）011128
号《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券
的信用等级为“AA-”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准了公司公开发行公司债券的发
行方案。2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司面向合格投资者公开发行公司债券发行规模及主承销商、簿记管理人
的议案》、《关于为公司债券提供抵押反担保的议案》等议案，批准了调整后的公
开发行公司债券的发行方案。2018 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第三十四
次会议审议通过了《关于确认公开发行公司债券发行方式与募集资金用途的议
案》。2018 年 11 月 22 日，经中国证监会签发的证监许可【2018】1923 号文核
准，公司获准向合格投资者公开发行不超过 12,000 万元的公司债券。2018 年
12 月 25 日，公司 2018 年公司债券发行完成，发行总额 1.2 亿元，发行期限 3
年。
2018 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于下属境外子公司在境外发行债券的的议案》。2018 年 12 月 11 日，公司收
到国家发展和改革委员会颁发的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备
[2018]774 号），对公司下属境外子公司 MMRO 公司本次境外发行债券予以备案
登记。本次是由公司下属子公司 MMRO 公司在爱沙尼亚当地证券交易所非公开
发行债券，债券规模不超过 1,500 万欧元，发行利率为 8%，发行期限 3-5 年。
截至 2019 年末，MMRO 公司已经合计发行债券面值为 800 万欧元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在其他对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据
《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报
告》（新世纪债评（2020）010685 号），公司主体信用等级为“AA-”，评级展望
为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部
经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降
低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2020.03.31 或 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
2020 年 1-3 月 或 2019 年度 或 2018 年度 或 2017 年度
流动比率（倍） 1.62 1.54 1.72 2.37
速动比率（倍） 1.07 1.08 1.21 1.61
资产负债率（合并）（%） 56.16 58.85 55.79 26.46
资产负债率（母公司）（%） 58.83 60.10 58.54 34.25
利息保障倍数（倍） 0.99 2.65 3.23 234.62
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于 1，整体流动性情况较好，
短期偿债能力较强。2018 年末流动比率和速动比率较 2017 年末下降是由于短
期借款增加，短期借款增加主要原因有：一方面，随着公司经营规模扩大，流动
资金需求增加；另一方面，公司部分货币资金用于跨境并购贷款的内保外贷保证
金，需要增加短期借款补充流动资金。2019 年末流动比率和速动比率较 2018
年末下降是由于预收客户航空资产管理款项增加，流动负债增加较大所致。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 26.46%、55.79%、58.85%
和 56.16%，总体资产负债率呈升高趋势，2018 年资产负债率增幅较快，主要由
于收购 MMRO 公司新增并购贷款、发行公司债券以及业务增长短期贷款增加所
致。总体来看，公司资产负债率保持在合理的范围内，偿债能力和融资能力较强。
3、利息保障倍数
报告期各期，公司利息保障倍数分别为 234.62 倍、3.23 倍、2.65 倍和 0.99
倍，报告期内公司利息保障倍数存在较大波动，主要原因是：2017 年公司有息
负债主要为短期借款，负债规模较小，利息费用较低；2018 年、2019 年及 2020
年 1-3 月，公司收购 MMRO 公司产生长期并购贷款、合并 MMRO 公司债务、
新发行公司债券以及新增短期借款等事项均导致了公司当期财务费用的增加。
第九节 财务会计资料
公司 2017 年度及 2018 年度财务报告业经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了报告号为“中兴华审字（2019）第 011908 号”的标准无
保留意见审计报告。公司 2019 年度财务报告业经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了报告号为“中兴华审字（2020）第 011450 号”的标准无
保留意见审计报告。公司于 2020 年 4 月 29 日公告了 2020 年第一季度报告，未
经审计。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
2020 年 3 月末 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标
/2020 年 1-3 月 末/2019 年度 末/2018 年度 末/2017 年度
流动比率 1.62 1.54 1.72 2.37
速动比率 1.07 1.08 1.21 1.61
合并资产负债率（%） 56.16% 58.85% 55.79% 26.46%
母公司资产负债率（%） 58.83% 60.10% 58.54% 34.25%
应收账款周转率（次） 0.58 2.97 1.79 1.61
存货周转率（次） 0.54 2.87 1.72 1.27
每股经营活动现金流
-0.22 0.81 -0.17 -0.41
量（元）
每股净现金流量（元） -0.62 0.56 0.30 -0.42
研发费用占营业收入
2.54% 2.51% 4.17% 5.65%
的比例（合并口径）
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转
率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/
期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用
占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本 稀释
2020 年 1-3 月 0.02 0.0007 0.0007
归属于公司普通股股东 2019 年度 6.84 0.28 0.28
的净利润 2018 年度 5.41 0.21 0.21
2017 年度 7.49 0.28 0.28
2020 年 1-3 月 -0.13 -0.0056 -0.0056
扣除非经常性损益后归 2019 年度 5.17 0.22 0.22
属公司普通股股东的净
利润 2018 年度 3.70 0.15 0.15
2017 年度 6.04 0.22 0.22
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
- 124.80 -9.77 -3.01
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 72.91 1,615.91 1,516.32 1,421.08
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
88.77 334.49 228.42 -
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - 36.20 56.26
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.01 -144.46 15.67 43.50
和支出
减：所得税影响额 10.93 279.12 268.68 227.85
少数股东权益影响额（税后） 0.47 -0.03 -0.10 -
合计 150.26 1,651.64 1,518.27 1,289.97
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 2.50 亿元，总股本增加约 1,682.37 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38031866、021-38031868、021-38031877
传真 021-38670666
保荐代表人 郭威、刘爱亮
项目协办人 曾晨
项目经办人 宁文科、张重振、龚雪晴
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：广州航新航空科技股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的
条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责
任。
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
广州航新航空科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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