股票简称：复洁环保 股票代码：688335
上海复洁环保科技股份有限公司
Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd.
（上海市杨浦区国定路 323 号 401-17 室）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 08 月 14 日
特别提示
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”、“复洁环保科技”、
“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所
上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日
涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为
10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
2
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
72,521,508 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 16,612,339 股，占
本次发行后总股本的比例为 22.91%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”，截至 2020 年 7 月 31 日（T-3），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 44.50 倍。公司本次
发行市盈率为：
1、42.45 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、39.14 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、56.67 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、52.25 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
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（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险
污泥处理处置及相关业务领域中，存在多种处理技术路线（占污泥处理处置
总规模的比例分别为：能源干化 31%、机械脱水 27%、厌氧消化 20%、好氧发
酵 18%），发行人低温真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术，目
前占污泥处理处置总规模的比例仅为 2.1%，而下游市场选择不同技术路线需要
综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去
向、回收物处置成本或收益等多种因素，因地制宜地科学选择污泥处理处置的技
术路线，因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一
定的不确定性。
（二）客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险
2017 年至 2019 年，发行人前五大客户收入金额为 7,356.38 万元、18,202.68
万元及 33,339.16 万元，占总收入的比例分别为 80.74%、96.47%及 97.08%，客
户集中度较高。
公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上海建工集团股份有限
公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司等。2017 年至 2019 年，
发行人对上述三家主要客户合计实现的收入分别为 1,675.64 万元、15,777.18 万
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元、32,633.08 万元，期末在手订单合计分别为 33,929.84 万元、40,418.47 万元、
8,715.35 万元，2019 年末主要客户订单减少较多。
若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，将对发行人的持续盈利
能力产生不利影响，公司存在客户集中度高的风险。
（三）服务市场区域相对集中的风险
发行人提供服务的客户来源于全国 10 多个省、直辖市，销售区域主要集中
于华东、华南等地，其中上海地区占比较高。2017 年至 2019 年，上海地区业务
收入占营业收入的比例分别为 36.93%、68.29%及 92.78%。公司对华东市场、华
南市场存在一定程度的区域性依赖风险。未来，随着二三线城市环保要求的提升，
对发行人产品需求的增加，如果公司不能有效开拓新的市场、维护已有业务，可
能存在营业收入增速放缓甚至业绩下滑的风险。
（四）新业务领域拓展不达预期的风险
随着公司的发展，主营业务将逐渐向工业固废与特种物料固液分离应用领域
延伸，截至目前，发行人在工业固废领域与特种物料固液分离应用领域尚未与客
户签署商业合同，没有取得收入。由于新业务领域的物料多具有腐蚀性、高温、
多组分等特征，种类繁多、组成复杂，对公司的研发与技术支持、营销团队及网
络建设、制造产能等提出更高要求。如果公司不能及时有效地满足上述要求，公
司将存在新业务领域拓展不达预期的风险。
（五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险
2017 年至 2019 年，公司主营业务收入分别为 8,997.26 万元、18,755.80 万元
及 34,228.14 万元，归属于发行人股东的净利润分别为 629.36 万元、3,307.58 万
元及 6,414.82 万元；2017 年至 2019 年各年末，发行人在手订单总额分别为
39,123.18 万元、45,027.13 万元、55,203.80 万元。其中低温真空脱水干化一体化
技术装备的在手订单分别为 35,830.21 万元、26,113.40 万元、48,594.86 万元；废
气净化技术装备的在手订单分别为 3,288.12 万元、18,757.84 万元、6,412.30 万元；
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低温真空脱水干化一体化技术装备在 2018 年较 2017 年在手订单总金额下降，废
气净化技术装备在 2019 年较 2018 年在手订单总金额下降。
公司项目实施周期较长，一方面受资金和人力资源的限制，另一方面受各地
环保规划调整影响，如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降，新增客户业务
量难以补充的情况，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
（六）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风
险
发行人主要收入来源为低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术
装备，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。
对于合同金额大于或等于 300 万元的低温真空脱水干化一体化技术装备及废气
净化技术装备，公司各期末采用完工百分比法确认收入，以相应时点累计发生的
成本占预计总成本的比例计算完工进度，并根据预计合同总收入与完工进度、扣
除前期累计已确认收入，确认当期收入。2017 年至 2019 年，发行人采用完工百
分比法确认收入的项目占低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装
备收入分别为 6,905.08 万元、17,664.51 万元及 33,186.05 万元，占营业收入的比
重较高，分别为 75.78%、93.61%及 96.62%。
由于发行人项目完工进度的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准
确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司收入确认金额的
准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。
（七）经营回款滞后的风险
2017 年至 2019 年，公司主营业务是为城镇污水处理厂提供污泥脱水干化及
废气净化技术装备及服务，城镇污水处理厂属于公用事业基础设施，关系长期社
会公益和公共安全，因项目规模大，结算周期长，受客户资金状况及项目进度等
外部因素影响，存在项目不能按照合同约定及时收款的可能，在公司营业收入增
长的情况下，经营活动产生的现金流量净额可能为负。应收账款账龄分布存在波
动，账龄超过 1 年的应收账款占比为 10.18%、78.96%与 18.67%。2017 年至 2019
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年，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,146.17 万元、11,214.02 万元
及-3,869.33 万元。公司如果出现重大项目回款长期滞后，可能对公司的生产经营
产生不利影响。
（八）募投项目实施效果未达预期的风险
发行人计划使用本次公开发行募集资金中的 35,022 万元投入低温真空脱水
干化成套技术装备扩建项目，该项目建设完成后，新增大型滤板的产能将达到
2000 块/年，中型滤板的产能将达到 5000 块/年，小型滤板的产能将达到 15000
块/年，大型滤板主要用于市政污泥领域，中小型滤板主要用于工业危废污泥领
域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。
发行人募投项目产能消化基于以下假设：在市政污泥领域募投项目实施后 3
年年均增长达到 40%；在工业危废污泥领域，募投项目实施后 10 年公司可累计
取得市场规模 20%的份额；在工业废渣及特种物料固液分离领域，募投项目实施
后 10 年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模 25%的份额。
募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。
募投项目达产后发行人产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料
固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募
投项目实施效果未达预期的风险。
（九）拓展 BOT 业务导致整体业务发生不利变化的风险
2017 年至 2019 年，发行人承接了一单 BOT 业务，涉及项目投资和运营，
相比发行人现有以设备供货为主的业务，项目资金量大，资金占用周期长，若未
来发行人大量拓展 BOT 业务，将可能导致发行人营运资金紧张，存在发行人整
体业务发生不利变化的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 7 月 21 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1532
号《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]256 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7,252.1508 万股（每股
面值 1.00 元），其中 1,661.2339 万股股票将于 2020 年 8 月 17 日起上市交易。证
券简称为“复洁环保”，证券代码为“688335”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 8 月 17 日
（三）股票简称：复洁环保，扩位简称：复洁环保科技
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（四）股票代码：688335
（五）本次公开发行后的总股本：72,521,508 股
（六）本次公开发行的股票数量：18,200,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,612,339 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,909,169 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：865,426 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；黄文俊、孙卫东、吴岩、李
文静、许太明、李峻、众洁投资限售期 36 个月，其他股东限售期 12 个月。具体
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 865,426 股股份限售期 24 个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、
养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%
的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为 722,235 股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币 72,521,508.00 元，不低于人民币 3,000.00 万元；
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2、本次公开发行股份总数为 18,200,000 股，占发行后股份总数的 25.10%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
3、市值及财务指标
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 33.52 亿元，最近一年扣除非经常
性损益前后的孰低净利润为 5,914.96 万元，最近一年营业收入为 34,345.68 万元，
满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人 上海复洁环保科技股份有限公司
英文名称 Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 5,432.1508 万元
法定代表人 黄文俊
有限公司成立日期 2011 年 11 月 18 日
整体变更为股份公司日期 2015 年 8 月 11 日
住所 上海市杨浦区国定路 323 号 401-17 室
主要生产经营地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 A7 幢 8 层
节能环保技术与设备、固液分离装备（含污泥处理处置）、软件
开发、设计、销售、安装、调试、运营及技术服务，从事环保科
经营范围 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环保工程与机电设
备安装专业承包及投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污
泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，集高端节能环保技术与
装备的研发、设计、制造、集成、安装与运维服务为一体，为客
主营业务
户安全、高效地实现污泥减容减量及恶臭污染物与挥发性有机污
染物的净化处理、污染减排；同时，依托核心技术，公司业务逐
步向工业固废与特种物料固液分离领域拓展。
所属行业 C35 专用设备制造业
电话 -
邮政编码 200433
传真 021-65641899
互联网网址 www.ceo.sh.cn
电子信箱 ir@ceo.sh.cn
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
负责信息披露和投资者关
李文静（董事会秘书）
系负责人
负责信息披露和投资者关
021-55081682
系电话
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
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发行人无控股股东，实际控制人为一致行动人黄文俊、许太明、孙卫东、吴
岩和李峻。
黄文俊先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
310224196301XXXXXX，住所为上海市静安区，高中学历。1998 年 1 月至 2010
年 6 月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁董事长、总经理；
2010 年 7 月至 2015 年 7 月曾任职锦惠复洁董事长；2001 年至 2015 年 8 月，曾
任职上海远建管网技术有限公司董事长；2005 年 3 月至 2015 年 4 月，曾任职上
海复洁投资有限公司董事长；2011 年 11 月至 2015 年 7 月，曾任职复洁有限董
事长；2013 年 10 月至 2015 年 7 月，曾任职上海青鹰实业股份有限公司董事；
2015 年 8 月至 2019 年 3 月，曾任职公司董事长；2019 年 3 月至今，任公司董事
长、总经理；现任中国人民政治协商会议上海市杨浦区第十四届委员会委员、中
国环境保护产业协会城镇污水治理分会副主任委员。
许太明先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
342524197301XXXXXX，住所为上海市杨浦区，复旦大学物理化学硕士学位、
企业管理博士学位，高级工程师，国家一级注册建造师。1997 年 7 月至 1998 年
8 月曾任职华东理工大学分析测试中心教师；1998 年 9 月至 2015 年 7 月曾先后
任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁，期间曾任职研发部经理、总经
理，2011 年 11 月至 2015 年 7 月，曾任职复洁有限总经理；2015 年 8 月至 2019
年 3 月，曾任职公司董事、总经理；2019 年 3 月至今，任公司董事、副总经理。
孙卫东先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
650104196806XXXXXX，住所为上海市杨浦区，复旦大学经济法专业学士学位。
2000 年 1 月至 2015 年 7 月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠
复洁总经理助理、副总经理；2011 年 11 月至 2015 年 7 月，曾任职复洁有限副
总经理；2015 年 8 月至今，任公司董事、副总经理。
吴岩先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
310222196310XXXXXX，住所为上海市普陀区，市场营销与经营管理专业大专
学历，国家二级注册建造师。2003 年 11 月至 2015 年 7 月，曾先后任职上海复
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洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁副总经理；2011 年 11 月至 2015 年 7 月，
曾任职复洁有限副总经理；2015 年 8 月至 2017 年 2 月，曾任职公司监事会主席；
2017 年 2 月至 2019 年 4 月，曾任职公司监事会主席、质量与安全管理中心主任；
2019 年 5 月至今，任公司副总经理、质量与安全管理中心主任。
李峻女士，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
310109197111XXXXXX，住所为上海市静安区，中专学历。2005 年 6 月至 2014
年 8 月，曾任职上海复洁投资有限公司行政经理；2014 年 9 月至 2014 年 11 月，
曾任职锦惠复洁行政经理；2014 年 12 月至 2017 年 6 月，曾任职上海远建管网
技术有限公司行政经理；2015 年 5 月至今，任众洁投资执行事务合伙人。
（二）本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；监事会由 3
名监事组成，其中监事会主席 1 人；高级管理人员 7 人；核心技术人员 6 人。具
体情况如下：
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下：
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序号 姓名 任职性质 提名人 任期
1 黄文俊 董事长 实际控制人共同提名 2018.08.01 至 2021.07.31
2 许太明 董事 实际控制人共同提名 2018.08.01 至 2021.07.31
3 孙卫东 董事 实际控制人共同提名 2018.08.01 至 2021.07.31
4 李文静 董事 实际控制人共同提名 2018.08.01 至 2021.07.31
5 雷志天 董事 实际控制人共同提名 2018.08.01 至 2021.07.31
6 冯和伟 董事 国投创投 2019.06.27 至 2021.07.31
7 苏勇 独立董事 董事会 2019.05.13 至 2021.07.31
8 曾莉 独立董事 董事会 2019.05.13 至 2021.07.31
9 李长宝 独立董事 董事会 2019.05.13 至 2021.07.31
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 任职性质 提名人 任期
1 程志兵 监事会主席、职工监事 职工代表大会 2018.08.01 至 2021.07.31
2 余允军 监事 监事会 2018.08.01 至 2021.07.31
3 卢宇飞 监事 监事会 2019.05.13 至 2021.07.31
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 任职性质 任期
1 黄文俊 董事长、总经理 2019.03.09 至 2021.07.31
2 许太明 董事、副总经理 2019.03.09 至 2021.07.31
3 孙卫东 董事、副总经理 2018.08.01 至 2021.07.31
4 吴岩 副总经理、质量与安全管理中心主任 2019.05.13 至 2021.07.31
5 曲献伟 副总经理、技术总监 2018.08.01 至 2021.07.31
6 李文静 董事、董事会秘书 2018.08.01 至 2021.07.31
7 王懿嘉 财务总监 2018.08.01 至 2021.07.31
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 任职性质
1 许太明 董事、副总经理
2 曲献伟 副总经理、技术总监
3 卢宇飞 监事、研发中心主任
4 雷志天 董事、浙江复洁执行董事兼总经理
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5 徐美良 浙江复洁监事、总工程师
6 牛炳晔 采购部经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其配偶、父
母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接持有公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数（万股） 持股比例
黄文俊 董事长、总经理 1,199.2904 22.08%
许太明 董事、副总经理 408.6544 7.52%
孙卫东 董事、副总经理 254.7214 4.69%
吴岩 副总经理 130.5280 2.40%
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、
配偶的父母、子女、子女的配偶间接持有公司股份的具体情况如下：
股东 姓名 职务/亲属关系 持股情况 间接持股比例
董事、核心技术人 持有隽洁投资 6.95%财产份额，隽洁投
雷志天 0.85%
员 资持有发行人 12.21%股权
隽洁投资
持有隽洁投资 6.95%财产份额，隽洁投
徐美良 核心技术人员 0.85%
资持有发行人 12.21%股权
持有上海惠畅投资咨询有限公司 90%股
权，上海惠畅投资咨询有限公司持有惠
惠畅创投 余允军 监事 0.26%
畅创投 3.13%财产份额，惠畅创投持有
发行人 9.19%股权
董事长黄文俊之
持有众洁投资 33.34%财产份额，众洁投
李峻 配偶，董事李文静 1.92%
资持有发行人 5.77%股权
之姐
副总经理、核心技 持有众洁投资 16.66%财产份额，众洁投
曲献伟 0.96%
术人员 资持有发行人 5.77%股权
众洁投资
持有众洁投资 8.33%财产份额，众洁投
李文静 董事、董事会秘书 0.48%
资持有发行人 5.77%股权
持有众洁投资 8.33%财产份额，众洁投
王懿嘉 财务负责人 0.48%
资持有发行人 5.77%股权
卢宇飞 监事、核心技术人 持有众洁投资 4.17%财产份额，众洁投 0.24%
15
员 资持有发行人 5.77%股权
持有众洁投资 4.17%财产份额，众洁投
牛炳晔 核心技术人员 0.24%
资持有发行人 5.77%股权
注：间接持股比例系根据投资者享有的公司股权权益穿透计算
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊，董事兼副总经理孙卫东、
副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票
的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份的 50%。
（5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律
法规的相关规定，依法依规减持。
16
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
2、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票
的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份的 50%。
（6）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
17
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律
法规的相关规定，依法依规减持。
（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
3、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟
承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，转让或委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。
18
（6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
4、担任发行人高级管理人员的股东王懿嘉承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
19
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
5、担任发行人监事、核心技术人员的股东卢宇飞承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（3）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
6、担任发行人核心技术人员的股东牛炳晔、徐美良承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，
不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
7、担任发行人监事的股东余允军承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
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截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人员工股权激励及相关安排情况
截至目前，发行人不存在实施中的对公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工实施的股权激励及相关安排。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本 5,432.1508 万股，本次发行 1,820.0000 万股，本次发
行后总股本 7,252.1508 万股。本次发行前后股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 限售期限
一、有限售条件 A 股流通股
黄文俊 1,199.2904 22.08% 1,199.2904 16.54% 36 个月
隽洁投资 663.0000 12.21% 663.0000 9.14% 12 个月
邦明创投 512.2566 9.43% 512.2566 7.06% 12 个月
惠畅创投 499.0214 9.19% 499.0214 6.88% 12 个月
英硕投资 487.1834 8.97% 487.1834 6.72% 12 个月
许太明 408.6544 7.52% 408.6544 5.63% 36 个月
国投创投 319.5383 5.88% 319.5383 4.41% 12 个月
众洁投资 313.2675 5.77% 313.2675 4.32% 36 个月
孙卫东 254.7214 4.69% 254.7214 3.51% 36 个月
鼎晖投资 191.7230 3.53% 191.7230 2.64% 12 个月
湉诚创投 136.0000 2.50% 136.0000 1.88% 12 个月
吴岩 130.5280 2.40% 130.5280 1.80% 36 个月
李华平 119.1666 2.19% 119.1666 1.64% 12 个月
宋华 60.9450 1.12% 60.9450 0.84% 12 个月
沈慧芬 52.2113 0.96% 52.2113 0.72% 12 个月
车蕴吉 43.3335 0.80% 43.3335 0.60% 12 个月
周云仙 29.4100 0.54% 29.4100 0.41% 12 个月
杨静 11.9000 0.22% 11.9000 0.16% 12 个月
海通创投 - - 86.5426 1.19% 24 个月
网下配售摇号锁定
10%账户的限售股 - - 72.2235 1.00% 6 个月
票
22
小计 5,432.1508 100.00% 5,590.9169 77.09% -
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流通
股（不包括网下配
- - 1,661.2339 22.91% -
售摇号锁定 10%账
户的限售股票）
小计 - - 1,661.2339 22.91% -
合计 5,432.1508 100.00% 7,252.1508 100.00% -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 黄文俊 1,199.2904 16.54% 36 个月
2 隽洁投资 663.0000 9.14% 12 个月
3 邦明创投 512.2566 7.06% 12 个月
4 惠畅创投 499.0214 6.88% 12 个月
5 英硕投资 487.1834 6.72% 12 个月
6 许太明 408.6544 5.63% 36 个月
7 国投创投 319.5383 4.41% 12 个月
8 众洁投资 313.2675 4.32% 36 个月
9 孙卫东 254.7214 3.51% 36 个月
10 鼎晖投资 191.7230 2.64% 12 个月
合计 4,848.6564 66.86% -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为海通创新证
券投资有限公司，无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者
安排。
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：865,426 股。
23
4、占首次公开发行股票数量的比例：4.76%。
5、限售安排：限售期 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：18,200,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：46.22 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率
1、42.45 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、39.14 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、56.67 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、52.25 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 3.31 倍。按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.82 元。（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）
25
（七）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 13.94 元/股。 以 2019 年末经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 84,120.40 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
76,371.19 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 8 月 11 日出具了天健验[2020]6-56 号《验资报告》，
审验结果如下：
截至 2020 年 8 月 11 日 12 时止，复洁环保实际已向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 18,200,000 股，应募集资金总额 841,204,000.00 元，减除发行
费用人民币 77,492,076.87 元后，募集资金净额为 763,711,923.13 元。其中，计入
实收股本人民币壹仟捌佰贰拾万元（18,200,000.00），计入资本公积（股本溢价）
745,511,923.13 元。
（九）发行费用总额及明细构成；
项目 金额（万元）
保荐费用 283.02
承销费用 5,555.12
审计及验资费用 1,028.00
律师费用 283.02
与本次发行相关的信息披露费用 501.89
发行手续费等其他费用 98.16
发行费用总额 7,749.21
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：76,371.19 万元
（十一）发行后股东户数：16,733 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，依据中国注册会计师审
计准则审计了公司财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合
并及利润表、合并及现金流量表和合并及股东权益变动表以及财务报表附注，并
出具了“天健审[2020]6-43 号”标准无保留意见的审计报告。截至 2020 年 3 月
31 日的相关财务信息已经天健审阅，并出具了“天健审[2020]6-229 号”审阅报
告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2020 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司 2020
年半年度财务报告。本上市公告书已披露截至 2020 年 6 月 30 日的资产负债表、
2020 年 1-6 月利润表以及现金流量表，公司上市后将不再另行披露 2020 年半年
度报告。公司 2019 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月财务数据均未经审计，敬请投资者
注意。
二、2020 年 1-6 月主要会计数据及财务指标
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动情况（%）
流动资产（万元） 37,437.71 38,127.60 -1.81
流动负债（万元） 13,584.99 16,504.57 -17.69
总资产（万元） 41,438.43 41,593.43 -0.37
资产负债率（母公司）（%） 40.52% 45.73% -5.21
资产负债率（合并报表）（%） 36.29% 43.29% -7.00
归属于公司股东的净资产（万元） 27,491.26 24,757.68 11.04
归属于公司股东的每股净资产（元/
5.06 4.56 11.04
股）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况（%）
营业总收入（万元） 15,153.58 9,787.55 54.82
营业利润（万元） 3,182.26 1,689.94 88.31
利润总额（万元） 3,183.09 1,695.60 87.73
27
归属于公司股东的净利润（万元） 2,733.57 1,474.76 85.36
归属于公司股东的扣除非经常性损
2606.29 1334.33 95.32
益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.29 72.27
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.48 0.26 81.54
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.46% 10.88% -0.42
扣除非经常性损益后的加权平均净
9.98% 9.84% 0.14
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万
-8,583.63 -232.53 -
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
-1.58 -0.04 -
（元）
2020 年 1-6 月，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于公司股东的
净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较去年
同期有显著增长，因发行人 2020 年上半年业务量增加，整体收入增加。
经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要原因为 2020 年上
半年广州市净水有限公司大观净水厂污泥干化服务项目及上海泰和污水处理厂
污泥脱水干化项目备货金额较高。该等项目收货条件为货到后支付货款，因疫情
影响该等项目集中于 2020 年 5 月至 6 月供货，故截至 2020 年 6 月 30 日尚未收
到货款，导致公司经营活动产生的现金流量净额减少。
三、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模
式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价
格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未
发生重大变化。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海大
连路支行、苏州银行股份有限公司分行扬东支行、兴业银行股份有限公司上海陆
家嘴支行、宁波银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集
资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 开户人 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司上海大连路支行 复洁环保 121912932510703
2 苏州银行股份有限公司分行扬东支行 复洁环保 51980500000861
3 兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行 复洁环保 216180100100182997
4 宁波银行股份有限公司上海虹口支行 复洁环保 70170122000125139
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
29
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司召开了一次董事会及一次监事会，公司治理运行正常，决议及其
内容无异常。
（1）董事会召开情况
2020 年 8 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年半年度财务报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（2）监事会召开情况
2020 年 8 月 12 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年半年度财务报告的议案》。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：钮嘉、金涛
联系人：钮嘉 021-23219539
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海复洁环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：钮嘉、金涛
钮嘉先生：海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2012 年加入海
通证券从事投资银行工作，主要参与或完成了天津银龙预应力材料股份有限公司
首次公开发行并上市、亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、
浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票、浙江华达新型材料股份有限公
司首次公开发行并上市等项目。
金涛先生：海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。2005 年加入海
通证券从事投资银行工作。主要参与或完成了武汉中元华电科技股份有限公司首
次公开发行并在创业板上市、宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票、
31
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、河南新天科技股份
有限公司首次公开发行并在创业板上市、杭州炬华科技股份有限公司首次公开发
行并在创业板上市、天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚
士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、新天科技股份有限公司
非公开发行股票、上海交运集团股份有限公司非公开发行股票、立昂技术股份有
限公司首次公开发行并在创业板上市、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开
发行并上市等项目。
32
第八节 重要承诺事项
一、股东锁定股份及减持意向承诺
1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊，董事兼副总经理孙卫东、
副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票
的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份的 50%。
（5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律
法规的相关规定，依法依规减持。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
33
（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
2、发行人实际控制人李峻及公司股东众洁投资承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持
有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。
（3）本人/本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调
整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人/本企业直接或间接持有
的发行人首次公开发行前已发行股份的 50%。
（4）本人/本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他法律法规的相关规定，依法依规减持。
（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按最新规定出具补充承诺。
3、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺
34
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票
的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份的 50%。
（6）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律
法规的相关规定，依法依规减持。
（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
35
4、发行人股东国投创投承诺
（1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资
的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自上述增资的工商变更登记手续
完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次
公开发行股票前 1,917,230 股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若
公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更
登记手续完成之日超过 6 个月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前 1,917,230 股股
份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
（2）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业受让公司实
际控制人股份的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自发行人首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际控
制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前 1,278,153 股股份，也不由
发行人回购该部分股份；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接持有的发
行人本次公开发行股票前 1,278,153 股股份的锁定期限自动延长 6 个月（如遇除
权除息事项，发行价或股数作相应调整，下同）。
（3）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资
的工商变更登记手续完成之日超过 6 个月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本
次公开发行股票前 1,278,153 股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
（4）若本企业所持发行人本次公开发行股票前股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有
关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，减持数量不超过本企业直接或间接持有的发行
人首次公开发行前已发行股份的 100%。
36
（5）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
5、发行人股东鼎晖投资承诺
（1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资
的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自上述增资的工商变更登记手续
完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发
前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票
的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过 6 个
月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业持有的公司首发前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
（2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
6、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟
承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，转让或委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
37
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。
（6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
7、担任发行人高级管理人员的股东王懿嘉承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
38
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
8、担任发行人监事、核心技术人员的股东卢宇飞承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
39
（3）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
9、担任发行人核心技术人员的股东牛炳晔、徐美良承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，
不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
10、担任发行人监事的股东余允军承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
40
（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
11、发行人其他持有发行人 5%以上的股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、
英硕投资的承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业直接
或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（3）若本企业所持发行人本次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易
所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份的 50%。
41
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
12、发行人其他股东湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、
杨静承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规
减持。
（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按最新规定出具补充承诺。
二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
1、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润
分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于
母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素
所致，则公司及实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员将
按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交
易日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
42
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措
施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的 120 个交
易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司及实际控制
人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照承诺履行相关义务。自稳定
股价方案公告之日起 120 个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则
公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司及实际控制人、董事、
高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出
并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
2、股价稳定措施
公司及实际控制人、董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，按照如下先后顺序依次实施股价稳定措施：
（1）公司回购股票
稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公
司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：①单次用于回购股份的资金金额
不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 10%，但不高于上一个
会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%；②同一会计年度内用于稳定股
价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的
50%。
（2）实际控制人增持公司股票
公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交
易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不
低于其上年度从公司领取的税后收入的 30%，增持股份数量不超过公司股份总数
的 1%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权
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分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内通过
证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的
资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，增持股份数量不超过公司股份
总数的 1%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的
股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本
次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
3、股价稳定措施的终止情形
自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上
限。
4、稳定股价的承诺
发行人、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董
事（除独立董事）、高级管理人员承诺：
（1）发行人已根据法律、行政法规和规范性文件的规定，制定了发行人上
市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，并经发行人董事会、股东大
会审议通过，并在公开募集及上市文件中予以披露。
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（2）本人/本企业将严格遵守并执行股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
三、发行人及实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
（1）保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内启动
股份购回程序，以二级市场价格或发行价孰高的原则执行回购价格，购回发行人
本次发行的全部新股。
2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺
（1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力，
发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：
（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体
系和管理流程，稳步提升公司在污泥处理行业的市场份额、品牌形象，同时积极
开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层
丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈
利能力，为股东创造更大的价值。
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（2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项
目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及
相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金
按照既定用途实现预期收益。
（3）加强管理，控制成本
公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升公司利润水平。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公
司章程（草案）》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回
报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，
公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司
利润分配政策，强化对投资者的回报。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺：
1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
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2）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。
（2）发行人全体董事、高级管理人员承诺：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。
五、利润分配政策的承诺
本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草
案）》，并制定了《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》，其中，对公司利
润分配政策进行了详细约定。
针对前述事项，发行人承诺：1、发行人在上市后将严格依照《中华人民共
和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程
（草案）》及《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》等法律、行政法规、
规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如遇相关法律、行
政法规及规范性文件修订的，且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规
定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行
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六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
（1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。
2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺
（1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
4、保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司承诺
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海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
海通证券承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
5、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿
责任。
6、发行人律师北京大成律师事务所承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
7、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺
本企业为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因本企业过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本企业将依法与发行人承担连
带赔偿责任。
七、其他承诺
1、避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、实际控制人亲属
李文静承诺如下：
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（1）本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何
方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。
（2）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人
构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（3）未来如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给发
行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择
上避免与发行人相同或相似。
（4）如未来本人所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本
人将行使否决权，避免与发行人进行相同或相似的经营业务，不与发行人发生同
业竞争，以维护发行人的利益。
（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，
本人愿意承担赔偿责任。
2、规范关联交易的承诺
发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董事、监事、
高级管理人员、发行人持股 5%以上股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、英硕
投资、国投创投、众洁投资承诺如下：
（1）本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、
规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应
会议中对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任
何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人
向本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损
害发行人及其他股东的利益。
50
（3）本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关
联方尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格
为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、
规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履
行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协
议。
（4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损
失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
3、社保公积金缴纳的承诺
发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺如下：
（1）发行人及其子（分）公司已依据国家及地方法律法规及政策性文件为
员工缴纳社会保险和住房公积金，并将继续规范和进一步完善员工社会保险和住
房公积金缴纳事宜。
（2）如发行人及其子（分）公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中
心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其子（分）公司未
足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中
心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金
额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子
（分）公司不会因此遭受任何损失。
4、关于不谋求控制权的承诺
发行人股东隽洁投资、邦明创投、惠畅创投、英硕投资、国投创投、鼎晖投
资、湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺如下：
（1）本人/本企业认可黄文俊及其一致行动人为发行人的实际控制人（简称
“实际控制人”）。本人/本企业与发行人实际控制人外的其他股东不存在任何上
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市规则或相关法律法规规定的关联关系。本人/本企业投资发行人并持有其股份
以获取投资收益为目的，不参与发行人的日常经营管理。
（2）本人/本企业自投资发行人以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及发行人公司章程的规定，行使股东权
利并履行股东义务，不存在通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、
委托或征集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人
之外的其他方谋求发行人控制权的情形。
（3）在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 60 个月内，本人/
本企业不通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托或征集投票权、
达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发
行人的控制权，不增加在发行人董事会提名的董事数量，保证实际控制人提名的
董事占董事会多数席位。
5、未履行承诺的约束措施
（1）发行人承诺
1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因，下同）导致发行人承诺事项未能按期履行的，发行人同意采取
以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，发行人不
得以任何形式向发行人的董事、监事、高级管理人员发放薪资或津贴；
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⑤发行人因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。
⑥发行人承诺未能按期履行导致投资者损失的，由发行人依法赔偿投资者损
失。
2）如因不可抗力原因导致发行人承诺事项未能按期履行的，经相关监管机
构认定，发行人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）发行人股东黄文俊、隽洁投资、邦明创投、惠畅创投、英硕投资、许
太明、国投创投、众洁投资、孙卫东、鼎晖投资、湉诚创投、吴岩、李华平、宋
华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺
1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因，下同）导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企
业同意采取以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向
投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④本人/本企业将停止在发行人领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接
持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止；
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⑤本人/本企业因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
⑥本人/本企业承诺未能按时履行承诺，给发行人或投资者造成损失的，由
本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。
2）如因不可抗力原因导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企
业同意采取以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因，下同）导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下
约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④本人将主动申请调减或停发薪酬或津贴，并以当年度及以后年度从发行人
领取的薪酬、津贴作为承诺事项的履约担保；
⑤本人将停止在发行人领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股
份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
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⑥本人因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的
5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
⑦本人承诺未能按时履行承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，由本人
/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。
2）如因不可抗力原因导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以
下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
八、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任
主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约
束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
上海复洁环保科技股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
57
58
59
60
61
62
63
）
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