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西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐人暨主承销商
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第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、中证 网（www.cs.com.cn ）、中国证券 网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国 本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司保证，本公司申请股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定。
本公司保证严格遵守国家有关法律法规、本公司章程，严格遵守贵所上市规则和股票上市协议，履行法定义务，接受贵所监管。本公司保证向贵所提交的股票上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。
本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对本公司增 200万股事项工商变更完成之日 （2009 年9 月30 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，上海联新投资中心 （有限合伙）还承诺：其持有的本公司公开发行股票前已发行的555.2402 万股股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
本公司法人股东无锡TCL 创动投 有限公司承诺：自其对本公司增 250 万股事项工商变更完成之日 （2009 年9 月30 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此部分股份，也不由本公司回购此部分股份。
本公司自然人股东陈立北承诺：自其对本公司增 150 万股事项工商变更完成之日 （2009 年9 月30 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立北还承诺：其持有的本公司公开发行股票前已发行的60 万股股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
本公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
根据上海市国有 产监督管理委员会沪国 委产权[2010]63 号文《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》，上海联新投资中心（有限合伙）持有的114.937 万股股份 在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会 承继上海联新投资中心 （有限合伙）的禁售期义务（自2009 年9 月30 日起三十六个月）。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 安通源石油科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"通源石油"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010] 1872 号"文核准，本公司公开发行1,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售340 万股，网上定价发行1,360 万股，发行价格为51.10 元/股。
经深圳证券交易所《关于西安通源石油科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]17 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"通源石油"，股票代码"300164"；
其中本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票 于2011年1 月13 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国 本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年1 月13 日
3、股票简称：通源石油
4、股票代码：300164
5、首次公开发行后总股本：66,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：17,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节重要声明与提示"）9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,360 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例
（非交易日顺延）
首次公开 张国桉 15,380,387 23.30% 2014 年1 月13 日
发行前已
上海联新投资中心 （有限 2,000,000 3.03% 2012 年9 月30 日
发行的股
份 合伙） 4,403,032 6.67% 2012 年1 月13 日
吴墀衍 6,527,051 9.89% 2012 年1 月13 日
上海浩耳实业发展有限公
3,300,000 5.00% 2012 年1 月13 日
司
张晓龙 2,556,839 3.87% 2014 年1 月13 日
无锡TCL 创动投 有限公
2,500,000 3.79% 2012 年9 月30 日
司
600,000 0.91% 2012 年1 月13 日
陈立北
1,500,000 2.27% 2012 年9 月30 日
黄建庆 1,709,180 2.59% 2012 年1 月13 日
陈进华 1,461,159 2.21% 2012 年1 月13 日
张志坚 1,272,511 1.93% 2014 年1 月13 日
天津多采石油天然气技术
开发有限公司 1,095,868 1.66% 2012 年1 月13 日
任延忠 1,027,514 1.56% 2012 年1 月13 日
王涛 807,700 1.22% 2012 年1 月13 日
刘荫忠 524,700 0.80% 2014 年1 月13 日
刘忠伟 365,289 0.55% 2012 年1 月13 日
周志华 304,700 0.46% 2012 年1 月13 日
田毅 304,700 0.46% 2014 年1 月13 日
车万辉 100,000 0.15% 2014 年1 月13 日
姚江 55,000 0.08% 2012 年1 月13 日
陈琰 55,000 0.08% 2012 年1 月13 日
全国社会保障基金理事会 1,149,370 1.74% 2012 年9 月30 日
小 计 49,000,000 74.24% -
首次公开 网下询价发行的股份 3,400,000 5.15% 2011 年4 月13 日
发行的股 网上定价发行的股份 13,600,000 20.61% 2011 年1 月13 日
份 小 计 17,000,000 25.76% -
合 计 66,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：西安通源石油科技股份有限公司
2、英文名称：TONG OIL TOOLS CO., LTD.
3、注册 本：4,900万元 （发行前）
4、法定代表人：张国桉
5、股份公司设立日期：2001年7月31日
6、住所：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
7、邮政编码：710075
8、电 ：010-84891316
9、传真：010-84891321
10、互联网址：www.tongoiltools.com
11、电子信箱：investor@tongoiltools.com
12、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书室
13、董事会秘书：张志坚
14、主营业务：油田增产技术的集研发、产品推广和作业服务为一体的油田服务。
15、经营范围：石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井的钻、完井作业服务；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投 ；货物技术进出口经营；射孔弹、复合药、油井专用导爆索、油井专用雷管的使用；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；石油射孔弹、导爆索、复合推进剂、磁电雷管的储存 （限分支机构经营）；使用、销售Ⅱ类、III 类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源，乙级非密封放射性物质工作场所；危险货物运输（1 类1 项，1 类2 项，1 类4 项，）；普通货物运输；机械产品销售代理、机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。
16、所属行业：采掘服务业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 任职 任期 持股数量（股）
张国桉 董事长、总经理 2010年7月15日至2013年7月14日 15,380,387
吴墀衍 副董事长 2010年7月15日至2013年7月14日 6,527,051
张晓龙 董事 2010年7月15日至2013年7月14日 2,556,839
黄建庆 董事 2010年7月15日至2013年7月14日 1,709,180
董事、常务副总经
张志坚 2010年7月15日至2013年7月14日 1,272,511
理、董事会秘书
徐海 董事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
袁吉诚 独立董事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
张秋生 独立董事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
刘万赋 独立董事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
周志华 监事会主席 2010年7月15日至2013年7月14日 304,700
陈琰 监事 2010年7月15日至2013年7月14日 55,000
袁冰 监事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
孟虎 职工监事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
徐波 职工监事 2010年7月15日至2013年7月14日 -
刘荫忠 副总经理 2010年7月15日至2013年7月14日 524,700
田毅 副总经理 2010年7月15日至2013年7月14日 304,700
车万辉 财务总监 2010年7月15日至2013年7月14日 100,000
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为张国桉先生。张国桉先生持有本公司15,380,387 股股份，占本次发行前总股本的31.39%。
张国桉先生出生于1970 年11 月，身份证号码：610403197011xxxxxx。中国际工商学院工商管理硕士。1997 年加盟本公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004 年起任公司董事、总经理。2010 年7月起任公司董事长、总经理。
（二）控股股东对外投 情况
控股股东张国桉除持有本公司股份外，不存在对其他企业投 以及以个人名义经营与本公司相同、相似业务的情形。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：26,569 户。
公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 张国桉 15,380,387 23.30%
2 吴墀衍 6,527,051 9.89%
3 上海联新投资中心 （有限合伙） 6,403,032 9.70%
4 上海浩耳实业发展有限公司 3,300,000 5.00%
5 张晓龙 2,556,839 3.87%
6 无锡TCL 创动投 有限公司 2,500,000 3.79%
7 陈立北 2,100,000 3.18%
8 黄建庆 1,709,180 2.59%
9 陈进华 1,461,159 2.21%
10 张志坚 1,272,511 1.93%
合计 43,210,159 65.46%
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,700 万股
2、发行价格：51.10 元/股，对应发行市盈率：
（1）73.00 倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）53.79 倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,700 万股计算）。
对应2010 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的市盈率为：
（1）54.95 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告中未扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）41.21 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告未扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为340 万股，有效申购为3,995 万股，网下摇号配售中签率为8.510638%，认购倍数为11.75 倍。本次网上定价发行1,360 万股，中签率为0.9278694106 %，超额认购倍数为108 倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集 金总额：86,870.00 万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011 年1 月7 日对公司首次公开发行股票的 金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2010A2004-12 号《验资报告》。
5、发行费用总额：69,022,500.00 元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 64,809,000.00
审计、验 费用 940,000.00
律师费用 980,000.00
信息披露费 2,240,000.00
股份登记费及上市初费 53,500.00
合计 69,022,500.00
每股发行费用：4.06 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集 金净额：79,967.75 万元。
7、发行后每股净 产：16.15 元 （按照2010 年9 月30 日净 产值加上本次发行募集 金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.70 元/股（以公司2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集 金的运用，本公司承诺如下：所有募集 金 存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运 金"，公司最晚于募集 金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分 金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分 金前， 履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年12 月24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照 《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项， 金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大 产 （或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：北京市 城区金融大街23 号平安大厦610 室
邮编：100033
电 ：010-59734993
传 真：010-59734978
保荐代表人：齐政、秦洪波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于 安通源石油科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：西安通源石油科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，西安通源石油科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐西安通源石油科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。