股票代码：600489 股票简称：中金黄金 上市地点：上海证券交易所
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中金黄金股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
1
特别提示
一、本次新增股份为募集配套资金非公开发行的股份，发行价格为 9.77 元/
股，发行数量为 204,708,290 股，发行股票种类为人民币普通股（A 股）；
二、本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
四、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 4,847,312,564 股，其中，
社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
2
目 录
目 录 ..........................................................................................................................3
释 义 ..........................................................................................................................5
第一章 公司基本情况 ..............................................................................................7
第二章 本次交易方案概述 ......................................................................................8
一、发行股份及支付现金购买资产.......................................................................8
二、募集配套资金...................................................................................................9
第三章 本次交易实施情况 ....................................................................................10
一、本次交易履行的相关决策和审批程序.........................................................10
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 11
第四章 本次新增股份上市情况 ............................................................................14
一、新增股份上市情况.........................................................................................14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................14
三、新增股份的限售安排.....................................................................................14
四、新增股份登记托管情况.................................................................................14
五、发行对象认购股份情况.................................................................................15
第五章 本次交易股份变动情况 ............................................................................19
一、本次发行前后公司股本结构变动表.............................................................19
二、本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 7 月 31 日）.....19
三、本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 8 月 6 日）.......20
四、本次发行对公司控制权的影响.....................................................................20
第六章 管理层讨论与分析 ....................................................................................21
第七章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ........................................22
第八章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 23
第九章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....24
第十章 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................25
一、相关协议的履行情况.....................................................................................25
3
二、相关承诺的履行情况.....................................................................................26
第十一章 相关后续事项的合规性和风险 ............................................................32
第十二章 本次新增股份发行相关机构 ................................................................33
一、独立财务顾问.................................................................................................33
二、法律顾问.........................................................................................................33
三、审计机构.........................................................................................................33
四、验资机构.........................................................................................................34
五、资产评估机构.................................................................................................34
第十三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................35
一、独立财务顾问结论意见.................................................................................35
二、法律顾问结论意见.........................................................................................36
第十四章 持续督导 ................................................................................................37
一、持续督导期间.................................................................................................37
二、持续督导方式.................................................................................................37
三、持续督导内容.................................................................................................37
第十五章 备查文件及备查地点 ............................................................................38
一、备查文件.........................................................................................................38
二、备查地点.........................................................................................................38
4
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
蒙古矿业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次交易、本次重组、
指 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
本次重大资产重组
60.98%股权；向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、
指 中金黄金股份有限公司
公司、发行人
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央
标的资产、标的股权 指 企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
炼厂 60.98%股权
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股
收购基准日 指
权价值进行评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
《发行股份购买资产 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
指
协议》 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
5
公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
指
金购买资产协议》 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
《盈利预测补偿协
指 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
议》
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
6
第一章 公司基本情况
公司名称 中金黄金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007229830372
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注
注册资本 4,847,312,564 元
法定代表人 卢进
成立日期 2007 年 09 月 24 日
营业期限 2007 年 09 月 24 日至长期
住所 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
主要办公地址 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加
工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的
研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商
经营范围
品展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600489
证券简称：中金黄金
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
7
第二章 本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配
套资金两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中金黄金分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创
和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股
权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购
买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为
850,477.87 万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定
价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。公司2018年度现金分
红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。
8
二、募集配套资金
2020年5月28日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修
改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的
议案。2020年6月19日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《发行管理办法》、《实施细
则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了
部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000
万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行
股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组上市公
司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于发行股
份购买资产部分的发行价格。
本次配套融资中，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不
得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标
的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
9
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行
本次交易。
2、2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届
监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次
交易。
3、2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届
监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
4、2019 年 6 月 27 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
5、2019 年 8 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
6、2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届
监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更
新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
7、2020 年 5 月 28 日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》的议案。
8、2020 年 6 月 19 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议
案。
10
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（三）政府主管部门的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
3、本次交易方案已获得国务院国资委的批准（《关于中金黄金股份有限公司
资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号））。
4、本次交易方案已获得中国证监会的核准（《关于核准中金黄金股份有限公
司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2019〕2997 号））。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农
银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业90%
股权过户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金
黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金
持有内蒙古矿业90%股权。
2、2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银
投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂
已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
截至本报告书出具日，标的资产已完成过户手续，中金黄金已合法取得标的
资产的所有权。
11
（二）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
2020年4月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字
（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020
年4月3日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民币
1,191,467,085.00元，新增资本公积人民币6,743,703,701.10元。截至2020年4月3
日 止 ， 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 4,642,604,274.00 元 ， 股 本 人 民 币
4,642,604,274.00元。
2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记。
（三）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第010062号），确认
截至2020年7月29日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购
款共计1,999,999,993.30元。2020年7月30日，中信证券将扣除承销费等发行费用
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根
据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司验资报告书》 中兴华验字（2020）
第010063号），确认截至2020年7月30日，中金黄金已收到中信证券转付认购对
象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募集资金人民币1,991,999,993.33元，
扣除其他发行费用后，募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费
用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增
加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币1,787,555,854.27元。
2020年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，根据该证明，中金黄金已于2020年8月6日办理完毕本次发行股份募
集配套资金的新增股份登记。
（四）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
12
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
13
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月6日出具的《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增204,708,290股股
份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流
通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中金黄金
2、新增股份的证券代码：600489
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发
行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年2月6
日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始
计算。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月6日出具的《证
券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册 。 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 204,708,290 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
204,708,290股），非公开发行后公司股份数量为4,847,312,564股。
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五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、王敏
姓名 王敏
身份证号 21010219**********
住址 辽宁省沈阳市**********
2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
成立日期 2016年10月24日
注册资本 3,095,593.0854万元
法定代表人 沈翎
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展
以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立日期 1995年07月31日
注册资本 436,866.7868万元
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
经营范围
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
15
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
4、JPMorgan Chase Bank, National Association
公司名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York , the United States of America
编号 QF2003NAB009
5、创金合信基金管理有限公司
公司名称 创金合信基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403003062071783
成立日期 2014年07月09日
注册资本 23,300.00万元
法定代表人 刘学民
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
注册地址
秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；特定客
经营范围
户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金
合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信
汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公
司—客户资金—创金合信金狮 1 号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购
6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金黄金股票，合计认购总额为 10,259,979
股。
6、国新投资有限公司
公司名称 国新投资有限公司
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
成立日期 2015年12月16日
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 王豹
16
注册地址 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
公司类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、国信证券股份有限公司
公司名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
成立日期 1994年06月30日
注册资本 820,000.00万元
法定代表人 何如
注册地址 北深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
公司类型 股份有限公司(上市)
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
经营范围 营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；
为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做
市。
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行前，上述发行对象与中金黄金之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
2019年6月27日，中金黄金召开2018年年度股东大会，拟发行股份购买国新
投资有限公司关联方国新资产、国新央企基金分别持有的中原冶炼厂13.26%、
13.26%股权，交易金额合计20.50亿元。2019年12月31日，中国证监会作出《关
于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准中金黄金本次交易。
2020年5月，本次交易标的资产完成过户、股份发行手续。除前述情况外，最近
一年发行对象及其关联方与发行人不存在其他重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
17
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日中金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于本次上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格（6.66元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价
情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为9.77元/股，发行股票数量为
204,708,290股，募集资金总额为1,999,999,993.30元，具体配售的发行对象、认购
数量、金额及限售期如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投资基
2 32,728,764 319,760,024.28 6
金股份有限公司
3 中国国际金融股份有限公司 30,706,243 299,999,994.11 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公司 10,259,979 100,239,994.83 6
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
注：其中创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融
一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混
合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮 1
号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购 6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金
黄金股票，合计认购总额为 10,259,979 股。
18
第五章 本次交易股份变动情况
一、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为204,708,290股，本次发行前后上市公司股本结构变动情
况如下：
变动前 变动数 变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股）持股数量（股） 持股比例
1、国有法人持
715,134,745 15.40% 79,811,669 794,946,414 16.40%
有股份
2、境内自然人
有限 - - 102,354,145 102,354,145 2.11%
持有股份
售条 3、境外法人、
件的 自然人持有股 - - 12,282,497 12,282,497 0.25%
流通 份
股份
4、其他 476,332,340 10.26% 10,259,979 486,592,319 10.04%
有限售条件的
1,191,467,085 25.66% 204,708,290 1,396,175,375 28.80%
流通股份合计
无限 A股 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
售条
件的 无限售条件的
流通 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
流通股份合计
股份
股份总额 4,642,604,274 100.00% 204,708,290 4,847,312,564 100.00%
二、本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 7 月
31 日）
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国黄金 2,221,816,774 47.86%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转
2 245,848,949 5.30%
股私募股权投资基金（有限合伙）
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
3 153,655,602 3.31%
－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 国新资产 153,655,602 3.31%
5 东富国创 76,827,789 1.65%
6 农银投资 76,827,789 1.65%
7 香港中央结算有限公司 72,645,780 1.56%
8 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.48%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.74%
19
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司－银华同力精选
10 32,999,936 0.71%
混合型证券投资基金
三、本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 8 月
6 日）
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国黄金 2,221,816,774 45.84%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转股
2 245,848,949 5.07%
私募股权投资基金（有限合伙）
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
3 153,655,602 3.17%
－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 国新资产 153,655,602 3.17%
5 王敏 102,354,145 2.11%
6 东富国创 76,827,789 1.58%
7 农银投资 76,827,789 1.58%
8 香港中央结算有限公司 69,017,304 1.42%
9 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.42%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.71%
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中国黄金，本次发行不会导致公司控制
权的变化。
20
第六章 管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
本次配套融资发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公
司的资金实力，抗风险能力将得以提升。
本次配套融资发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变
化，对公司的治理不会有实质性影响。
本次配套融资发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他
有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公
司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
21
第七章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差
异
截至本报告书出具日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配
套资金发行过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
22
第八章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
2020 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选
举卢进先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020
年第二次临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020
年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六
届董事会董事长。
上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重
大影响，上述人员变更与本次交易无关。除上述人员变更之外，自上市公司取得
中国证监会关于本次交易的批复至本报告书出具日，上市公司不存在其他董事、
监事、高级管理人员调整的情况。
23
第九章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
24
第十章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中金黄金与中国黄金签署的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中金黄金与国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及补充协议，中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的《盈利预
测补偿协议》及中国黄金出具的《关于业绩承诺口径的说明》、《关于技术性无形
资产组业绩承诺事项的补充承诺》。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次
交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格
吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749
号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市
公司作出相应业绩承诺。
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、
73,417.71 万元和 69,102.99 万元。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组
业绩补偿相关问题与解答》，因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等
评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价
依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
据此，中国黄金同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入
补充承诺如下：
25
单位：万元
业绩承诺资产 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度（如有）
技术性无形资产 2,765.72 2,484.35 2,418.70 2,398.01
鉴于标的资产内蒙古矿业 90%股权于 2020 年 3 月 30 日变更登记至中金黄金
名下，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行
上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作
出的承诺事项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
中国黄金、
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让
国新资产、国
其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
新央企基金、
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事
中鑫基金、东
会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
富国创和农
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事
银投资
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所
关于提供
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证
的信息真
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
实、准确、
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
完整的承
赔偿安排。
诺
本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
中金黄金
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
中 金 黄 金 董 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金
事、监事、高 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
级管理人员 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董
事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中
金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国黄金
中国黄金 在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起 12 个月内不得转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中金黄金送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管
关于认购
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
股份锁定
的监管意见进行相应调整。
期的承诺
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在
取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；
国新资产、国 如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
新央企基金、 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送
中鑫基金、东 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
富 国 创 和 农 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管
银投资 机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
中国黄金、 截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内
最近五年 国新资产、国 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未受处罚 新央企基金、 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
及无不诚 中鑫基金、东 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
信情况 富 国 创 和 农 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
银投资 况。
1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
最近三年
委员会立案调查的情形。
未受处罚
中金黄金 2、截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近三年
及无不诚
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
信情况
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
中金黄金董 2、截至本声明出具之日，本承诺人最近三年内未受到过行政处
事、监事、高 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
级管理人员 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职，并在上市公
司领取薪酬，其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业
或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）担任除董事、监
事以外的职务，以保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整且独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于本公司及本公司的关联企业；
3、本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）
均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司
及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和
运营；
2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司或本公司的关联
企业的债务提供担保。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
保持上市
中国黄金、中 组织机构；
公司独立
鑫基金 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生
性的承诺
产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运
作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，本公司不以任何方式干预上
市公司的经营业务活动；
3、本公司依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少
或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交
易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到
损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业
共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司的关联企业不
干预上市公司的资金使用；
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业
兼职和领取报酬。
一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
2014 年 6 月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的
指导意见》，为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，结
合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势，本公
司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、
盈利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注
入上市的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，
具体如下：
第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、
盈利能力较强、权证相对规范，初步确定主要 6 家，分别为内
蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺
矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎
黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司；
第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类
企业资源已近枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，
在取得中金黄金同意后，本公司承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、
盈利状况尚不理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小
关于进一
股东利益，上市公司拟先委托本公司孵化，待条件成熟后再行
步推动解
注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下列条件并权
决与中金
证规范后 12 个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收
黄金股份
益率不低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益
有限公司 中国黄金
率不低于 10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍
同业竞争
未能达到注入标准，则该等企业不再注入中金黄金；本公司如
相关事宜
需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征得
的说明和
中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中
承诺
金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以
充分配合。
上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事
会第十次会议、2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二
次临时股东大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗
旨，根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决
与中金黄金同业竞争相关事宜。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业
务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采
取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
策，不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担
赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。
一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司股东的
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的
股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本
企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司
为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免
发生关联交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循
关于减少
市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通
和规范关 中国黄金、中
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
联交易的 鑫基金
四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免
承诺
发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，
在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表
决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上
市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益
或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法
承担相应责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
续的情况。
中国黄金、
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
关于标的 国新资产、国
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
资产权属 新央企基金、
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
情况的说 中鑫基金、东
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
明和承诺 富国创和农
转让的情形。
银投资
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务。
关于质押 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补
对价股份 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
中国黄金
事项的承 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
诺 定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
重组摊薄 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作
即期回报 中国黄金 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
填补措施 承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监
的承诺 会的最新规定出具补充承诺。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任。
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第十一章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包
括：
1、中金黄金尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手
续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事
项；
3、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
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第十二章 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、
张明慧、林嘉伟
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：010-5813 7799
传真：010-58137788
经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲
三、审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
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经办会计师：汪明卉、李明
四、验资机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
经办会计师：汪明卉、辛建
五、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
联系电话：010-8800 0006
传真：010-6836 5038
经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰
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第十三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论
性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2020 年 8 月 7
日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认
为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金
黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定
履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的
有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募集配套资金非公开发行的新
增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信
息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
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4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，
上市公司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问北京大成律师事务所于 2020 年 8 月 7 日出具
了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条
件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足
并完成新增股份发行登记手续及验资手续；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。”
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第十四章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2020
年 5 月 11 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中金黄金关于本次重大资产重组的董事会决议 ；
2、中金黄金独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 ；
3、本次重大资产重组相关协议 ；
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、中金黄金备考审阅报告 ；
7、中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书及补充法律意见书；
9、中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
10、关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施结果的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中金黄金股份有限公司
办公地址：北京市东城区安定门外大街 9 号
联系人：应雯
电话：010-5635 3910 传真：010-5635 3910
2、中信证券股份有限公司
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办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系人：蒋文翔
电话：010-6083 8888 传真：010-6083 6960
39
（此页无正文，为《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
中金黄金股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
40
）
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