股 票 简 称 ：山 大 地 纬 股 票 代 码 ：688579
山大地纬软件股份有限公司
（山东省济南市高新区港兴一路 300 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二零二零年七月十六日
特别提示
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了
对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数
363,927,704 股，无限售条件流通股票数量为 36,082,296 股，占发行后总股数的
9.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
发行人所处行业为软件和信息技术服务业（代码 I65），截止 2020 年 7 月 1
日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 62.80 倍。
本次发行价格 8.12 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）41.84（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）37.39（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）46.49（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）41.55（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率处于较高水平，虽低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术
服务业（代码 I65）最近一个月平均静态市盈率 62.80 倍，但仍存在未来股价下
跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
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事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
下文“报告期”是指 2017 年、2018 年、2019 年。
三、特别风险提示
（一）市场区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、
医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例
分别为 80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务
毛利额比例分别为 76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 山东省内 38,796.46 79.53% 32,339.99 79.75% 25,309.14 80.03%
入 山东省外 9,986.78 20.47% 8,210.79 20.25% 6,314.78 19.97%
主营业务毛 山东省内 16,803.18 76.02% 15,131.28 79.19% 11,352.45 76.22%
利额 山东省外 5,301.78 23.98% 3,975.46 20.81% 3,542.38 23.78%
软件开发业 山东省内 10,571.99 21.67% 13,322.72 32.85% 7,445.49 23.54%
务收入 山东省外 6,956.39 14.26% 3,320.97 8.19% 2,849.64 9.01%
软件开发业 山东省内 57.92% 71.24% 67.13%
务毛利率 山东省外 52.59% 50.96% 56.04%
因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：
1、公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省
内人社、医保信息化领域的市场占有率约为 85%，公司在用电信息化领域中的用
电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在 95%以上，该两项业务的市场占
有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的
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增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持
续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。
2、山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长
期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未
来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业
务毛利率及盈利能力存在下降的风险。
（二）公司业务规模较小的风险
公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展
全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显
偏小。公司 2017 年、2018 年和 2019 年分别实现营业收入 3.17 亿元、4.06 亿元
和 4.89 亿元，而同行业其他上市公司 2019 年度实现营业收入如国电南瑞 324.24
亿元、东软集团 83.66 亿元、万达信息 21.25 亿元、朗新科技 29.68 亿元、久远
银海 10.16 亿元、易联众 9.49 亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，
在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进
而影响公司发展速度及盈利能力的风险。
（三）人力成本不断上升的风险
软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，
2017 年、2018 年和 2019 年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成
本的比重分别为 51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人
力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，
如果软件开发人员薪酬上升 5%，则公司税前利润 2017 年至 2019 年分别下降
1.41%、1.67%和 2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利
率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
（四）毛利率下降风险
报告期内，公司整体业务毛利率分别为 47.16%、47.17%、45.36%，其中软
件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为 64.06%、67.19%、55.80%，经测
算，如公司软件开发业务毛利率下降 5%，则 2017 年至 2019 年公司税前利润分
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别下降 7.65%、9.54%和 10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开
拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影
响。
（五）应收账款发生坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 12,297.62 万元、17,530.67 万元、
22,604.89 万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告
期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为 38.81%、
43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，
公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。
（六）关键技术人员流失的风险
公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期
生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益
激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研
发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。
（七）公司经营业绩存在季节性波动
报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
季度
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
第一季度 5,393.83 -68.99 3,625.96 -688.18 2,635.27 22.53
第二季度 6,512.33 -636.61 5,063.40 745.66 6,592.06 1,636.27
第三季度 10,004.75 771.56 6,399.86 781.96 7,103.05 1,378.91
第四季度 26,946.15 7,751.70 25,528.22 7,385.92 15,360.21 3,135.89
公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上
述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通
常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等
支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上
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述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提
醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 6 月 7 日，中国证监会发布证监许可〔2020〕1087 号文，同意山大
地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕199 号批准。
本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山大地纬”，
证券代码“688579”；其中 36,082,296 股股票将于 2020 年 7 月 17 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 7 月 17 日
（三）股票简称：山大地纬
（四）股票扩位简称：山大地纬软件
（五）股票代码：688579
（六）本次公开发行后的总股本：400,010,000 股
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（七）本次公开发行的股票数量：40,010,000 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,082,296 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：363,927,704 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,000,500 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、（一）本次发行前
后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 202 个，对应的股份数量为 1,927,204
股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中
2.1.2 条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 32.4808 亿元，发行人 2018 年和
2019 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 6,631.49 万元和 6,986.59 万元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和
财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第
一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 山大地纬软件股份有限公司
英文名称 Dareway Software Co.,Ltd.
注册资本
36,000 万元
（本次发行前）
法定代表人 李庆忠
住 所 山东省济南市高新区港兴一路 300 号
计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术
转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；
经营范围 房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；
电力工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
公司作为新兴软件开发企业，是专注于政务、医保医疗、用电
等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商，主要
主营业务 面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行
业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方
案。
所属行业 软件和信息技术服务业
电 话 0531-58520580
传 真 0531-58520555
电子邮箱 ir@dareway.com.cn
董事会秘书 赵永光
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前，山东山大资本运营有限公司直接持有公司 118,342,400 股股份，
占本次发行后公司总股本的 29.58%，为公司的控股股东。
山东大学持有山东山大资本运营有限公司 100%股权，山东大学是公司实际
控制人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
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山东大学
100%
山东山大资本运营有限公司
29.58%
山大地纬软件股份有限公司
（三）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东山东山大资本运营有限公司
山东山大资本运营基本信息如下：
中文名称 山东山大资本运营有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H
成立日期 2019 年 7 月 8 日
法定代表人 崇学文
注册地址 山东省济南市历城区山大路山大南路 29 号
主要生产经营地址 山东省济南市历城区山大路山大南路 29 号
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
股东名称 股权比例
股东构成及控制情况
山东大学 100%
企业并购、资产重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、
投资咨询；科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、
营业范围 技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务
的咨询服务；住宿，房屋、场地出租；企业管理、咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东山大资本运营有限公司代表山东大学对学校经营性资
主营业务及主营业务与发行 产进行管理，依法行使出资人的权利，并对学校经营性资产
人主营业务的关系 承担保值增值的责任，山东山大资本运营有限公司主营业务
与公司主营业务没有直接相关性。
最近一年一期的财务数据 项目 2019-12-31/2019 年
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总资产（元） 426,336,745.98
净资产（元） 426,336,745.98
净利润（元） 87,179,402.57
注：上述财务数据为未经审计的山大资本单体报表财务数据。
2、公司实际控制人山东大学
山东大学持有山大资本 100%股权，山东大学是公司实际控制人。山东大学
（统一社会信用代码：12100000495570303U）成立于 1901 年，是一所历史悠久、
学科齐全的教育部直属重点综合性大学，是国家重点建设的“211 工程”、“985
工程”大学之一，为事业法人，住所为山东省济南市山大南路 27 号。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 名。公司现任
董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限 提名人
1 李庆忠 董事长 2019.7.12-2022.7.11 山大产业集团
2 郑永清 副董事长 2019.7.12-2022.7.11 山大产业集团
3 洪晓光 董事 2019.7.12-2022.7.11 洪晓光
4 张世栋 董事 2019.7.12-2022.7.11 张世栋
5 赵永光 董事 2019.7.12-2022.7.11 山大产业集团
6 陈锦浩 董事 2019.7.12-2022.7.11 国寿成达
7 陈益强 独立董事 2019.7.12-2022.7.11 董事会
8 李文峰 独立董事 2019.7.12-2022.7.11 董事会
9 王腾蛟 独立董事 2019.7.12-2022.7.11 董事会
2、监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，设监事会主席 1
名。公司现任监事基本情况如下：
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序号 姓名 职务 任职期限 提名人
1 王新军 监事会主席 2019.7.12-2022.7.11 山大产业集团
2 董国庆 监事 2019.7.12-2022.7.11 监事会
3 于杰 职工监事 2019.7.12-2022.7.11 职工代表大会
3、高级管理人员简介
公司高级管理人员为总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书、研究院院
长。公司共有 7 名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限 提名人
1 郑永清 总裁 2019.7.12-2022.7.11 董事长
2 洪晓光 高级副总裁 2019.7.12-2022.7.11 总裁
高级副总裁、先进技
3 张世栋 2019.7.12-2022.7.11 总裁
术研究院院长
高级副总裁、董事会 总裁；董事会秘书为
4 赵永光 2019.7.12-2022.7.11
秘书 董事长提名
5 孙明 高级副总裁 2019.7.12-2022.7.11 总裁
高级副总裁、创新研
6 肖宗水 2019.7.12-2022.7.11 总裁
究院院长
7 王堃 财务总监 2019.7.12-2022.7.11 总裁
4、核心技术人员简介
公司共有 9 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓 名 职务
1 李庆忠 董事长
2 郑永清 副董事长、总裁
3 张世栋 董事、高级副总裁、先进技术研究院院长
4 洪晓光 高级副总裁
5 王新军 监事会主席
6 孙明 高级副总裁
7 肖宗水 高级副总裁、创新研究院院长
8 史玉良 副总裁
9 郭斌 副总裁
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
股情况
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1、直接持股
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
直接持有发行人的股份情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 限售期限
洪晓光 董事、高级副总裁 14,064,192 3.52% 12 个月
李庆忠 董事长 14,053,440 3.51% 12 个月
王新军 监事会主席 14,053,440 3.51% 12 个月
张世栋 董事、高级副总裁 14,053,440 3.51% 12 个月
郑永清 副董事长、总裁 14,042,688 3.51% 12 个月
孙明 高级副总裁 6,594,048 1.65% 12 个月
肖宗水 高级副总裁 2,585,600 0.65% 12 个月
董国庆 监事 1,963,456 0.49% 12 个月
赵永光 董事、高级副总裁、董事会秘书 800,000 0.20% 12 个月
2、间接持股
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
间接持有公司股份情况如下：
间接持股数量
姓名 职务 发行人股东 间接持股比例 限售期限
（股）
董事、高级副总 智渊铭博、
赵永光 457,900 0.11% 12 个月
裁、董事会秘书 智信铭博
于杰 监事 智鸿铭博 239,080 0.06% 12 个月
史玉良 核心技术人员 智信铭博 1,024,000 0.26% 12 个月
郭斌 核心技术人员 智渊铭博 527,680 0.13% 12 个月
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之近亲属不存在直接或间接
持有公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
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截至本上市公告书签署之日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安
排。
五、发行人已制定或实施的员工持股计划
截至本上市公告书签署之日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划。
六、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
发行人本次发行前总股本为 36,000.00 万股，本次公司公开发行新股 4,001.00
万股，发行后总股本为 40,001.00 万股，本次发行不存在公司原股东股份转让事
项。本次发行前后，发行人的股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件的股份 360,000,000 100.00% 363,927,704 90.98% -
山大资本（SS） 118,342,400 32.87% 118,342,400 29.58% 36 个月
国寿成达 68,342,560 18.98% 68,342,560 17.09% 12 个月
洪晓光 14,064,192 3.91% 14,064,192 3.52% 12 个月
李庆忠 14,053,440 3.90% 14,053,440 3.51% 12 个月
王新军 14,053,440 3.90% 14,053,440 3.51% 12 个月
张世栋 14,053,440 3.90% 14,053,440 3.51% 12 个月
郑永清 14,042,688 3.90% 14,042,688 3.51% 12 个月
陈辉 12,592,448 3.50% 12,592,448 3.15% 12 个月
智信铭博 7,486,048 2.08% 7,486,048 1.87% 12 个月
智渊铭博 6,775,448 1.88% 6,775,448 1.69% 12 个月
孙明 6,594,048 1.83% 6,594,048 1.65% 12 个月
山东华宸基石投资基
金合伙企业（有限合 6,400,000 1.78% 6,400,000 1.60% 12 个月
伙）
智鸿铭博 6,245,168 1.73% 6,245,168 1.56% 12 个月
其他限售股股东 56,954,680 15.82% 56,954,680 14.24% 12 个月
民生证券投资有限公
- - 2,000,500 0.50% 24 个月
司
16
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
部分网下限售股份 - - 1,927,204 0.48% 6 个月
二、无限售条件的股份
（本次发行社会公众 - - 36,082,296 9.02% -
股）
合计 360,000,000 100.00% 400,010,000 100.00% -
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 山大资本（SS） 118,342,400 29.58% 36 个月
2 国寿成达 68,342,560 17.09% 12 个月
3 洪晓光 14,064,192 3.52% 12 个月
4 王新军 14,053,440 3.51% 12 个月
5 李庆忠 14,053,440 3.51% 12 个月
6 张世栋 14,053,440 3.51% 12 个月
7 郑永清 14,042,688 3.51% 12 个月
8 陈辉 12,592,448 3.15% 12 个月
9 智信铭博 7,486,048 1.87% 12 个月
10 智渊铭博 6,775,448 1.69% 12 个月
合 计 283,806,104 70.94%
七、战略投资者配售情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依
法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生
证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：
获配股票数量 占首次公开发行
战略投资者名称 获配金额（元） 限售期
（股） 股票数量的比例
民生证券投资有
2,000,500 5.00% 16,244,060.00 24 个月
限公司
17
除民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的
情形。
18
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,001 万股，无老股转让。
二、发行价格：8.12 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：46.49 倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2019 年度
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.90 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.1747 元（根据 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：2.80 元（根据 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 32,488.12 万元，全部为公司公开发行新股募集。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2020 年 7 月 10 日出具了《验资报告》 大华验字[2020]000361 号）。
经审验，截至 2020 年 7 月 10 日止，公司已发行人民币普通股（A 股）4,001 万
股，每股面值 1 元，每股发行认购价格 8.12 元，共计募集人民币 324,881,200.00
元，减除发行费用（不含增值税）人民币 44,866,740.11 元后，募集资金净额为
280,014,459.89 元。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 4,486.67 万元（相关费用均为不含
税金额），发行费用明细构成如下：
费用项目 金额（万元）
发行费用概算 4,486.67 万元（不含增值税）
19
其中：承销费用和保荐费用 3,000 万元（不含增值税）
审计费用和验资费用 547.17 万元（不含增值税）
律师费用 367.92 万元（不含增值税）
用于本次发行的信息披露费用 533.84 万元（不含增值税）
发行手续费及其他 37.74 万元（不含增值税）
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：28,001.45 万元
十一、本次发行后股东户数：26,352 名
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
20
第五节 财务会计情况
一、财务信息情况
公司聘请大华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财
务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2020]002999 号）。大华会计师认为，山大地纬财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了山大地纬 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股
说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
大华会计师事务所对公司 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月的财务数据进行
了审阅，并出具大华核字[2020]004905 号《审阅报告》，上述主要数据已在招股
说明书中披露，一季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再
披露。本公司 2019 年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
二、公司 2020 年 1-6 月业绩预告情况
公司 2020 年 1-6 月业绩预告情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目 变动率
上半年 上半年
营业收入 11,500 至 13,000 11,906.15 -3.41%至 9.19%
-140.93%至
归属于母公司所有者的净利润 -1,700 至-2,000 -705.60
-183.45%
扣除非经常性损益后归属于母公司 -92.88%至
-2,300 至-2,700 -1,192.46
所有者的净利润 -126.42%
由于公司经营业绩存在季节性波动，公司上半年收入、净利润占全年比例较
低。公司 2020 年上半年预计净利润较上年同期下降较多的主要原因如下：（1）
2019 年以来，根据业务发展所需，公司员工数量增加较多，其中以技术人员、
研发人员为主。2019 年 6 月末，公司员工总数为 1,011 人，2019 年 12 月末，公
司员工总数为 1,374 人。2020 年上半年，随着公司员工人数的增加以及薪酬标准
21
的提高，公司预计员工薪酬支出约为 8,300 万元，预计较同期增加约 1,600 万元。
（2）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司本期新签订单有所滞后，已有项目进
展较预计放缓，现场需求调研、调试及验收工作相比正常进度有所延后，导致公
司上半年营业收入较正常情况下出现下降。
前述 2020 年上半年财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况
财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了大华核字[2020]004905 号审阅报
告。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额 100,608.82 万元，较期初下降 5.31%，
公司负债总额 18,338.11 万元，较期初下降 18.85%，归属于母公司所有者权益
82,270.71 万元，较期初下降 1.66%；2020 年 1-3 月，公司营业收入 3,896.68 万
元，较上年同期下降 27.76%，归属于母公司所有者的净利润-1,388.20 万元，较
上年同期下降 1912.05%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
-1,702.51 万元，较上年同期下降 667.96%。
由于公司经营业绩存在季节性波动，公司一季度收入、净利润占全年比例较
低，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，以及公司人员数量较去年同期增加导致
相关人工成本、费用同比增加等因素，公司 2020 年第一季度营业收入及净利润
较往年相比下降较多。除新型冠状病毒肺炎疫情影响外，财务报告审计截止日至
本招股说明书签署日，公司的经营模式、外购产品或服务的规模及采购价格、主
要产品或服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理
层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生
重大变化。
22
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司名称 开户银行 账号
山大地纬 广发银行股份有限公司济南分行 9550880211094000307
山大地纬 招商银行股份有限公司济南经十路支行 531902097810909
山大地纬 招商银行股份有限公司济南分行 531902097810207
山大地纬 中信银行股份有限公司济南分行 8112501013100915508
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、
采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
23
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
24
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为山大地纬首次在科创板公开发行 A 股股票的保荐机构，民生证券根据
《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定
对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟
通后，认为山大地纬的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申
请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板
上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深
入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐山大地纬软件股份
有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话 010-85127999
传真 010-85127940
保荐代表人 姚利民、张明举
联系人 姚利民
联系方式 010-85127999
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姚利民先生，投行部总监，保荐代表人，曾主持或参与仁智油服（002629）、
合成咨询（603909）等首次公开发行股票并上市项目，佳都科技（600728）等非
公开发行股票项目。
25
张明举先生，投行部董事总经理，保荐代表人，曾主持或参与梅安森（300275）、
信邦制药（002390）等首次公开发行股票并上市项目，亚宝药业（600351）、国
栋建设（600321）、新乡化纤（000949）等非公开发行股票项目，亚宝药业（600351）
等公开增发股票项目。
26
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）关于股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限的承诺
1、发行人控股股东山大资本和实际控制人山东大学股份锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本公司/校直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后 2 年内减持的，本公司/校减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定
作除权除息处理，下同）。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/校直接或间接所持公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。”
2、持有发行人股份的董事、高级管理人员李庆忠、郑永清、洪晓光、张世
栋、赵永光、肖宗水、孙明承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任
公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
2、在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同）。
27
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、持有发行人股份的监事王新军、董国庆、于杰承诺如下：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公
司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。”
4、持有发行人股份的核心技术人员李庆忠、郑永清、洪晓光、张世栋、王
新军、肖宗水、孙明、史玉良、郭斌承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内和本人离职后 6
个月内不转让本人直接或间接所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”）；
2、自本人直接或间接所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转
让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前
股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
3、本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
（1）发行人控股股东山大资本承诺：
28
“对于山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行前本公
司持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿
锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿责
任。
本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方
式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法
提前至少 3 个交易日予以公告；本公司在锁定期届满后两年内减持所持公司股票
的，减持数量每年不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的 10%，减持价格
不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。”
（2）本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东国寿成达承诺：
“鉴于山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“股票”）并在科创板上市（以下简称“本次
发行上市”），国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下简
称“本企业”）作为发行人的持股 5%以上股东，将严格遵守已做出的关于所持股
份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公
司股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
29
1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相
关情形，则延长锁定期已届满。
2、如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依法承担赔偿责
任。
3、在本企业持有的发行人上述股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三
个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、
减持的执行期限等信息。本企业持有的发行人上述股票在锁定期限（包括延长的
锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人
股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行
价将进行除权除息调整。
如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。”
二、稳定股价的措施和承诺
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监
会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42 号）
等相关规定，公司制定了《山大地纬软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股
价的预案》，公司稳定股价预案及公司、公司控股股东、董事（独立董事和未在
公司领取薪酬的董事除外）和高级管理人员相关承诺如下：
1、稳定股价的预案
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股
份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、
30
高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序
和信息披露义务。
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股
票等措施稳定公司股价。
公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内召开董事
会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审
议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管
机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每
股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股
份。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现
金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比
例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当
符合上市条件。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司无条件接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
2、稳定股价的承诺
31
（1）公司承诺
“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股
份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、
高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序
和信息披露义务。
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股
票等措施稳定公司股价。
公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内召开董事
会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审
议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管
机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每
股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股
份。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现
金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比
例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当
符合上市条件。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司无条件接受以下约束措施：
32
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。”
（2）控股股东山大资本承诺
“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股
份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、
高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序
和信息披露义务。
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股
票等措施稳定公司股价。
本公司作为公司控股股东，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，
公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，
或无法实施公司回购股份的措施时，本公司应在 10 个交易日内，向公司书面提
出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由
公司进行公告。
本公司应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超
过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于
自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公
司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。
33
如果本公司实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持
股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施，本公司无条件接受以下约束措施：
1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付
本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司履行其增持义务。”
（3）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员稳定股价承诺如下：
“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股
份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、
高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序
和信息披露义务。
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股
票等措施稳定公司股价。
本人作为公司董事/高级管理人员，当公司根据股价稳定措施完成控股股东
增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审
计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东增持措施时，本人应在 10 个交易
日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、
价格区间、时间等）并由公司进行公告。
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本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超过
公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于其
上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股
份的资金金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。
如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股
份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。
本人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体
措施，本人无条件接受以下约束措施：
1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本
人的薪酬予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
公司、控股股东、董事及高级管理人员对公司上市三年后股票连续 20 个交
易日的收盘价低于上年末经审计的每股净资产时回购或增持事项作出了承诺，具
体内容参见本节 “（二）稳定股价的措施和承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司、控股股东、实际控制人承诺
“山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）符合首次公开发行并在科
创板上市的条件，不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。
若本次公开发行被证券监管机构或司法部门认定为构成欺诈发行，则公司及
公司控股股东、实际控制人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门
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判决生效后 5 个工作日内启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新
股。”
五、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
1、公司承诺
“山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）保证本招股说明书及其
他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的
真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管
机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照中国
证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市
场价格。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）控股股东承诺
“本公司作为发行人山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东，特作出如下承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
36
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股
份”）；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生
效后 1 个月内启动股票购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购
回已转让的原限售股份，购回价格依据二级市场价格确定。若本公司购回已转让
的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相
应信息披露义务。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权
获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（2）实际控制人承诺
“山东大学（以下简称“本校”）作为发行人山大地纬软件股份有限公司（以
下简称“公司”）实际控制人，特作出如下承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本校对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责
任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本校将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
37
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为发行人山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事/
监事/高级管理人员，特作出如下承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责
任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人
能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关
于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
4、公司保荐机构及主承销商承诺
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资
料均是真实、准确、完整的；为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。”
5、公司律师承诺
“北京市康达律师事务所（以下简称“康达”）作为山大地纬软件股份有限
公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，
如果康达在发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未能勤勉尽
责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或
不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造
成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或
其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭
38
受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够
证明自身没有过错的除外。”
6、公司会计师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机
关认定的金额赔偿投资者损失。”
7、公司评估师承诺
“若因山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件中引用的本公司出具的评估报告内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
六、未履行承诺的约束措施
1、公司承诺
“山大地纬软件股份有限公司（以下简称“本公司”）郑重承诺将严格履行
本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
督。
如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以
下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议；
39
4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司
将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督
管理部门认可的其他品种等；
5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司
不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
6、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律
法规处理；
7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，
导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下
措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可
能保护投资者的权益。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“就山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”）本次
公开发行股票并上市过程中本公司/校公开承诺事项，如本公司/校承诺未能履行、
承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因导致的除外），本公司/校将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本公司/校承诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/校将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司/校将向投资
40
者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替
代性承诺提交发行人股东大会审议；
4、本公司/校将停止在公司领取股东分红，同时本公司/校持有的发行人股份
将不得转让，直至本公司/校按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
5、本公司/校承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失
的，由本公司/校依法赔偿投资者的损失；本公司/校因违反承诺所得收益，将上
缴发行人所有；
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司/校自身无法控制的客观
原因，导致本公司/校承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司/
校将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本公司/校承诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的具体原因；
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、持有公司 5%以上股份的股东承诺
“就山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”）本次
公开发行股票并上市过程中本企业公开承诺事项，如本企业承诺未能履行、承诺
无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
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诺提交发行人股东大会审议；
4、本企业将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的发行人股份将不
得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
5、本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所
有；
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，
导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下
措施：
1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
“就山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次公
开发行股票并上市过程中本人公开承诺事项，如本人承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交发行人股东大会审议；
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4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
5、本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份
（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”
七、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承
诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取
的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
43
（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
山大地纬软件股份有限公司
年 月 日
44
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
45
）
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