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中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构(承销商)
中信证券股份有限公司
二〇一〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邱建刚 潘启龙 陈鉴平
杨同兴 张宗列 刘焕冰
王德忠 崔利国 余慧浓
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份1,140.9774 万股，将于2010 年12 月27 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为12 个月，预计上市流通时间为2011年12 月27 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年12 月27 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
公司基本情况
1、公司中文名称：中核苏阀科技实业股份有限公司
公司中文名称缩写：中核科技
公司英文名称：CNNC SUFA TECHNOLOGY INDUSTRY CO.LTD
2、公司法定代表人：邱建刚
3、公司总经理：张宗列
公司董事会秘书：袁德钢
公司证券事务代表：陈维
电话：0512-66672245
传真：0512-67526983
联系地址：江苏省苏州市新区珠江路501 号
4、公司注册地址：江苏省苏州市新区浒关工业园
公司办公地址：江苏省苏州市新区珠江路501 号
邮政编码：215129
电子信箱: sales2@chinasufa.com
公司国际互联网网址：www.chinasufa.com
5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》
6、公司A 股上市交易所：深圳证券交易所
公司A 股简称：中核科技
公司A 股代码：000777
7、其他有关资料
公司发行前注册资本：人民币201,600,000元
公司主营业务：工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机产品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械制造、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2009 年11 月5 日，中核苏阀科技实业股份有限公司（简称“公司”或“中核科技”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《关于召开2009 年度第四次临时股东大会的议案》。
2、2009 年11 月26 日，发行人召开2009 年度第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
3、发行人第四届二十八次董事会会议于2010 年8 月18 日以通讯表决方式召开。根据股东大会的授权，该次董事会审议通过了对募集资金数量进行了调整的议案，将募投项目中所配流动资金金额减少了5,180 万元，募集资金总额从36,260万元调减至31,170万元，募集资金净额从34,320万元调减至29,140万元。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2010年10月11日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2、2010年11月16 日，中国证监会印发了《关于核准中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1620 号），核准了公司本次非公开发行。
（三）本次发行的验资
1、2010年11月29 日，信永中和会计师事务所有限公司就募集资金总额人民币30,349.99884万元汇入保荐人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）本次发行专用账户，进行了验资，并出具了XYZH/2010A10016-1号验资报告。
2、2010年11月30 日，信永中和会计师事务所有限公司就公司本次非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2010A10016 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币30,349.99884 万元，扣除各项发行费用人民币1,209.99884万元，实际募集资金净额为人民币29,140万元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2010年12月2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2011年12 月27 日。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1元。
4、发行数量：11,409,774股
5、发行价格：本次发行的价格为26.60元/股。
根据公司2009 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2009 年11月5 日）前二十个交易日公司股票交易均价的90% （为14.54元/股），发行股数不超过2,500万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行底价调整为14.44 元/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有18 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为26.60 元/股。
本次非公开发行价格相当于发行底价14.44 元/股的184.21%；本次非公开发行的发行申购日（2010 年11月24 日）前20 个交易日股票交易均价为38.49元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为69.11%。
6、募集资金量及发行费用：根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2010A10016 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币30,349.99884万元，扣除各项发行费用人民币1,209.99884万元（包括保荐费、律师费、验资费等），实际募集资金净额为人民币29,140万元。
7、发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为 1,140.9774 万股，未超过证监会核准的上限2,500万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（万股） （万元） （月）
1 天平汽车保险股份有限公司 100.00 2,660.0000 12
2 嘉实基金管理有限公司 210.00 5,586.0000 12
00
3 焦峰 120.00 3,192.0000 12
00
4 上海证大投资管理有限公司 200.00 5,320.0000 12
00
5 陈绍迪 230.00 6,118.0000 12
00
6 梅强 150.00 3,990.0000 12
00
00
7 陈学赓 130.97 3,483.99884 12
合计 1,140.9774 30,349.99884
1、发行对象情况
（1）天平汽车保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区浦东南路500 号15楼
注册资本：630000000元
法定代表人：胡务
经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
（2）嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大楼1702室
注册资本：150000000元
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（3）焦峰
身份证号码：31010519691105****
住所：上海市浦东新区浦东南路4301 号502室
（4）上海证大投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市民生路1199弄五道口广场1号楼19层
注册资本：300000000元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组，收购兼并，企业管理，财务，证券投资的咨询，国内贸易（除专项审批）。
（5）陈绍迪
身份证号码：33032119780218****
住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道乐一南路15幢115号
（6）梅强
身份证号码：32010219680701****
住所：南京市下关区东井一村233 号
（7）陈学赓
身份证号码：35010219730420****
住所：福建省福州市仓山区金山新村东区22座501单元
2、本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
的说明
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A 层
保荐代表人：刘隆文、孙长宇
项目协办人：杨博
项目组成员：王本、王肯
联系电话：010-84588888
传真：010-84865023
（二）发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办人员：余永强、陈贵阳
办公地址：北京市建国门北大街8 号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）发行人年报审计机构
公司名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
经办人员：李晓英、方志仁
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9层
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
第二节本次发行前后发行人基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前发行人前十名股东
截至2010年9月30 日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
持股总数 持股比例 有限售条件股数
股东名称 股东性质
（股） (%) （股）
中国核工业集团公司 国有股东 55,507,200 27.53% 0
中国核工业集团公司苏州阀门
国有股东 39,648,000 19.67% 0
厂
中国工商银行－广发大盘成长
其他 2,460,700 1.22% 0
混合型证券投资基金
国泰君安－建行－香港上海汇 其他
1,457,820 0.72% 0
丰银行有限公司
中国银行-金鹰行业优势股票
其他 1,273,800 0.63% 0
型证券投资基金
曾春明 其他 814,557 0.40% 0
宏源证券－建行－宏源证券
其他 619,194 0.31% 0
“金之宝”集合资产管理计划
浙江青鸟旅游投资集团有限公
其他 500,000 0.25% 0
司
陈民元 其他 432,000 0.21% 0
赵小年 其他 399,592 0.20% 0
合 计 103,112,863 51.15% 0
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
持股总数 持股比例 有限售条件股数
股东名称 股东性质
（股） (%) （股）
中国核工业集团公司 国有股东 55,507,200 26.06% 0
中国核工业集团公司苏州
国有股东 38,175,200 17.92% 0
阀门厂
陈绍迪 其他 2,300,000 1.08% 2,300,000
全国社保基金一零六组合 其他 2,100,000 0.99% 2,100,000
上海证大投资管理有限公
其他 2,000,000 0.94% 2,000,000
司
梅强 其他 1,500,000 0.70% 1,500,000
国泰君安－建行－香港上
其他 1,457,820 0.68% 0
海汇丰银行有限公司
陈学赓 其他 1,309,774 0.61% 1,309,774
焦峰 其他 1,200,000 0.56% 1,200,000
天平汽车保险股份有限公
其他 1,000,000 0.47% 1,000,000
司-自有资金
合 计 106,549,994 50.01% 11,409,774
注：本次发行完成后，陈绍迪、全国社保基金一零六组合、上海证大投资管理有限公司、梅强、陈学赓、焦峰及天平汽车保险股份有限公司-自有资金所持有全部股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
二、本次发行对发行人股本结构的影响
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
发行前 发行后
股 份
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 45,879 0.02% 11,455,653 5.38%
其中：高管持股 45,879 0.02% 45,879 0.02%
二、无限售条件股份 201,554,121 99.98% 201,554,121 94.62%
人民币普通股（A股） 201,554,121 99.98% 201,554,121 94.62%
总股本 201,600,000 100.00% 213,009,774 100.00%
三、本次发行对发行人业务结构的影响
公司主营业务为工业用的各类阀门的研发与设计、生产、销售及服务，本次非公开发行所募集资金全部用于核级阀门产品的主营业务，项目建成后将进一步优化公司的生产资源布局，扩大公司核级阀门专业化生产的能力，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目建成达产后，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升。公司的资产规模将显著增加，公司的财务结构更加合理。
四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司将增加1,140.9774 万股股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行的募集资金使用项目，将用于扩大、提高公司主营业务范围内的阀门产品生产能力和规模。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响变化。
公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
第三节本次发行对发行人财务结构的影响
一、发行人最近一年及最近一期归属于上市公司股东的每股收益和
每股净资产
2010年
2009年度
项目 三季度
发行后 发行前 发行后 发行前
基本 0.1273 0.13 0.2047 0.22
每股收益（元）
稀释 0.1273 0.13 0.2047 0.22
归属于上市公司每股净资产（元） 2.8157 2.98 2.7830 2.94
注:上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算
二、发行人最近三年及最近一期简要财务状况
以下最近三年公司财务报表数据取自经信永中和会计师审计的公司近三年比较式财务报表及2010年三季度未经审计财务报表。
最近三年及最近一期合并资产负债表主要数据
单位：元
2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 62,947,867.91 6.02% 199,905,953.25 20.35% 206,431,276.07 25.31% 140,513,503.97 18.32%
交易性金
117,551,142.89 15.33%
融资产
应收票据 11,032,603.24 1.05% 13,025,586.50 1.33% 9,175,300.00 1.12% 16,958,149.10 2.21%
应收账款 249,834,918.22 23.89% 154,814,783.41 15.76% 109,495,598.81 13.42% 94,716,165.84 12.35%
预付款项 54,416,926.58 5.20% 73,313,253.87 7.46% 17,724,676.22 2.17% 4,063,008.26 0.53%
应收股利 2,800,000.00 0.34%
其他应收
8,071,092.46 0.77% 3,328,400.64 0.34% 21,621,270.14 2.65% 3,453,783.66 0.45%
款
存货 239,831,745.08 22.93% 162,312,421.53 16.53% 160,720,024.36 19.70% 131,365,983.47 17.13%
其他流动
64,013.00 0.01% 71,554.65 0.01% 94,967.78 0.01%
资产
2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合
626,199,166.49 59.88% 606,700,399.20 61.78% 528,039,700.25 64.74% 508,716,704.97 66.33%
计
非流动资产：
长期股权
126,297,901.30 12.08% 123,260,126.92 12.55% 100,967,374.50 12.38% 110,102,339.98 14.36%
投资
固定资产 198,418,174.97 18.97% 201,063,656.18 20.47% 146,956,631.51 18.02% 126,488,581.41 16.49%
在建工程 38,332,586.33 3.67% 1,671,089.00 0.17% 6,526,804.20 0.80%
无形资产 38,593,240.58 3.69% 33,582,546.75 3.42% 22,073,770.24 2.71% 12,049,160.14 1.57%
商誉 1,169,885.78 0.11% 1,169,885.78 0.12% 1,169,885.78 0.14%
长期待摊
1,009,461.30 0.10% 1,227,616.96 0.12% 1,013,588.01 0.12% 437,739.48 0.06%
费用
递延所得
15,745,434.06 1.51% 13,423,884.01 1.37% 8,940,139.17 1.10% 9,119,545.26 1.19%
税资产
其他非流
动资产
非流动资产
419,566,684.32 40.12% 375,398,805.60 38.22% 287,648,193.41 35.26% 258,197,366.27 33.67%
合计
资产总计 1,045,765,850.81 100.00% 982,099,204.80 100.00% 815,687,893.66 100.00% 766,914,071.24 100.00%
1、货币资金最近一期比本年期初下降68.51%，主要原因是年初至期末公司实施现金股利分红、收购中美锻造公司、工程项目投入增加以及生产流动资金占用增加减少货币资金所致。
2、、应收账款最近一期比本年期初增长61.38%，主要原因是公司实现销售的工程订单合同中约定付款期限较长、部分客户延长货款结算周期以及部分货款未到合同约定的收回期增加公司应收账款所致。
3、、其他应收款最近一期比本年期初增长142.49%，主要原因是公司承接订单投标的保证金以及项目工程建设保证金有所增加所致。
4、、存货最近一期比本年期初增长47.76%，主要原因是期末公司原材料毛坯储备及已承接订单的在制品存货有所增加所致。
5、、在建工程最近一期比本年期初增长2193.87%，主要原因是公司收购苏州中美锻造有限公司增加在建工程及控股子公司中核苏阀横店机械有限公司在建工程项目增加所致。
单位：元
2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 4.49%
应付票据 4,756,287.04 1.12% 200,000.00 0.05%
应付账款 204,930,525.22 48.27% 156,168,803.17 42.57% 132,412,158.10 58.39% 123,048,819.47 55.26%
预收款项 12,543,097.41 2.95% 9,708,183.94 2.65% 28,952,080.61 12.77% 22,002,602.68 9.88%
应付职工薪酬 12,681,248.35 2.99% 9,549,728.37 2.60% 10,178,728.10 4.49% 11,337,579.96 5.09%
应交税费 -363,466.00 -0.09% 10,505,482.22 2.86% 9,332,846.38 4.12% 2,689,749.68 1.21%
应付利息 130,328.00 0.04%
其他应付款 47,669,288.98 11.23% 39,202,720.98 10.69% 33,914,801.54 14.96% 22,725,085.64 10.21%
一年内到期的非流
10,000,000.00 2.36% 10,000,000.00 2.73%
动负债
其他流动负债
流动负债合计 292,216,981.00 68.82% 235,465,246.68 64.19% 214,790,614.73 94.72% 191,803,837.43 86.14%
非流动负债：
长期借款 67,800,000.00 15.97% 67,800,000.00 18.48% 14,500,000.00 6.51%
长期应付款 8,264,932.71 1.95% 8,264,932.71 2.25% 8,264,932.71 3.64% 8,264,932.71 3.71%
专项应付款 8,754,977.12 2.06% 3,898,784.91 1.06% 3,700,000.00 1.63% 3,900,000.00 1.75%
递延所得税负债 4,185,408.66 1.88%
其他非流动负债 47,544,356.00 11.20% 51,412,276.76 14.01%
非流动负债合计 132,364,265.83 31.18% 131,375,994.38 35.81% 11,964,932.71 5.28% 30,850,341.37 13.86%
负债合计 424,581,246.83 100.00% 366,841,241.06 100.00% 226,755,547.44 100.00% 222,654,178.80 100.00%
1、、应付票据最近一期比本年期初增长2278.14%，主要原因是公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司申请开具的银行承兑汇票增加所致。
2、、应付账款最近一期比本年期初增长 31.22%，主要原因是公司原材料毛坯采购量有所增加以及工程建设项目加快投入致使应付账款增加所致。
3、、应付职工薪酬最近一期比本年期初增长 32.79%，主要原因是公司应缴社会保险费及住房公积金余额比期初有所增加所致。
4、、应交税金最近一期比本年期初下降103.46%，主要原因是公司应缴增值税及所得税余额比期初下降所致。
5、、专项应付款最近一期比本年期初增长124.56%，主要原因是公司收到科研项目专项补助资金增加所致。
最近三年及最近一期合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010 年三季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 379,103,400.10 569,410,050.22 566,287,801.14 437,395,256.33
其中：营业收入 379,103,400.10 569,410,050.22 566,287,801.14 437,395,256.33
二、营业总成本 370,310,380.73 539,562,454.09 515,503,250.10 405,014,609.78
其中：营业成本 280,623,062.74 409,382,065.41 408,075,218.40 322,871,218.18
营业税金及附加 1,922,364.61 3,722,402.50 2,780,687.45 1,308,367.32
销售费用 37,751,678.60 63,700,198.16 66,769,005.66 40,285,522.13
管理费用 44,984,570.11 54,412,417.39 40,394,586.64 31,946,591.46
财务费用 -642,830.25 -2,343,218.47 1,213,150.77 3,212,906.23
资产减值损失 5,671,534.92 10,688,589.10 -3,729,398.82 5,390,004.46
加：公允价值变动收益(损失以"-"
- - -27,902,724.40 27,902,724.40
填列)
投资收益(损失以"-"填列) 15,285,660.83 16,576,865.72 18,100,356.29 206,075,912.56
其中：对联营企业和合营企业的
15,285,660.83 10,147,086.40 10,105,034.52 4,256,330.76
投资收益
汇兑收益（损失以“-”填列）
三、营业利润(亏损以"-"填列) 24,078,680.20 46,424,461.85 40,982,182.93 266,359,283.51
加：营业外收入 5,447,371.96 1,156,217.11 842,606.09 170,896.98
减：营业外支出 310,153.74 73,489.02 80,774.56 33,386.77
其中：非流动资产处置损失 10,130.60 71,650.12 127.50 133.60
四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 29,215,898.42 47,507,189.94 41,744,014.46 266,496,793.72
减：所得税费用 3,129,258.18 5,572,751.79 5,107,439.48 40,143,831.48
五、净利润(净亏损以"-"填列) 26,086,640.24 41,934,438.15 36,636,574.98 226,352,962.24
归属于母公司股东的净利润 27,118,354.32 43,595,636.64 36,748,354.27 225,646,865.04
少数股东损益 -1,031,714.08 -1,661,198.49 -111,779.29 706,097.20
1、、营业税金及附加最近一期比上年同期下降39.36%，主要原因是公司应缴增值税比上年同期有所下降，相应按增值税一定比例缴纳的城建税及教育费附加有所下降所致。
2、、财务费用最近一期比上年同期增长 67.70%，主要原因是公司利息收入比上年同期减少所致。
3、、资产减值损失最近一期比上年同期减少32.47%，主要原因是公司增提的坏账准备比上年同期减少所致。
4、、营业外收入最近一期比上年同期增长625.34%，主要原因是公司摊销前期计入递延收益的政府补助增加营业外收入，以及当期收到政府补贴增长所致。
5、、营业外支出最近一期比上年同期增长108.64%，主要原因是公司对玉树地震灾区捐款增加支出所致。
最近三年及最近一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年三季度 2009年度 2008 年度 2007年度
经营活动产生的现
-41,218,866.90 4,406,190.14 30,453,755.47 53,496,897.48
金流量净额
投资活动产生的现
-71,961,617.40 -73,724,122.05 64,352,284.34 29,404,395.99
今流量净额
筹资活动产生的现
-23,447,388.77 63,391,909.03 -28,634,956.20 -26,128,327.50
金流量净额
现金及现金等价物
-136,958,085.34 -6,525,322.82 65,917,772.10 56,736,781.78
净增加额
最近三年及最近一期主要财务指标表
2010年
项目 2009年度 2008年度 2007年度
三季度
流动比率 2.14 2.58 2.46 2.65
速动比率 1.32 1.89 1.71 1.97
资产负债率（合并报表）（%） 40.60 37.35 27.8 29.03
资产负债率（母公司报表）（%） 35.32 31.13 27.18 28.46
应收账款周转率（次） 2.50 4.31 5.55 4.63
存货周转率（次） 1.86 3.53 3.88 3.63
归属于上市公司每股净资产（元） 2.98 2.94 2.78 3.21
每股经营活动现金流量净额（元） -0.23 0.02 0.15 0.32
扣除非经常性损益 基本 0.13 0.22 0.18 1.12
前每股收益（元） 稀释 0.13 0.22 0.18 1.12
扣除非经常性损益 全面摊薄 4.52 7.31 6.57 41.8
前净资产收益率（%）加权平均 4.47 7.58 6.68 53.17
扣除非经常性损益 基本 0.11 0.21 0.26 0.19
后每股收益（元） 稀释 0.11 0.21 0.26 0.19
扣除非经常性损益 全面摊薄 3.83 7.21 9.47 5.84
后净资产收益率（%）加权平均 3.79 7.43 9.64 7.43
三、本次发行对公司财务状况的影响
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募集资金全部用于主营业务阀门产业上，项目建成达产前有相应的项目建设期阶段，项目的经营效益需要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股收益被摊薄的可能。
（2）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目如按期实施完成达产，将促进公司长期发展，有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投入项目实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
第四节募集资金投资项目
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为29,140万元将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入
1 核电关键阀门生产能力扩建项目 23,120 19,970注一
2 核化工专用阀门生产线技改项目 5,130 4,080注二
3 高端核级阀门锻件生产基地建设项目 6,070 5,090注三
合 计 34,320 29,140
注一：其中18,620 万元用于项目建设固定资产投资，1,350 万元用于流动资金；
注二：其中3,630万元用于项目建设固定资产投资，450 万元用于流动资金；
注三：其中4,670 万元用于项目建设固定资产投资，420 万元用于流动资金；
二、本次募集资金投资项目情况
1、核电关键阀门生产能力扩建项目
（1）募投项目基本情况
核电关键阀门生产能力扩建项目，是在公司现有的核电阀门生产能力的基础上，按照大幅度增加公司核电关键阀门生产能力规划设计要求进行的项目立项。
该项目的立项建议和立项申请已获得批准。项目建设主要内容包括：项目选址生产布局规划、厂房设施扩建、关键工艺的加工设备添置、专用的核级阀门产品加工检测试验装置与其它相关附属设施。
该项目计划总投资23,120万元，其中项目建设固定资产投入计划18,620万元，流动资金4,500 万元。
本项目以募集资金投入19,970万元，其中，项目基本建设固定定资产投资为18,620 万元，铺底流动资金（流动资金投资的30%）为1,350 万元；以其他方式筹措资金投入3,150万元（流动资金投资的70%）。
项目建设期计划1-2年。项目建成达产后，公司新增年核电关键阀门主营业务收入20,000万元的生产能力。
（2）项目发展前景
根据国家核能建设发展规划，为实现到2020年核电装机容量达到0.8-1.24亿千瓦的目标，国内各地相继启动了核电建设项目。核电关键阀门的市场需求将逐年有大幅度增加。核电关键阀门是核电建设项目中重要的设备配套部分。技术质量与安全可靠性能的要求非常严格。国家积极引导核电关键阀门的国产化，开发研制核电关键阀门有着良好的市场前景。
公司积极响应国家核电关键阀门国产化的政策引导，近年来加大核电关键阀门技术研发投入，建立了省级阀门技术研发中心，一批以自主产权替代进口的高技术含量的阀门研制开发项目正在抓紧实施，部分研制开发的替代进口国产化的核电关键阀门产品已经通过签定验收。公司在核电关键阀门领域的研制开发水平和生产制造能力，以及产品质量保证，在国内阀门行业和产品用户中已经具有很大的影响和优势。
公司抓住核电建设发展机遇，规划实施核电关键阀门生产能力扩建的建设项目，能更好的发挥企业生产技术、质量品牌等自身的各项资源优势，扩大核电关键阀门的生产能力，满足不断增长的市场需求，促进公司提升核心竞争能力。因此，核电关键阀门生产能力扩建项目建成后的未来经济效益及发展前景良好。
2、核化工专用阀门生产线技改项目
（1）募投项目基本情况
核化工专用阀门生产线技改项目，是在公司现有的核化工专用阀门生产能力的基础上，按照进一步扩充改造和提升公司核化工专用阀门生产能力规划设计要求进行的项目立项。该项目的立项建议和立项申请已获得批准。项目建设主要内容包括：原有生产工艺布局调整、机械加工设备的技术更新和部分关键设备添置、核化工专用阀门加工检测试验装置与其它相关附属设施。
该项目计划总投资5,130万元，其中项目建设固定资产投入计划3,630万元，流动资金1,500万元。
本项目以募集资金投入4,080 万元，其中，项目基本建设固定资产投资为3,630 万元，铺底流动资金（流动资金投资的30%）为450 万元；以其他方式筹措资金投入1,050万元（流动资金投资的70%）。
项目建设期计划1-2年。项目建成达产后，公司新增年核化工专用阀门主营业务收入7,000万元的生产能力。
（2）项目发展前景
能源是国家经济发展的重要基础保证。随着经济的发展，能源需求必然持续增长。根据国家核能建设以及核燃料循环产业的发展规划，核化工项目相继启动，核化工专用阀门的市场需求将逐年有大幅度增加。核化工专用阀门是核燃料循环产业中重要的设备装置配套部分。技术质量与安全可靠性能的要求非常严格。根据国家核能建设需要，核燃料循环产业将会有更快的发展，生产核化工专用阀门有着良好的市场发展前景。
公司具有长期从事核化工专用阀门生产的资源优势。近年来，公司积极响应国家提出加快发展振兴装备制造业的的产业政策，加大了生产核化工专用阀门技术研发投入，相关产品的研制开发水平和生产制造能力有了进一步提高，使公司在核化工专用阀门的市场优势地位更加突出。
公司抓住核能建设发展机遇，规划实施核化工专用阀门生产线技改项目，能更好的发挥企业生产技术、质量品牌等自身的各项资源优势，扩大和提升核化工专用阀门的生产能力，满足市场需求，提高公司核心竞争力。因此，核化工专用阀门生产线技改项目建成后的未来经济效益及发展前景良好。
3、高端核级阀门锻件生产基地建设项目
（1）募投项目基本情况
高端核级阀门锻件生产基地建设项目，是公司根据扩大和提升核级阀门产品生产能力需要，进行规划配套的实施项目。该项目的立项建议和立项申请已获得批准。项目建设主要内容包括：按核级锻造工艺要求进行厂房设施建设、添置大型摩擦压力机等关键锻压设备、锻件工艺热处理设备等相关设备、高端核级阀门锻件无损检测设备装置与其它相关附属设施。
该项目计划总投资6,070万元，其中项目建设固定资产投入计划4,670万元，流动资金1,400万元。
本项目以募集资金投入5,090万元，其中，项目建设固定资产投资为4,670万元，铺底流动资金（流动资金投资的30%）为420 万元；以其他方式筹措资金投入980万元（流动资金投资的70%）。
项目建设期计划 1 年。项目建成达产后，公司新增年产高端核级阀门锻件5,000 吨，形成业务收入6,000万元的生产能力。
（2）项目发展前景
根据国家振兴和加快装备制造业产业的发展规划，高端大型的锻件制造技术和生产能力，国家和相关行业非常关注。客观上，高端大型的锻件制造技术和生产能力，历来是解决重大装备制造中的瓶颈问题。锻件是机械加工产品的基础件，随着国家核能项目建设进程的加快，设备配套项目增多，高端核级产品的锻件市场需求必然会持续增长，高端核级阀门锻件有良好的市场发展前景。
拥有高端核级产品的锻件的生产能力,稳定可靠、优质的锻件供应保证，直接体现了有规模阀门厂家的生产技术优势。公司具有长期从事生产核级锻件的资源优势，是国内最早取得核安全级锻件生产资格认证的单位。在核级阀门生产企业中有明显的市场优势地位。
公司抓住市场发展机遇，规划实施高端核级阀门锻件生产基地建设项目，能更好的发挥企业各项资源综合优势，扩大和提升核级阀门的生产能力，提高核级阀门产品质量，满足市场需求，增强公司核心竞争力。因此，高端核级阀门锻件生产基地建设项目建成后的未来经济效益及发展前景良好。
三、本次募投项目对公司的影响
公司主营业务为工业用的各类阀门的研发与设计、生产、销售及服务，本次非公开发行所募集资金全部用于核级阀门产品的主营业务，项目建成后将进一步优化公司的生产资源布局，扩大公司核级阀门专业化生产的能力，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目建成达产后，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升。公司的资产规模将显著增加，公司的财务结构更加合理。
四、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。待募集资金到位后，公司将严格按照制定的募集资金管理制度进行使用。
第五节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“中核科技本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中核科技有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合中核科技及其全体股东的利益。”
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市君合律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准/核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2010]1620 号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。”
第七节有关中介机构的声明
保荐人声明
本公司已对《中核苏阀科技实业股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨博
保荐代表人：
刘隆文 孙长宇
法定代表人 （或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师
签名：
律师事务所负责人：
签名：
北京市君合律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
签名：
会计师事务所负责人：
签名：
信永中和会计师事务有限公司
年 月 日
第七节备查文件
1．中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开股票之尽职调查报告》。
2．北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、和《北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票出具的律师工作报告》。
中核苏阀科技实业股份有限公司
二0 一0年十二月七日