证券代码：002724 证券简称：海洋王
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海洋王照明科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
周明杰 杨志杰 陈 艳
李付宁 林红宇 王 春
成 林 刘升平 黄印强
郭亚雄 胡左浩
海洋王照明科技股份有限公司
年 月 日
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：23,032,258 股
发行股票价格：5.89 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
三、新增股票登记情况
公司已于 2020 年 6 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：23,032,258 股
股票上市时间：2020 年 7 月 8 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方
所获得股份自发行股份上市之日起 6 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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六、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规
定的上市条件。
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目 录
公司声明 ...........................................................
特别提示 ...........................................................
一、本次发行股份的种类与面值......................................................................... 4
二、发行股票数量及价格..................................................................................... 4
三、新增股票登记情况......................................................................................... 4
四、新增股票上市安排......................................................................................... 4
五、新增股份的限售安排..................................................................................... 4
六、股权结构情况................................................................................................. 5
目 录 .............................................................
释 义 .............................................................
第一节 本次交易的基本情况 ..........................................
一、上市公司基本情况....................................................................................... 10
二、本次交易方案概述....................................................................................... 11
第二节 本次新增股份发行情况 ........................................
一、本次发行履行的相关决策及审批程序....................................................... 16
二、本次发行的基本情况................................................................................... 16
三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 20
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 25
三、新增股份的限售安排................................................................................... 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................
一、本次股份变动情况....................................................................................... 26
二、本次新增股份对公司的影响....................................................................... 27
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 28
四、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 28
五、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 29
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六、本次交易未导致上市公司控制权变化....................................................... 30
第五节 本次交易实施情况 ............................................
一、本次交易的实施过程................................................................................... 31
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 34
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 34
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 34
六、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 35
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.....................
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见................................................... 36
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 36
第七节 持续督导 ....................................................
一、持续督导期间............................................................................................... 38
二、持续督导方式............................................................................................... 38
三、持续督导内容............................................................................................... 38
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..............................
一、备查文件目录............................................................................................... 39
二、备查文件地点............................................................................................... 40
三、中介机构及联系方式................................................................................... 40
第九节 中介机构声明 ................................................
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释 义
本公告书、本上市公告 海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资
指
书 金实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并集配套资金报告书
本次重组、本次资产重 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟
指
组或本次交易 建设持有的明之辉 51%股权的交易
上市公司、本公司、公
指 海洋王照明科技股份有限公司
司、发行人、海洋王
明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权
交易对方、业绩承诺补 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方、业绩承诺补
指
偿方 偿方
莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体
《 发行股 份及支付 现 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《海洋王照明科技股份有
指
金购买资产协议》 限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会 2019 年第四
定价基准日 指 次临时会议决议公告日；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资
产重组募集配套资金发行股份的发行期首日
审计基准日 指 2019年7月31日
评估基准日 指 2019年4月30日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所、
指 深圳证券交易所
交易所
独立财务顾问、主承销
指 招商证券股份有限公司
商、招商证券
中审亚太、会计师、审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
华商律师、律师、法律
指 广东华商律师事务所
顾问
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《 募集资 金使用管 理
指 《海洋王照明科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
办法》
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：海洋王照明科技股份有限公司
成立日期：1995 年 8 月 11 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海洋王
股票代码：002724
统一社会信用代码：91440300192368087N
本次发行前注册资本：756,797,468 元
注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科
技楼 B 栋 1 层
办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区高新路 1601 号海洋王科技楼
所属行业：电气机械和器材制造业
法定代表人：周明杰
董事会秘书：陈艳（代）
联系方式：0755-23242666 转 6513,0755-23242666 转 6519
经营范围：研发、销售光源类、控制器产品；视频摄像设备、4G 传输设备、
智能控制系统的开发、销售；灯具和机电设备的租赁；企业管理咨询；视频传输
监控类照明系统、防爆电器产品的开发、销售；网络、通信的软、硬件产品的开
发、销售。自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商
品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营)。许可经营项目：研制、生产灯具(生产项目另行申报)；
生产(分公司经营)、销售光源类、控制器产品。系统集成和安防工程。视频摄像
设备、4G 传输设备、智能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、
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网络、通信的软、硬件产品生产。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配
套资金两部分。海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行
失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第 3-0035 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，明之辉 100%股权按照权益法评估值为
53,249.68 万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之
辉 51%股权的交易价格为 27,132.00 万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方
式支付。
5、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会 2019 年第四次临时会
议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.20 5.59
定价基准日前60个交易日 6.26 5.64
定价基准日前120个交易日 6.37 5.73
本次发行股份购买资产发行价格为 5.63 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年
度利润分配方案的议案》，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 720,000,000.00
股为基数，每 10 股现金分红 1.00 元（含税），分配现金股利 72,000,000.00 元。
本次利润分配于 2020 年 5 月 25 日实施完毕。按照上述现金红利进行除息计
算后，本次交易的发行价格调整为 5.53 元/股。
6、发行数量
本公司向交易对方发行的股份数合计为 36,797,468 股。其中向朱恺发行
14,397,541 股，向童莉发行 3,159,421 股，向莱盟建设发行 19,240,506 股。
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
8、限售期安排
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限
售：
（1）朱恺、童莉根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
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1）如标的公司 2020 年度实现净利润达到 2020 年度业绩承诺净利润标准且
其持有的股份上市满 12 个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 30%；
2）如标的公司 2020 年度、2021 年度实现净利润总金额达到 2020 年度、2021
年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满 24 个月，可累计转让或
交易不超过其持有的全部股份的 60%；
3）履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定
的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月，可
转让或交易其持有的剩余全部股份。
（2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36
个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融
资或设定其他任何权利负担。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈
利收益由海洋王享有 51%、交易对方享有 49%。
交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，
否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由交易对方承担。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募
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集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动
资金。募集配套资金不超过 13,566.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现
金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上的基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
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关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 13,566.00 万元，本次募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将根据发行价格
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行
对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相
符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之
后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
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第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公
司召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议、第四届董事会 2020 年第二次临时
会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交
易方案的重大调整；
5、上市公司召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020 年 4 月 2 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明
科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]549 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次发行的基本情况
本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新
增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金部分的股票发行采用向不超过 35 名特定对象非公开发行
方式。
（二）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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（三）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）23,032,258 股，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为 5.89 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的发行期首日（2020 年 6 月 3 日）前 20 个交易日公司股票
均价的 80%为 4.8891 元/股，因此，本次非公开发行的底价为 4.89 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2020 年 6 月 5 日 9:00-12:00，
共有 19 家投资者提交《申购报价单》，按照《认购邀请书》中规定的定价原则，
最终确定本次发行价格为 5.89 元/股，配售数量为 23,032,258 股，募集资金总额
为 135,659,999.62 元。
本次发行最终价格确定为 5.89 元/股，相对于公司股票 2020 年 6 月 4 日（T-1
日）收盘价 6.26 元/股折价 5.91%，相对于 2020 年 6 月 5 日（T 日）前 20 个交
易日均价 6.13 元/股折价 3.92%。
（五）募集资金及发行费用
2020 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599 号
《验资报告》。截至 2020 年 6 月 11 日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承
销、财务顾问费用 14,282,999.98 元后资金为 121,376,999.64 元。实收募集资金尚
未扣减其他发行费用人民币 3,316,148.26 元（不含增值税），实收募集资金扣除
相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元，其中
计入股本人民币 23,032,258.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 95,837,065.08
元。
截至 2020 年 6 月 11 日，变更后的累计注册资本为人民币 779,829,726.00 元，
股本为人民币 779,829,726.00 元。
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本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
发行费金额（不含增值税
项目 合同金额（含增值税金额）
金额）
承销、财务顾问费用 15,282,999.98 14,417,924.51
法律服务费 500,000.00 471,698.11
审计验资费 1,150,000.00 1,084,905.66
评估费 650,000.00 613,207.55
发行登记费 36,797.47 34,714.59
本次发行的信息披露费 110,000.00 103,773.58
印花税 64,452.53 64,452.53
合计 17,794,249.98 16,790,676.54
（六）发行对象及获得配售情况
本次发行对象最终确定为 2 家，具体配售结果如下：
占发行
序 配售股数 锁定期
发行对象全称 类型 配售金额（元） 总量比
号 （股） （月）
例
重庆中新融鑫投资中心 其他机构投
1 8,488,964 49,999,997.96 36.86% 6
（有限合伙） 资者
深圳市远致华信新兴产业
其他机构投
2 股权投资基金合伙企业 14,543,294 85,660,001.66 63.14% 6
资者
（有限合伙）
合计 23,032,258 135,659,999.62 100.00%
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新
增股份上市之日起 6 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）募集配套资金验资情况
2020 年 6 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 10 日出具了中审亚
太验字[2020]020599-1 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 6 月 10 日 17:00
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 2
家认购对象的认购资金共计人民币 135,659,999.62 元。
2020 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599 号
《验资报告》。截至 2020 年 6 月 11 日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承
销、财务顾问费用 14,282,999.98 元后资金为 121,376,999.64 元。实收募集资金尚
未扣减其他发行费用人民币 3,316,148.26 元（不含增值税），实收募集资金扣除
相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元，其中
计入股本人民币 23,032,258.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 95,837,065.08
元。
截至 2020 年 6 月 11 日，变更后的累计注册资本为人民币 779,829,726.00 元，
股本为人民币 779,829,726.00 元。
（九）募集配套资金的专项存储情况
根据《发行管理办法》等法规的相关规定，公司已建立募集资金专项存储制
度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，按照募集资金使用计
划确保专款专用。公司已设立募集资金专项账户，本次发行募集资金已存入公司
募集资金专项账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳
证券交易上市公司规范运作指引》的有关规定，在募集资金到账后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已在招商银行股份有限公司深圳南油支行设立了募集资金专项账户，账
号为 755901466210703，上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
（十）股份登记和托管情况
公司已于 2020 年 6 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 7
月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 23,032,258 股，募集资金总额 135,659,999.62 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549 号文规定的上限；本次发
行最终发行对象共计 2 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求。
本次发行通过向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计 2 家发行对象非公开发行 A 股股
票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
1、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
公司名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
成立日期：2013 年 11 月 27 日
经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等
需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；
展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业
务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开
发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务
信息咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
审批和许可后，方可经营】
认购数量：8,488,964 股
限售期：6 个月
2、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号 7 层 707 室 B8
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执行事务合伙人：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
成立日期：2017 年 11 月 15 日
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询。
认购数量：14,543,294 股
限售期：6 个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，重庆中新
融鑫投资中心（有限合伙）：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）2 家发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。重庆中
新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）以合法合规的自有或自筹资金非公开发行的股票，不存在结构化安
排。
重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）2 家获配投资者承参与认购本次诺本次认购不存在以直
接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的方式参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
截至本报告书出具日，发行人与本次发行对象重庆中新融鑫投资中心（有限
合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在未
来交易安排。
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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致
华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（六）发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类
专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次海洋王非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3
及以上的普通投资者均可认购。
本次海洋王发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问
（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象全称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
重庆中新融鑫投资中心（有限
1 A 类专业投资者 是
合伙）
深圳市远致华信新兴产业股权
2 A 类专业投资者 是
投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（主承
销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
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控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与
上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
认购对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发
行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的方式参与认购的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（八）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
2、关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海洋王遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海洋王及其全
体股东的利益。
3、关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
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控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与
上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
认购对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购
的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（八）法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
法律顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产已获得必要的批准和授
权，《购买资产协议》及补充协议中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股
份及支付现金购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份及支付现金购买资产
所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归海洋王所有，符合前述
交易协议的约定；海洋王尚需依照前述交易协议的约定向交易对方发行股份，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深
交所申请办理上述新增股份的上市手续，本次发行股份购买资产的待完成事项的
办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于 2020 年 6 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 7 月 8 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：海洋王
证券代码：002724
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新
增股份上市之日起 6 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 22 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 周明杰 507,049,738 67.00%
2 江苏华西集团有限公司 26,893,750 3.55%
3 徐素 20,504,865 2.71%
4 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙） 19,240,506 2.54%
5 朱恺 14,504,941 1.92%
招商证券资管－浦发银行－招商智远海洋
6 7,009,740 0.93%
王 1 号集合资产管理计划
7 中央汇金资产管理有限责任公司 5,763,060 0.76%
8 童莉 3,159,421 0.42%
9 李彩芬 2,565,000 0.34%
10 刘记沁 2,303,313 0.30%
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比 限售股数量
序号 股东名称 持股数量（股）
例 （股）
1 周明杰 507,049,738 65.02% 380,287,303
2 江苏华西集团有限公司 26,893,750 3.45% -
3 徐素 20,504,865 2.63% -
4 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙） 19,240,506 2.47% 19,240,506
深圳市远致瑞信股权投资管理有限公
5 司－深圳市远致华信新兴产业股权投 14,543,294 1.86% 14,543,294
资基金合伙企业（有限合伙）
6 朱恺 14,504,941 1.86% 14,397,541
7 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 8,488,964 1.09% 8,488,964
招商证券资管－浦发银行－招商智远
8 7,009,740 0.90% -
海洋王 1 号集合资产管理计划
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
持股比 限售股数量
序号 股东名称 持股数量（股）
例 （股）
9 中央汇金资产管理有限责任公司 5,763,060 0.74% -
10 童莉 3,159,421 0.41% 3,159,421
注：本次新增股份登记到账后公司前十大股东持股数量及持股比例信息来自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2020 年 6 月 22 日《证券持有人名册（在册股东
与未到账股东合并名册）》。
二、本次新增股份对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账前后，公司的股本结构变动情
况如下表所示（按截至 2020 年 6 月 22 日公司股本结构情况进行计算）：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 333,081,025 44.01% - 333,081,025 42.71%
有限售条件股份 423,716,443 55.99% 23,032,258 446,748,701 57.29%
股份总数 756,797,468 100.00% 23,032,258 779,829,726 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩
余资金用于标的公司补充流动资金。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
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建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理
制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司均不存在关联方关系；本
次非公开发行股票募集配套资金完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
四、股份变动对每股收益的影响
公司本次发行 23,032,258 股，总股本增加至 779,829,726 股。以公司的财
务数据为基础模拟计算，本次发行前后的每股收益如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元） 0.0177 0.0172 0.3400 0.3299
注 1:基本每股收益按照 2020 年 1-3 月和 2019 年度发行人合并报表归属于母公司所有
者净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
五、股份变动对主要财务指标的影响
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本次交易完成前后，上市公司财务状况及盈利能力情况变化如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
资产总计 209,556.19 278,387.91 32.85% 219,110.41 283,715.34 29.49%
负债总计 18,075.83 41,484.64 129.50% 29,243.16 51,767.41 77.02%
归属于母公司所
191,480.37 226,492.07 18.28% 189,867.26 222,782.10 17.34%
有者权益合计
营业收入 65,319.58 86,680.53 32.70% 125,319.65 165,135.36 31.77%
归属于母公司所
8,813.95 10,110.15 14.71% 18,995.06 21,494.42 13.16%
有者的净利润
基本每股收益 0.1224 0.1294 5.72% 0.2638 0.2755 4.44%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 7 月 31 日备考总资产为 278,387.91 万元，
增长 32.85%，2019 年 1-7 月备考营业收入和归属于母公司所有者权益分别为
86,680.53 万元和 10,110.15 万元，分别增长 32.70%和 14.71%。上市公司的资产
规模、营业收入和净利润水平将大幅提升。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表经中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）审计；截至 2019 年 7 月 31 日的财务报表未经审计。根据以
上财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 1-7 月
2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项目 /2019 年 7 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产总计 209,556.19 219,110.41 206,196.57 188,474.71
负债总计 18,075.83 29,243.16 29,813.70 25,352.27
股东权益 191,480.37 189,867.26 176,382.87 163,122.44
资产负债率 8.63% 13.35% 14.46% 13.45%
营业收入 65,319.58 125,319.65 109,695.57 92,489.24
利润总额 10,111.51 22,201.53 18,123.81 13,171.53
归属于母公司所
8,813.95 18,995.06 15,195.87 11,123.91
有者的净利润
经营活动产生的
-5,160.99 12,056.88 15,366.46 9,590.14
现金流量净额
毛利率 69.63% 71.34% 70.80% 70.88%
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
基本每股收益（元
0.1224 0.2638 0.2533 0.2781
/股）
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关管理层
讨论与分析详见《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营
业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行
产业链整合，将推动上市公司快速稳健发展，进一步提升上市公司在特殊环境照
明领域的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
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第五节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
参见“第二节 本次新增股份发行情况”之“一、本次发行履行的相关决策
及审批程序”。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2020 年 4 月 13 日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手
续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》。前述工商
变更登记办理完毕后，海洋王持有明之辉 51%股权。本次工商变更登记完成后，
明之辉成为海洋王的控股子公司。
2、验资情况
2020 年 6 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中审亚太验字[2020]第 020561 号）。明之辉 51%的股权已变更登记至公
司名下，本次新增注册资本已实缴到位。
3、股份发行登记情况
2020 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的 36,797,468 股股
份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
4、过渡期间损益的处理
根据公司与明之辉签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，自
2019 年 4 月 30 日起至标的股权交割日期间，明之辉的收益由上市公司及交易对
方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。若该期间发生亏损，则
由交易对方按本次交易前各自持有明之辉的股权比例承担，并以现金方式向标的
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司补足亏损。
本次交易评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，本次交易的交割日为 2020 年 4
月 13 日，故确定过渡期间为 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进
行了专项审计，并出具了《关于深圳市明之辉建设工程有限公司资产交割过渡期
损益专项审计报告》（中审亚太审字[2020]第 020650 号）。根据审计结果，过
渡期间，明之辉实现的净利润为 3,307.46 万元。根据《发行股份购买资产协议》
及补充协议的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益由上市公司及交易对方
按本次交易完成后各方持有明之辉的股权比例享有。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金发行过程
2020 年 6 月 2 日，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会申报《海洋王
照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开
发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及《申购
报价单》。
2020 年 6 月 5 日，认购对象报价并缴纳认购保证金。
本次非公开发行的发行对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市
远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上市公司和独立财务顾
问（主承销商）于 2020 年 6 月 9 日向上述 2 家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2020 年 6 月 10 日 17:00 止，上述 2 家发行对象已将认购资金全额汇入
招商证券的发行专用账户。
2、募集配套资金验资情况
2020 年 6 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 10 日出具了中审亚
太验字[2020]020599-1 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 6 月 10 日 17:00
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 2
家认购对象的认购资金共计人民币 135,659,999.62 元。
2020 年 6 月 11 日，招商证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599 号
《验资报告》。截至 2020 年 6 月 11 日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承
销、财务顾问费用 14,282,999.98 元后资金为 121,376,999.64 元。实收募集资金尚
未扣减其他发行费用人民币 3,316,148.26（不含增值税），实收募集资金扣除相
关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元，其中计
入股本人民币 23,032,258.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 95,837,065.08 元。
截至 2020 年 6 月 11 日，变更后的累计注册资本为人民币 779,829,726.00 元，
股本为人民币 779,829,726.00 元。
本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
发行费金额（不含增值税
项目 合同金额（含增值税金额）
金额）
承销、财务顾问费用 15,282,999.98 14,417,924.51
法律服务费 500,000.00 471,698.11
审计验资费 1,150,000.00 1,084,905.66
评估费 650,000.00 613,207.55
发行登记费 36,797.47 34,714.59
本次发行的信息披露费 110,000.00 103,773.58
印花税 64,452.53 64,452.53
合计 17,794,249.98 16,790,676.54
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
3、股份登记和托管情况
公司已于 2020 年 6 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，海洋王的董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、公司第四届董事会成员包含：8 名非独立董事，分别为周明杰、杨志杰、
陈艳、黄修乾、李付宁、唐凌、李彩芬、吴秀琴；5 名独立董事，分别为窦林平、
王卓、黄印强、邹玲、程源。2020 年 6 月 30 日，因公司第四届董事会任期届满，
发行人于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，选举周明杰、杨
志杰、陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林为公司第五届董事会非独立董事，选
举刘升平、黄印强、郭亚雄、胡左浩为公司第五届董事会独立董事。
2、公司第四届监事会成员包含：2 名股东代表监事，分别为潘伟、李刚，1
名职工代表监事，为卢志丹。因公司第四届监事会任期届满，公司于 2020 年 6
月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，选举潘伟、曾春莲为发行人第五届监
事会股东代表监事。2020 年 6 月 12 日，发行人召开职工代表大会，选举卢志丹
为职工代表监事。潘伟、曾春莲、卢志丹共同组成公司第五届监事会。
3、公司第四届董事会秘书为唐小芬。2020 年 6 月 30 日，因第四届董事会
秘书任期已届满，唐小芬不再担任公司董事会秘书，公司指定轮值总裁、财务负
责人陈艳女士代为履行董事会秘书职责。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，海洋王未发生资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生海洋王为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（一）协议履行情况
2019 年 9 月 6 日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科
技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市
明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。
2020 年 1 月 6 日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科
技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议的补充协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公
司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协
议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，
未出现违反协议约定的情况。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易
等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《海洋王照明科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
海洋王尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程
变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；标的资产已
完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次
交易募集配套资金涉及的新增股份登记已经登记结算公司受理；上市公司已就本
次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在
履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为海洋王具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐海洋王本次非公开发行股票在深交所上市。
二、法律顾问结论性意见
经核查，本次发行的法律顾问认为：
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取得全部
必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易的实施情况符合《重组管理办法》
《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定，与本次交易
方案及交易协议的约定不存在实质性差异；本次交易实施的相关实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异；上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、
高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易涉及的
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后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，公司与招商证券签署协议明确了招商证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间为自本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日起，不少于一个完
整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合公司资产置换并发行股份购买资产当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产置换并发
行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（八）中国证监会和上交所要求的其他事项。
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套
资金之非公开发行人民币普通股（A 股）上市申请书》；
2、《海洋王照明科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于收购深圳
市明之辉建设工程有限公司项目之财务顾问协议》《海洋王照明科技股份有限公
司与招商证券股份有限公司关于收购深圳市明之辉建设工程有限公司项目之财
务顾问协议之补充协议》《海洋王照明科技股份有限公司（作为发行人）与招商
证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市之承销协议》；
3、《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套
资金报告书》；
4、中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱凯等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020)549 号)；
5、《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并集配套资金之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性
报告》；
7、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并集配套资金之实施情况的法律意见书》；
8、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并集配套资金之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的
法律意见书》；
9、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字
[2020]020599 号《验资报告》、中审亚太验字[2020]020599-1 号《验资报告》；
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海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
11、本次发行股份及支付现金购买资产并集配套资金交易各方出具的相关承
诺；
12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00 在下列地点查
阅有关备查文件：
海洋王照明科技股份有限公司
地址：深圳市光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层
电话：0755-23242666
传真：0755-26406711
联系人：陈艳
三、中介机构及联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福华一路 111 号
法定代表人：霍达
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82944669
项目主办人：汤玮、邓永辉
项目协办人：陈悠然
项目组人员：康自强、张庆洋、吴易玲
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（二）法律顾问
机构名称：广东华商律师事务所
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
单位负责人：高树
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：张鑫、刘从珍、袁锦
（三）审计及验资机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市福田区深南大道 6002 号人民大厦 708 室
事务所负责人：郝树平
电话：028-86528922
传真：028-86528922
签字注册会计师：王湘飞 周强
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（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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