股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组
报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（二）标的资产评估及作价情况 ................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 8
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 11
三、本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 13
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 13
（二）本次重组对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 13
（三）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 14
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 17
一、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................. 17
二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................. 17
（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 17
（二）验资情况 ............................................................................................................. 18
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................. 18
三、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 18
四、董事、监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ............................. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 19
六、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 19
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 19
3
（二）相关承诺及履行情况 ......................................................................................... 19
七、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 19
八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 20
九、法律顾问意见 ................................................................................................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22
三、新增股份的限售情况 ..................................................................................................... 22
第四节 持续督导 ................................................................................................................... 23
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 23
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 23
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 23
第五节 备查文件 ................................................................................................................... 24
一、备查文件 ......................................................................................................................... 24
二、查阅地点 ......................................................................................................................... 24
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 24
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 24
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 25
（三）审计机构 ............................................................................................................. 25
（四）评估机构 ............................................................................................................. 25
4
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国睿科技、上市 公
指 国睿科技股份有限公司
司、本公司、公司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿
防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%
本次交易、本次重组 指 股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限
指
产 公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司
第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡
华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集
团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、
《购买资产协议》 指
张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
5
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协
《购买资产协议 之 议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
指
补充协议》 与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签
《盈利预测补偿 协
指 署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、
议》
胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实 施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、最近两年一
指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
期
最近一年 指 2018 年
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
6
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；
国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑
到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权
的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
2、发行股份募集配套资金情况
本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01
万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中
介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
7
账面值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.21 321.63%
国睿信维 95%股权 8,019.34 54,173.24 46,153.89 575.53%
注：账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。
考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元，应在
交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务 100%股权的交易作价在评估
值的基础上增加 1,000 万元，即 631,860.95 万元。
国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.09 11.78
前 60 个交易日 15.06 13.55
8
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 120 个交易日 16.87 15.18
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76
元/股。
2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.021 元（含税）。因此，发行价格由 11.76 元/股进一步调整为 11.74
元/股。
3、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 581,119,406 股。
具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 538,212,052 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,429,117 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,968,561 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,743,102 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,977,712 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,788,842 466.00
9
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
合计 686,034.19 682,234.19 581,119,406 3,800.00
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、锁定期安排
（1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国
睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资
产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认
购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定。
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（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市
公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）
11
每股面值：人民币 1.00 元
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 35 名。
本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，本次募集配套资金最终
股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%，即 12,447.01 万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套
资金发行股份数量上限将相应调整。
12
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 6 个月。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下
表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
十四所 164,781,349 26.48% 702,993,401 58.41%
国睿集团 99,651,442 16.01% 119,080,559 9.89%
电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60%
中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 829,244,098 68.90%
巽潜投资 - - 9,968,581 0.83%
华夏智讯 - - 8,743,102 0.73%
张少华 - - 2,977,712 0.25%
胡华波 - - 1,788,842 0.15%
其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.14%
总股本 622,350,719 100.00% 1,203,470,125 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2020 年 3 月 31 日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司股本结构的影响
项目 本次发行前 本次变动 本次发行后
13
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
无限售条件股份 622,350,719 100% - 622,350,719 51.71%
有限售条件股份 - - 581,119,406 581,119,406 48.29%
股份总数 622,350,719 100% 581,119,406 1,203,470,125 100%
注：本次发行前的股本情况为截至 2020 年 3 月 31 日的数据。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷
达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生
产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达
产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力
型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同
效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形
成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提
升上市公司综合实力和核心竞争力。
（四）对上市公司盈利能力的影响
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，
具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形
成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智
能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 533,937.68 286,543.42
归属于母公司的所有者权益（万元） 350,667.95 177,530.12
14
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
营业收入（万元） 286,626.24 104,329.67
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续
盈利能力和抗风险能力。
四、本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，
关联股东已回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公
司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24%
资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53%
营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16%
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，已通过中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
15
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人
仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合
计持有上市公司的股权比例为 68.90%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第
十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同
意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务 100%股权和国
睿信维 95%股权。
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截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）
和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜
已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。
（二）验资情况
2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大
华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至
2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技
公司名下。
（三）新增股份登记情况
国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国
睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普
通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。
三、本次重组过程的信息披露情况
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及
《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员调
整情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日，公司
的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》
及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议，国
睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充
协议，国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技
与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、
华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前
本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国睿
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。
截至本公告书出具之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违
反相关承诺的行为。
七、本次交易后续事项
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截至本公告书出具之日签署日，国睿科技本次交易实施的其他相关后续事项
主要为：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向巽潜投资、张少华及胡华波支付
本次交易的现金对价；
2、上市公司及其他相关方尚需继续办理本次交易所涉及的募集配套资金相
关工作，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金涉及
的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修
订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；
4、国睿科技尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的
资产期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理；
5、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书出具之日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本
次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重
大法律风险。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权
事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资
产过户及股东工商变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买
资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关
信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资
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产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组
涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在
履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项
继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
本次交易行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，上市公司将在中国证
监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套
资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”
九、法律顾问意见
经核查，锦天城律师认为：
“本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；与本次交
易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的
资产已完成交割手续，标的资产交割行为合法、有效；上市公司已完成发行股份
购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施
过程及结果合法有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 581,119,406 股。 根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申
请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 6 月 18 日出具了《证
券变更登记证明》。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：国睿科技
新增股份的证券代码：600562
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建
投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易
实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集
团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]117 号）；
2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验
资报告》（大华验字[2020]000223 号）；
5、中证登上海分公司出具的证券变更登记证明。
二、查阅地点
1、国睿科技股份有限公司
地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号
联系人：陆亚建
电话：025-52787053
传真：025-52787018
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
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电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张
桐源、韩星
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：杨志、盖大江
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、梁博、张慧玲、李博
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