证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇二〇年六月
公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本公告书所述的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公
司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
朱堂福 朱俊翰 黄柏洪
丁家海 汤海川 姜宝君
章新蓉 袁林 冯文杰
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年 06 月 日
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份非公开发行
二、新增股份数量、价格及限售安排
本次交易发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693 股，发行股票价格为
3.33 元/股。公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 06 月 22
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次发行新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份的限
售期自股份发行上市之日起 6 个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司
股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：蓝黛传动
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象及获配股份数情况如下：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资
理有限公司－重庆纾黛股
1 基金合伙企业（有限 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金合伙企业（有
合伙）
限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权
理有限公司－重庆两山纾
2 投资基金合伙企业 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理 投资基金
3
有限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增 1,501,501 4,999,998.33
强型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
五、本次发行后公司股份情况
根据截至 2020 年 06 月 11 日公司股本情况，本次发行后公司股份数量由
418,481,597 股变更为 575,175,290 股。本次发行股份募集配套资金新增股份登记
完成后，公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目 录
公司声明............................................................ 2
上市公司全体董事声明................................................ 3
特别提示............................................................ 4
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行 .............. 4
二、新增股份数量、价格及限售安排 ................................ 4
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................... 4
四、本次发行的发行对象 .......................................... 4
释 义.............................................................. 8
第一节 本次交易概况................................................ 10
一、本次交易的基本情况 ......................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产............................ 10
（二）募集配套资金.......................................... 13
二、本次交易的决策及审批情况 ................................... 13
三、本次发行股份情况 ........................................... 15
四、本次发行的发行对象情况 ..................................... 18
（一）发行对象的基本情况.................................... 18
（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况.................... 20
五、本次发行前后公司相关情况 ................................... 20
（一）本次发行前后前十大股东变动情况........................ 20
（二）本次发行对上市公司的影响.............................. 21
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 24
一、标的资产过户情况 ........................................... 24
二、相关债权债务的处理情况 ..................................... 24
三、发行股份购买资产的验资情况 ................................. 24
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况 ................. 24
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................. 25
六、募集配套资金的实施情况 ..................................... 25
（一）验资情况.............................................. 25
（二）、新增股份登记情况.................................... 26
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 26
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 27
十、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 27
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况...................... 27
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.......................... 27
十一、后续事项 ................................................. 27
十二、 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ...................... 28
（一）独立财务顾问意见...................................... 28
（二）法律顾问结论性意见.................................... 29
第三节 本次新增股份上市情况........................................ 30
一、新增股份数量及上市时间 ..................................... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 30
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ............................. 30
第四节 持续督导.................................................... 32
一、持续督导期间 ............................................... 32
二、持续督导方式 ............................................... 32
三、持续督导内容 ............................................... 32
第五节 相关中介机构声明............................................ 33
独立财务顾问声明 ............................................... 33
发行人律师声明 ................................................. 34
审计机构声明 ................................................... 35
评估机构声明 ................................................... 36
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式.............................. 37
一、备查文件 ................................................... 37
二、查阅方式 ................................................... 37
释 义
在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、蓝黛传动、
指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行人
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
标的资产、交易标的 指 台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额）
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易事项
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林
成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨
交易对方 指
新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共
33 名台冠科技股东
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
业绩补偿方、业绩承诺方 指
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
非业绩承诺方 指 除业绩承诺方之外的交易对方
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
《购买资产协议》 指
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
《盈利补偿协议》 指
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
华信所、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
汉坤律所、律师 指 北京市汉坤律师事务所
华康评估出具的“重康评报字（2018）第 328 号”《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买
《资产评估报告书》 指
资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资
产评估项目资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
经公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次交易方案如下：蓝黛传动向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、
林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
勇、潘成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科
技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于 2020 年 03 月 17 日召
开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对发
行对象、发行价格和股份锁定期安排进行了调整。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组前，台冠科技共有 35 名股东，其中 33 名股东为本次重组的交易对
方，分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、
王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、
王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟
通过发行股份及支付现金的方式向前述 33 名交易对方购买台冠科技 89.6765%的
股权。
2、交易作价
本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评
估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。截至评估基准日
2018 年 08 月 31 日，台冠科技以收益法评估的 100%股权的评估值为 79,788.51
万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，
评估增值 57,585.25 万元，增值率为 259.35%。
参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司 100%股权交
易作价 7.97 亿元，本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
71,472.17 万元。
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售
股权采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。
单位：万元
对应台冠科
转让出 其中：现 其中：股份
股东名称 转让比例 总对价 技 100%股权
资额 金对价 对价
估值
业绩承诺方 6,555.0000 70.6839% 57,848.77 15,687.00 42,161.76 81,841.53
非业绩承诺方 1,761.3158 18.9926% 13,623.41 12,419.43 1,203.98 71,730.00
合计 8,316.3158 89.6765% 71,472.17 28,106.43 43,365.75 79,700.00
3、支付方式
本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买
台 冠 科 技 89.6765% 的 股 权 ， 其 中 向 交 易 对 方 合 计 支 付 的 股 份 对 价 为
433,657,474.00 元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作
价 714,721,737.00 元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 交易对价（元）
（万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
1 晟方投资 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
2 中远智投 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00
3 潘尚锋 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00
4 骆赛枝 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00
5 陈海君 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00
6 赵仁铜 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00
7 吴钦益 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00
8 王声共 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00
9 项延灶 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00
10 林成格 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00
11 郑钦豹 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00
业绩承诺方小计 6,555.00 578,487,659.00 156,870,000.00 421,617,659.00
12 元橙投资 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 -
13 魏平 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
14 瑞炜投资 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 -
15 卓剑 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 -
16 郑少敏 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
17 王成 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
18 胡若舒 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
19 李小琴 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
20 杨新华 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 -
21 吕冰 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
22 沈晓红 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
23 郑加凯 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
24 郑定宇慧 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 -
25 项欢娥 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 -
26 王显东 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 -
27 荆轶 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 -
28 苏衍魁 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
29 石伟 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
30 傅银康 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
31 王志勇 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 交易对价（元）
（万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
32 潘成羽 12.00 928,175.00 928,175.00 -
33 喻惠芳 5.00 386,740.00 386,740.00 -
非业绩承诺方小计 1,761.3158 136,234,078.00 124,194,263.00 12,039,815.00
合计 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将
持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发
行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日蓝黛传动股票交易均价的
80%。发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得以任何形式进行转让，相
关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成
后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、本次交易的决策及审批情况
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审
议通过了本次交易；
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作
出决定，审议通过了本次交易；
2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝
黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的报告书及相关议案。
6、2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
7、上市公司于 2020 年 02 月 25 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修
订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及
公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项对公司董事会的授权，公司董事会对本次募集配套资金发行方案中的发
行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整
8、上市公司于 2020 年 03 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行方案的议案》。
三、本次发行股份情况
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指
非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为 93,693,693 股，
募集资金总额为 311,999,997.69 元。本次发行对象确定为 3 名投资者，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资
理有限公司－重庆纾黛股
1 基金合伙企业（有限 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金
合伙）
合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权
理有限公司－重庆两山纾
2 投资基金合伙企业 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资
（有限合伙）
基金合伙企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理 投资基金
3
有限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增 1,501,501 4,999,998.33
强型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式
认购公司本次非公开发行的股份。
3、发行价格和定价原则
本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日
（2020 年 05 月 27 日）， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%（即不低于 3.33 元/股），符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的锁定期
本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，
从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
6、申购报价及股份配售情况
（1）发送认购邀请书
截至 2020 年 05 月 27 日，发行人及主承销商向公司董事会决议公告后已经
提交认购意向书的 22 名投资者、截至 2020 年 05 月 20 日发行人前 20 名股东以
及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、
15 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 97 份认购邀请书，
均已送达。 发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
（2）发行对象申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 05 月 28 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在北京市汉坤律师事务所的见证下，本次发行共收到 3 份申购报价单，申购对象
均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有
效报价为 3 家。
有效申购价格区间为 3.58 元至 3.60 元，有效申购金额为 31,200.00 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购金
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 获配股数
发行对象 额（万
号 类别 关系 （月） （元/股） （股）
元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
重庆纾黛股权投资基金合伙
1 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
企业（有限合伙）
重庆两山纾蓝股权投资基金
2 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
合伙企业（有限合伙）
3 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 无 6 3.58 1,200 3,603,603
小计 93,693,693
（3）发行定价及配售情况
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定
本次发行股票的发行价格为 3.33 元/股，发行数量为 93,693,693 股，募集资金总
额为 311,999,997.69 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴款项（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资基
理有限公司－重庆纾黛股
1 金合伙企业（有限合 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金合伙企业（有
伙）
限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权投
理有限公司－重庆两山纾
2 资基金合伙企业（有 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资基金合伙企业
限合伙）
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券投 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理有 资基金
3
限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增强 1,501,501 4,999,998.33
型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
（4）募集配套资金的验资情况
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2020）第 0040 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 06
月 03 日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 311,999,997.69 元已由投
资 者 缴 入民 生 证券 股 份有 限 公司 在 浦发 银 行北 京 紫 竹院 支 行开 设 的账 号 为
91260078801300000071 的募集资金专用账户。
2020 年 06 月 04 日，民生证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认
购款项。
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2020）第 0039 号”《验资报告》，经审验，截止 2020 年 06 月
04 日止，公司本次发行人民币普通股 93,693,693 股，发行价格为 3.33 元/股，共
募集资金人民币 311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00
元，实际收到货币资金人民币 303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币
943,693.69 元后实际募集资金净额为人民币 302,851,904.00 元。此外，本次实际
募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62
元，其中增加注册资本人民币 93,693,693 元，增加资本公积人民币 209,676,027.62
元。
（5）本次配套融资募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的
规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（6）股份登记情况
公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月
内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和兴证全球基金管理有限公司，
投资者具体情况如下：
1、重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 9 幢 4-1
执行事务合伙人 中新互联互通投资基金管理有限公司
成立时间 2020 年 04 月 29 日
营业期限 2020 年 04 月 29 日至永久
统一社会信用代码 91500227MA60W63G9D
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
2、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 9 幢 4-2
执行事务合伙人 中新互联互通投资基金管理有限公司
成立时间 2020 年 04 月 29 日
营业期限 2020 年 04 月 29 日至永久
统一社会信用代码 91500227MA60W62L39
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
3、兴证全球基金管理有限公司
公司名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15000 万元
成立时间 2003 年 09 月 30 日
营业期限 2003 年 09 月 30 日至不定期
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况
兴证全球基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对
象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。重庆纾黛股权投资基金合伙企
业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募
投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的 3 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截止 2020 年 06 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
朱堂福 196,260,320 40.76
熊敏 29,265,600 6.08
何曦 24,074,080 5.00
深圳市中远智投控股有限公司 15,443,987 3.21
潘尚锋 11,153,991 2.32
浙江晟方投资有限公司 9,100,475 1.89
侯立权 6,511,705 1.35
朱俊翰 5,465,600 1.14
骆赛枝 4,289,996 0.89
陈海君 4,142,910 0.86
合计 305,708,664 63.50
2、本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
朱堂福 196,260,320 34.12
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆纾黛股权
45,045,045 7.83
投资基金合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆两山纾蓝
45,045,045 7.83
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
熊敏 29,265,600 5.09
何曦 24,074,080 4.19
深圳市中远智投控股有限公司 15,443,987 2.69
潘尚锋 11,153,991 1.94
浙江晟方投资有限公司 9,100,475 1.58
侯立权 6,511,705 1.13
朱俊翰 5,465,600 0.95
合计 387,365,848 67.35
（二）本次发行对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 发行数量 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股）
有限售流通股 205,986,155 42.78% 93,693,693 299,679,848 52.10%
无限售流通股 275,495,442 57.22% 275,495,442 47.90%
合计 481,481,597 100% 93,693,693 575,175,290 100%
注：上述有限售流通股中包括高管锁定股。
本次募集配套资金发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控
股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到
改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对业务结构的影响
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易费用及中介机
构费用，以及补充标的公司流动资金。本次发行不会对上市公司业务结构产生实
质性影响。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司现
有法人治理结构产生重大影响，公司将不断完善法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，新增投资者重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有上
市公司股份比例为 15.66%，为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增上述
关联方。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行不会导致董事、
监事和高级管理人员持股数量发生变化。
七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019 年 05 月 20 日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易
标的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续，取得了深圳
市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669）。交易
对方已将其持有的台冠科技 89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
二、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标
的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
三、发行股份购买资产的验资情况
2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对
蓝黛传动本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了（川华信验
〔2019〕18 号）《验资报告》。经审验，截至 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股
东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、
项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过
户给公司，且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其
中公司向上述股东合计发行股份数量为 60,230,197 股股票，认购价为 7.20 元/股。
截 至 2019 年 05 月 21 日 止 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 累计 注 册 资 本 为 人 民 币
481,481,597.00 元，股本为人民币 481,481,597.00 元。
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 05 月 28 日受理蓝
黛传动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行
新股数量为 60,230,197 股（其中限售流通股数量为 60,230,197 股），非公开发行
后公司股份数量为 481,481,597 股。新增股份上市日期为 2019 年 06 月 10 日。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡
期间损益进行了专项审计，并出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》
（川华信专审（2019）359 号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现
的归属于母公司所有者的净利润为 53,955,731.04 元。根据《购买资产协议》的
相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。
六、募集配套资金的实施情况
（一）验资情况
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《验资报告》（川华信验[2020]第 0040 号），经审验，截止 2020 年 06 月 03
日 17：00 止，公司已收到投资者认购的蓝黛传动非公开发行股份募集配套资金
人民币 311,999,997.69 元。
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《验资报告》（川华信验[2020]第 0039 号），经审验，截止 2020 年 06 月 04
日止，公司本次发行人民币普通股 93,693,693 股，发行价格为 3.33 元/股，共募
集资金人民币 311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00 元，
实 际 收 到 货 币 资 金 人 民 币 303,795,597.69 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
943,693.69 元后实际募集资金净额为人民币 302,851,904.00 元。此外，本次实际
募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62
元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 93,693,693.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
209,676,027.62 元。
（二）新增股份登记情况
本次交易发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693 股，发行股票价格为 3.33
元/股。公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个
月内不得转让。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
蓝黛传动已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、
规范性文件等相关规定。2020 年 02 月 26 日，上市公司发布《关于调整发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的
公告》，根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对发行方案进行调整；调整发行方
案的议案已经 2020 年 03 月 17 日上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司于 2019 年 03 月 25 日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。
张同军先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外，自本次交
易经董事会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易未约定交易完
成后交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员事项。
上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况。
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易中《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，且协
议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的
情形。
十一、后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、
备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十二、 中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发
行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资
金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的
规定履行了相关信息披露义务。
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，除张同军先生因个人原因辞去公司副总经理职务
外，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承
诺人无违反相关协议和承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问汉坤律所认为：
本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权；除本法
律意见书第六部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕；
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续
事项不存在可预见的实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量及上市时间
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693 股。公司
已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。本次配套发行完成后，公司总股本为 575,175,290 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 06
月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股
份的限售期自股份发行上市之日起 6 个月。本次发行结束后，发行对象持有的上
市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约
定。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：蓝黛传动
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次发行的发行对象如下表所示，所有发行对象取得的新增股份锁定期均为
6 个月。
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资
理有限公司－重庆纾黛股
1 基金合伙企业（有限 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金
合伙）
合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权
理有限公司－重庆两山纾
2 投资基金合伙企业 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资
（有限合伙）
基金合伙企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理 投资基金
3
有限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增 1,501,501 4,999,998.33
强型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司与民生证券在财务
顾问协议中明确了民生证券对公司的督导职责。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其
后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合本次公司发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构声明
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（声明中简称“本公司”）对重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司在《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（声明中简称
“上市公告书”）及其摘要内容进行了核查，确认其与本公司出具的相关独立财
务顾问核查意见不存在矛盾，对上市公告书引用本公司相关独立财务顾问核查意
见的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘向涛 张宣扬
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结
论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
智斌 李时佳
负责人：
李卓蔚
北京市汉坤律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告、验
资报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
赵勇军 谢洪奇
执行事务合伙人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
资产评估师：
陈家平 李勇
首席资产评估师：
蒙高原
法定代表人：
殷翔龙
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
年 月 日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳
市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]818 号）；
2、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
5、北京市汉坤律师事务所出具的《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》；
7、标的公司的股权变更证明文件；
8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、查阅方式
存放公司：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
存放地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
电话：023-41410188
联系人：卞卫芹、张英
（本页无正文，为《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
年 月 日
）
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