浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 3.81 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 3,391,076,113 股。
2、本公司已于 2020 年 6 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 6 月 8 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司
股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 6 月 12 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 5,369,795,962 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票
上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙富控股集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
孙毅 余永清 潘承东
陈学新 房振武 郑怀勇
何大安 黄纪法 宋深海
张陶勇
浙富控股集团股份有限公司
年 月 日
3
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司 浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设备
指
/浙富控股 股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有限
申联环保集团 指
公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固废
申能环保 指
环保再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生有
标的公司 指
限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能固
标的资产/拟购买资产 指
废环保再生有限公司之 40%股权
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/全体交易对 桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、
方/桐庐源桐等 7 名交 指 胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
易对方 沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
孙毅及其一致行动人桐庐源桐、西藏信托-智昂 6 号集合资金
孙毅及其一致行动人 指
信托计划
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计持有的
本次交易/本次重组 指
申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环保之 40%
股权
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源桐、
本次发行股份及支付 叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计持有的
指
现金购买资产 申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环保之 40%
股权
浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
报告书/本报告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
定价基准日/初始转股
指 浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日
价格的定价基准日
审计/评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东
交割日 指
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期间 指
在当月的最后一日（包括当日）止的期间
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《发行股份、可转换债
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、
券及支付现金购买资
指 沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公司发行
产协议》/《资产购买
股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
协议》/本协议
《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、
产协议之补充协议》/ 指 沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公司发行
《资产购买协议之补 股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》/本补充协议
《申联环保集团业绩 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《关
指
承诺与补偿协议》 于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》
《申能环保业绩承诺 浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关于
指
与补偿协议》 杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》
《申能环保业绩承诺 浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关于
与补偿协议之补充协 指 杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之
议》 补充协议》
《业绩承诺与补偿协 《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺
指
议》 与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》《26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号准则》 ——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
/《发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会
《若干问题的规定》 指
公告[2016]17 号）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公司
《公司章程》 指
公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
A股 指 境内上市人民币普通股
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次交易中介机构/中 华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、天健
指
介机构 会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 .......................................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 .................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 9
一、上市公司的基本情况 ...................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 9
三、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 10
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 ............................ 13
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 16
一、本次交易的实施程序 .................................................................................... 16
二、本次交易实施情况 ........................................................................................ 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 19
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................... 34
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................... 35
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 37
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 37
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................ 37
三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 37
四、新增股份的限售安排 .................................................................................... 37
第四节 本次发行对公司的影响 ................................................................................ 39
一、股份结构变动 ................................................................................................ 39
二、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................ 39
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................ 40
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 40
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................................ 41
六、本次交易对公司主要财务指标的影响 ........................................................ 41
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第五节 持续督导 ........................................................................................................ 46
一、持续督导期间 ................................................................................................ 46
二、持续督导方式 ................................................................................................ 46
三、持续督导内容 ................................................................................................ 46
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 47
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 47
二、法律顾问 ........................................................................................................ 47
三、验资机构 ........................................................................................................ 47
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 49
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................ 49
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 49
第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 50
第九节 本次交易的相关证券服务机构 .................................................................... 51
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 51
二、法律顾问 ........................................................................................................ 51
三、审计机构 ........................................................................................................ 51
四、评估机构 ........................................................................................................ 52
第十节 备查文件 ........................................................................................................ 53
一、备查文件 ........................................................................................................ 53
二、备查地点 ........................................................................................................ 53
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称 浙富控股集团股份有限公司
英文名称 Zhefu Holding Group Co., Ltd
股票简称 浙富控股
股票代码 002266
成立时间 2004 年 3 月 26 日
上市日期 2008 年 8 月 6 日
上市地 深交所
注册资本 1,978,719,849 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330000759522947D
法定代表人 孙毅
注册地址 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 25F
办公地址 浙江省杭州市余杭区绿汀路 21 号浙富控股大厦
电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证书的项
目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外
承包工程资格证书》）。生产、加工；水轮发电机组及安装、
经营范围 水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电
站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务，
水利水电技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支
付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上
市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通
过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友
好协商确定。
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根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易
对方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申
能环保 40%股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为
1,450,360 万元。
三、本次交易发行股份情况
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
石恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 4.64 元/股 4.19 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 4.46 元/股 4.02 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 4.24 元/股 3.82 元/股
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 3.82 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年
年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.10 元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于 2019 年 7 月 10 日
实施完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81 元/股，最终发行价格已经中
国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如浙富控股发生配股、派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
（四）发行股份的数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的具体数量如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
桐庐源桐 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 136,358,833.78 35,789,720
合计 12,920,000,000.00 3,391,076,113
（五）本次发行股份的锁定期
1、桐庐源桐承诺：
其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之
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日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本
次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期
解锁，具体如下：
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019
年度与 2020 年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则
其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020
年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得
全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的股
份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度、2020
年度、2021 年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺
未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 66%－第
一期解锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上
市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行
完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，
其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
3、沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2020 年 6 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 6 月 8 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股
份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
1、桐庐源桐
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501
注册地
室
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501
主要办公地点
室
法定代表人 孙毅
注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330122MA28RYE07Q
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技
术领域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设
经营范围
备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、叶标
姓名 叶标
曾用名 无
13
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
性别 男
国籍 中国
身份证号 330123197004******
住所 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
通讯地址 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、申联投资
企业名称 浙江申联投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 杭州富阳区富春街道江滨西大道 57 号 906 室
主要办公地点 杭州富阳区富春街道江滨西大道 57 号 906 室
法定代表人 叶标
注册资本 伍亿元整
成立日期 2015 年 12 月 4 日
统一社会信用代码 91330183MA27WE7Q76
实业投资；企业投资管理咨询（除证券、期货），经济
信息咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
经营范围 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、胡金莲
姓名 胡金莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330123197212******
住所 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
通讯地址 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、沣石恒达
企业名称 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
14
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
企业类型 有限合伙企业
注册地 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道 1196 号二座 3706 室
执行事务合伙人 沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）
认缴出资额 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91350128MA2Y57BT53
投资管理：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；
企业资产管理；投资咨询（以上均不含金融、证券、期
经营范围
货中需审批的事项及财务相关服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、沣能投资
企业名称 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
注册地
L0649
杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 38 楼 3805
主要办公地点
室
执行事务合伙人 浙江沣石创新投资管理有限公司（委派代表：张超）
认缴出资额 8,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 91330206MA2AGYU43R
投资管理,资产管理,实业投资。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
截至本报告书签署日，交易对方桐庐源桐与上市公司同受孙毅先生控制，交
易对方桐庐源桐为上市公司的关联方。
除上述关联关系外，其余各交易对方与上市公司不存在关联关系。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团
业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。2019 年 9 月 19
日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申能环保业绩承诺
与补偿协议之补充协议》。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但
不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行
动人免于发出要约。
（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
2、本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交
易。
（三）国家反垄断部门的批准
2019 年 10 月 25 日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409 号），决定对本次交易
不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（四）中国证监会核准
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
2020 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公
司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157
号），核准本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户
根据本次交易方案及有关安排，本次交易中浙富控股拟购买的标的资产为
申联环保集团 100%的股权及申能环保 40%的股权。
根据杭州市富阳区市场监督管理局于 2020 年 6 月 2 日核发的《营业执照》
和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第 006453 号），申
联环保集团 100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团 100%
股权。
根据杭州市富阳区市场监督管理局于 2020 年 6 月 2 日核发的《营业执照》
和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第 006448 号），申
能环保 40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保 40%股权，申
联环保集团持有申能环保 60%股权。
经核查，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。
（二）新增注册资本的验资情况
2020 年 6 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验
〔2020〕166 号的《验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 2 日，浙富控股已
向桐庐源桐等 6 名交易对方发行人民币普通股股（A 股）股票 3,391,076,113 股，
由申联环保集团股东以所持有的申联环保集团 100%股权认购。申联环保集团
100%股权已按照法定方式转让给浙富控股，并在杭州富阳区市场监督管理局办
妥股权变更登记手续。本次股份发行完成后，浙富控股共计增加注册资本
3,391,076,113 元，发行后累计注册资本 5,369,795,962 元。
（三）新增股份登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 6 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已受理浙富控股的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入浙富控股的股东名册。浙富控股本次新增股份数量为 3,391,076,113 股（其中
限售流通股数量为 3,391,076,113 股），浙富控股的总股本变更为 5,369,795,962
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，未
发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据
信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
关于提名公司第五届董事会董事候选人等议案。2020 年 4 月 23 日，上市公司
召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券事
务代表等议案。本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，上市公司董事、
监事、高级管理人员变化情况如下表所示：
类别 人数变动 人员变动
董事（不含独立董事） 共 6 人，未变化 未变化
李慧中、王宝庆、谢峰离任，变更
独立董事 共 4 人，未变化
为张陶勇、黄纪法、宋深海
监事 共 3 人，未变化 未变化
高级管理人员 共 8 人，未变化 未变化
上市公司独立董事人员变动系第四届董事会任期届满，选举第五届董事会
成员所致，并非本次交易所导致。除上述情形以外，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对公司
经营管理有重大影响的人员变化。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 3 月 25 日，浙富控股与交易对方签署了《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产协议》；2019 年 9 月 8 日，浙富控股与交易对方签署了《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
关于所提供信
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
息之真实性、准
签署该等文件；
上市公司 确性和完整性
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
的承诺
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
关于无违法违 1、承诺人的董事、监事和高级管理人员均具备和遵守《中华
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规行为及诚信 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
情况的承诺函 规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
2、承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人的控股股东、实际控制人均
按时履行相关承诺，不存在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
关于所提供信 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
上市公司
息之真实性、准 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
董事、监事
确性和完整性 文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
及高级管
的承诺 本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
理
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
人员
签署该等文件；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易
关于不存在内 相关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措
幕交易行为的 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司
股东造成的损失。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
上市公司 3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
董事、监事 关于无违法违 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
及高级管 规行为及诚信 在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
理人员（除 情况的承诺函 4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
孙毅） 的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
6、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
关于无减持计
公司股份（如有）的计划。
划的说明
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
上市公司 关于确保上市
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
董事、高级 公司填补回报
行情况相挂钩。
管理人员 措施得以切实
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
（除孙毅） 履行的承诺
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和
业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公
保证上市公司 司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
孙毅
独立性的承诺 2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，
承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，
具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制
的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董
事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他
企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其
他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业
兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
关于规范及减 1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
少关联交易的 性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关
承诺 联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司
承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或
其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供
任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东
的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法
避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相
关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从
而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司
及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市
公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐
申联环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程
中结合实际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可
能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺
人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的
业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产
关于避免同业 生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及
竞争的承诺 其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定
的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制
的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投
资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承诺人有
权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该
商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有
限公司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让
对价，将承诺人持有的净沣环保 60%股权转让给上市公司，
关于避免同业 且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
竞争的补充承 2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的
诺函 审计、评估事宜；
3、在申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至上
市公司之前，承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即
将净沣环保 60%股权转让给上市公司。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
关于无违法违
6、截至本承诺出具之日，承诺人均按时履行相关承诺，不存
规行为及诚信
在违背承诺或未履行承诺的情形。
情况的承诺
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
关于确保上市
行情况相挂钩。
公司填补回报
6、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
措施得以切实
益。
履行的承诺
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定或作出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
12 个月内不减
本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前已经直接或
持上市公司
间接持有的上市公司股份。
股份
一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的如下情形：
关于不存在《收 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
购管理办法》第 （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
六条规定情形 （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
及符合《收购管 （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
理办法》第五十 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
条规定的说明 上市公司的其他情形。
二、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人不会放弃在董
事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三
关于保持上市 方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
公司控制权的 不会放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求
承诺函 上市公司的控制权。
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
制权。
1、本次交易完成后 60 个月内，承诺人根据资本市场情况与
实际需要（如与上市公司第二大股东及其一致行动人持有的
股份相差不高于 5%时），不排除通过协议转让、二级市场增
持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
关于保持上市
承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会
公司控制权的
主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股
补充承诺函
东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会
及管理层团队的实质影响力。
2、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，
该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
关于所提供
桐庐源桐 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
信息之真实
申联投资 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将
性、准确性
沣石恒达 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
和完整性的
沣能投资 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
承诺
胡显春 董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
叶标 公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，
胡金莲 承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
关于不存在 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相
内幕交易行 关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对
为的承诺函 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股
东造成的损失。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团
的股权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环
保集团的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人为融资目的已将申联环保集团 32,800 万元出资额（以
下简称“标的股权”）的收益权转让给浙商金汇信托股份有限公
司并将该等出资额质押给浙商金汇信托股份有限公司外，标的
股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
的情形。
承诺人与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股权收益权转让
及回购协议》项下关于标的股权收益权转让及回购安排，实质
为承诺人与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会
桐庐源桐
实质影响标的股权对应的收益权归属。
上市公司就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请前，
承诺人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进
行本次交易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。
承诺人承诺在本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股
权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标
的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承
关于所持有
诺人上述融资安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以
标的公司股
现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
份是否存在
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集
质押或权属
团的股权设置质押等任何第三人权利。
争议情况的
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保股权
承诺
完整的所有权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的
申能环保的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人已将申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行
股份有限公司抚州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结
或其他限制或禁止转让的情形。
承诺人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理
胡显春
完毕股权质押注销登记相关手续，后续承诺人不会再质押承诺
人持有的申能环保的股权或就承诺人持有的申能环保股权设置
其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及的申能环保股权交
割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要
求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股
权质押情形。若上市公司因标的股权质押事宜遭受任何损失，
承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
申联投资、 截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团
沣石恒达、 的股权，拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集
沣能投资、 团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权
叶标、胡金 之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、
莲 冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在
任何潜在纠纷。
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团
的股权设置质押等任何第三人权利。
1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿
义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其在本次购买资产中认购的股份的锁
桐庐源桐 定期自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
上述锁定期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解
锁，具体如下：
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核
关于股份锁 报告，如申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩承诺完成，
定期的承诺 承诺人可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的
函 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，
则承诺人解锁的股份数量为其自本次购买资产获得的全部股份
的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应补偿股份数量后的差额。即：
第一期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的
37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的
申联投资、
股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
叶标、胡金
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
莲
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申
联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺均完成，
承诺人累计可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份
的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业
绩承诺未完成，则承诺人第二期解锁的股份数量=其自本次购买
资产获得全部股份的 66%－第一期解锁的股份数量－其应就
2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上市公司补偿的股
份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项
减值测试报告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺
与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
买资产中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可
自由转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
沣石恒达、 转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
沣能投资 上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保
障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同
时，承诺人将采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行
完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质
权的前提条件；（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次
桐庐源桐、
关于所获股 交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务
申联投资、
份质押安排 以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议
叶标、胡金
的承诺函 中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上
莲
述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承诺人需向上市公司
履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市
公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如
无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次
交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公
司股份。
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管
关于不存在
理办法》第六条规定的如下情形：
《收购管理
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
办法》第六
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
叶标、胡金 条规定情形
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
莲、申联投 及符合《收
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
资 购管理办
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
法》第五十
市公司的其他情形。
条规定的说
二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购
明
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公
司及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控
股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子
叶标、胡金 关于避免同 公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立
莲、申联投 业竞争的说 铜业有限公司将于 2019 年 12 月底停止生产，广东自立环保有
资 明 限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制
人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，
对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交
易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任
何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子
关于规范及
公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利
减少关联交
用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
易的承诺函
3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及
其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关
联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
叶标
法权益。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致
行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
1、保证上市公司人员独立
A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
保证上市公
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独
司独立性的
立。
承诺
2、保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及
其控制的其他企业等关联方占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
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具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人
及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动
人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使
股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、
财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联
防范利益冲
环保集团高级管理人员的计划；
突的说明
3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市
公司独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
以保证上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的
企业的关联交易。
1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公
司的控股股东及实际控制人。
2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。
申联投资、 3、本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人及其控制的主体不
关于不谋求
叶标、胡金 会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括
上市公司控
莲、胡显春、 但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司
制权的承诺
沣石恒达、 股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成
函
沣能投资 一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制
权。
4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第
三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级
关于不谋求
市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
申联投资、 上市公司控
公司新增股份、征集投票权、接受投票权委托、与上市公司其
叶标 制权的补充
他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋
承诺函
求上市公司控制权，亦不会增持上市公司股份使承诺人及其一
致行动人与上市公司实际控制人孙毅及其一致行动人持有的上
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司股份比例相差不高于 5%。
2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙
毅及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%时，
承诺人及其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使
承诺人及其一致行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司
股份表决权比例相差高于 5%。
3、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、标的公司作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺的主要内容
事项
申联环保集 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
团 顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，
关于所提
承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
供信息之
一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等
真实性、
文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
准确性和
申能环保 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、
完整性的
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
4、本次交易实施过程中新增的对价股份收益权转让及回购融资安排
根据桐庐源桐出具的说明，桐庐源桐获得浙富控股新增股份后，其计划会
以下述两种方式之一获取融资：（1）将部分浙富控股新增股份质押给特定金融
机构获得借款；或（2）将部分浙富控股新增股份的收益权转让给特定金融机构
并约定于特定期限内回购，同时，桐庐源桐将收益权对应新增股份质押给该金
融机构。在获得前述融资的同时，桐庐源桐将偿还其与浙商金汇信托股份有限
公司在 2017 年 6 月 19 日签署的《股权收益权转让及回购协议》项下的债务，
偿还完毕后，桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团 32,800 万元出资额之上
的收益权转让及回购安排将终止。
为保障桐庐源桐于本次交易中负有业绩补偿及减值补偿义务得到有效履行，
桐庐源桐将确保在上述融资及质押协议中作出如下约定：
（1）双方确认知晓桐庐源桐在本次交易中取得的浙富控股新增股份负有业
绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，桐庐源桐持有的该
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
等浙富控股股份将优先用于履行上述补偿义务；
（2）将桐庐源桐履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为提供融
资的金融机构行使浙富控股股份收益权（如有）、质押权的前提条件；
（3）如桐庐源桐需向浙富控股履行补偿义务，提供融资的金融机构将无条
件解除并放弃对应数量的已质押浙富控股股份的质押及收益权（如有）以便桐
庐源桐履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应
股份收益权安排（如有）或质押安排的影响。
基于上述，桐庐源桐已就向上市公司转让的申联环保集团 32,800 万元出资
额之上的收益权转让及回购安排的终止事宜作出了替代安排。
5、承诺的履行情况
2020 年 4 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于收购浙江净沣环保科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公
司以自有资金人民币 3,719.71 万元向上市公司控股股东及实际控制人孙毅购买
其持有的浙江净沣环保科技有限公司 60%的股权。2020 年 4 月 7 日，上市公司
收购浙江净沣环保科技有限公司 60%的股权完成过户。
截至本报告书签署日，交易对方的相关承诺已经履行或正在履行过程中。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办
理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向胡显春支付
现金对价；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺、安排事项。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
在本次交易各方按照已签署的相关协议、承诺与安排全面履行各自义务的
情况下，上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍，上述后续事项
对上市公司不构成重大风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效，发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，上市公司独
立董事李慧中、王宝庆、谢峰任期届满离任，除上述情况外，上市公司不存在
董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况；本次交易实施过
程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需按照相关约
定向胡显春支付现金对价，上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公
司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次交易相关各方需继续履
行本次交易涉及的相关协议、承诺及安排事项。在各方严格履行相关承诺的前
提下，上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍，上述后续事项对
上市公司不构成重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施
本次交易；本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；浙富
控股已完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登
记到账后正式列入浙富控股股东名册。截至《北京市金杜律师事务所关于浙江
浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）出具之日，浙富
控股本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律
法规，合法有效；交易各方尚需办理法律意见书第六部分所述相关后续事项，
在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2020 年 6 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 6 月 8 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司
股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：浙富控股
证券代码：002266
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 6 月 12 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，在自该等股份发行结束之
日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期
解锁，具体如下：
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019
年度与 2020 年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则
其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020
年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得
全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的股
份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度、2020
年度、2021 年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺
未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 66%－第
一期解锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上
市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行
完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，
其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
3、沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后，公司股份结构为：
单位:股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 限售流通股 341,170,931 17.24% 3,732,247,044 69.50%
2 无限售流通股 1,637,548,918 82.76% 1,637,548,918 30.50%
合计 1,978,719,849 100% 5,369,795,962 100%
注：根据上市公司控股股东、实际控制人孙毅签署的股份锁定承诺，其在本次交易完成后 12 个月内不减持
在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 5 月 29 日），本公司前十大股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙毅 424,015,664 21.43%
2 朱建星 41,780,112 2.11%
3 陈国平 38,800,000 1.96%
4 彭建义 32,808,530 1.66%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 26,537,300 1.34%
6 王炜 25,991,623 1.31%
西藏信托有限公司-西藏信托-智昂 6
7 20,287,759 1.03%
号集合资金信托计划
8 应保良 17,504,027 0.88%
9 周苏静 15,000,000 0.76%
10 余永清 13,446,056 0.68%
合计 656,171,071 33.16%
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本公司已于 2020 年 6 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 6 月 8 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司
股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大
股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 桐庐源桐 1,375,667,422 25.62%
2 叶标 943,674,298 17.57%
3 沣石恒达 637,504,415 11.87%
4 孙毅 424,015,664 7.90%
5 申联投资 209,705,399 3.91%
6 胡金莲 188,734,859 3.51%
7 朱建星 41,742,012 0.78%
8 陈国平 38,800,000 0.72%
9 沣能投资 35,789,720 0.67%
10 彭建义 32,808,530 0.61%
合计 3,928,442,319 73.16%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变动。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
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本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.45%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司 33.89%股份，孙
毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对公司主要财务指标的影响
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有申联环保集团 100%股权和申能环
保 40%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天健
会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2019〕8846 号《备考审
阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 258,080.32 32.06% 561,643.79 37.79% 117.62%
非流动资产合计 546,910.29 67.94% 924,420.49 62.21% 69.03%
资产总计 804,990.61 100.00% 1,486,064.28 100.00% 84.61%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 6 月末的资产总额从本次交易前的
804,990.61 万元提高至 1,486,064.28 万元，增幅 84.61%，上市公司资产规模得到
较大提升。
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在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅为 117.62%，非流动资产增幅
为 69.03%。
（二）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 328,403.06 92.74% 693,741.21 88.61% 111.25%
非流动负债合计 25,723.02 7.26% 89,172.59 11.39% 246.66%
负债合计 354,126.07 100.00% 782,913.80 100.00% 121.08%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 6 月末的负债总额从本次交易前的
354,126.07 万元提高至 782,913.80 万元，增长率为 121.08%，负债规模有所增长。
（三）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 43.99% 52.68%
流动比率 0.79 0.81
速动比率 0.48 0.39
流动资产/总资产 32.06% 37.79%
非流动资产/总资产 67.94% 62.21%
流动负债/负债合计 92.74% 88.61%
非流动负债/负债合计 7.26% 11.39%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
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截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 43.99%、流动比率及速
动比率分别为 0.79、0.48，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至 52.68%，流动比率和速动比
率基本保持稳定，仍然处于合理范围内，上市公司不存在到期应付负债无法支付
的情形，仍然具备较强的偿债能力及抗风险能力，上市公司的财务具备安全性。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（四）本次交易完成后上市公司营收能力变化分析
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 52,151.88 300,110.67 475.46%
营业成本 40,269.33 212,818.70 428.49%
营业利润 8,501.75 71,455.67 740.48%
利润总额 7,962.26 70,487.92 785.28%
净利润 7,277.78 60,009.89 724.56%
归属于母公司所有者的净利润 6,455.07 50,210.36 677.84%
2018 年度
项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 110,364.24 574,426.50 420.48%
营业成本 94,894.72 451,348.23 375.63%
营业利润 18,251.48 98,558.33 440.00%
利润总额 18,719.77 98,171.10 424.42%
净利润 13,295.25 79,052.37 494.59%
归属于母公司所有者的净利润 10,984.56 68,173.52 520.63%
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅提升，上市公
司 2019 年 1-6 月、2018 年度的营业收入将增长 475.46%、420.48%；归属于母公
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
司所有者的净利润将增长 677.84%、520.63%。
（五）本次交易完成后上市公司期间费用变化分析
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目 实际数 备考数 增幅
销售费用 1,133.12 1,887.71 66.59%
管理费用 7,695.57 15,015.88 95.12%
财务费用 3,432.84 7,002.24 103.98%
研发费用 2,439.92 13,880.97 468.96%
2018 年度
项目 实际数 备考数 增幅
销售费用 4,636.47 6,533.54 40.92%
管理费用 15,631.76 29,171.34 86.62%
财务费用 9,279.63 17,272.29 86.13%
研发费用 5,851.36 25,061.91 328.31%
本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加，但得益于交易完成
后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不
利影响。
（六）本次交易完成后上市公司每股收益变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2019 年 1-6 月
项目 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.03 0.09 200.00%
稀释每股收益 0.03 0.09 200.00%
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2018 年度
项目 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.06 0.13 116.67%
稀释每股收益 0.06 0.13 116.67%
与实际数相比，最近一年一期上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是
本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益
有所提高。
（七）本次交易完成后上市公司营运能力变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2019 年 1-6 月
项目 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 4.03 14.52 260.17%
存货周转率 0.79 1.46 84.75%
2018 年度
项目 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 4.24 12.39 192.22%
存货周转率 0.93 1.49 59.87%
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
注 3：2019 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率为年化数值
与实际数相比，最近一年一期上市公司备考应收账款周转率、存货周转率大
幅上升，营运能力显著改善。
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第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》
等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发
行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：樊灿宇、顾翀翔
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：叶国俊、陈伟
三、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
单位负责人：郑启华
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：倪国君、何林飞、胡友邻
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰
联合证券担任浙富控股本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华
泰联合证券指定樊灿宇、顾翀翔作为浙富控股本次发行股份及支付现金购买资
产的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论
性意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问认为浙富控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐浙富控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中
小板上市。
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第八节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第九节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、顾翀翔
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：叶国俊、陈伟
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：倪国君、何林飞、胡友邻
四、评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西溪路 128 号 910 室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：潘文夫、章波
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源
桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2020]157 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2020〕
166 号的《验资报告》；
（四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
（五）金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江浙富控股
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
1、浙富控股集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦
电话：0571-89939661
联系人：房振武
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：樊灿宇、顾翀翔
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（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
浙富控股集团股份有限公司
年 月 日
55
）
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