金字火腿股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
2010 年 12 月 2 日
第一节 重要声明与提示
金字火腿股份有限公司(以下简称"金字火腿"、"公司"、"本公 司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告 书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板 块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明:"股票 被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易"和"公司 不得修改公司章程中的前项规定"。
公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、 施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、 夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪 松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭 能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上 海创和投资管理有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份,也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外,持有公司股份并担任
公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、
吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺:在其任职期间,每年 转让的股份不超过其持有股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让 其所持有的本公司股份;在离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内 容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的 本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露未经审计的 2010 年三季度财务数据及资产 负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》(2008 年修订)等有关规定,并按照《深圳证券交 易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修订)》而编制, 旨在向投资者提供有关金字火腿首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582 号文核准,本公 司公开发行 1,850 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售 370
万股,网上定价发行为 1,480 万股,发行价格为 34 元/股。经深圳证
券交易所《关于金字火腿股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上 [2010]387 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市,股票简称"金字火腿",股票代码"002515"; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,480 万股股票将于 2010 年 12 月 3 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在 巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明 书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者 查阅上述内容。
二、 公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2010 年 12 月 3 日
3、股票简称:金字火腿
4、股票代码:002515
5、首次公开发行后总股本:7,350 万股
6、首次公开发行股票增加的股份:1,850 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的 有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定 的承诺:公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延
助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠
林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、 吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、 项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、 上海创和投资管理有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起 36 个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份,也不由发行人收购其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外,持有公司股份并担 任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟 胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺:在其任职期间, 每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%;离职后六个月内,不 转让其所持有的本公司股份;在离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。上 述锁定期限届满后,股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披 露义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网 下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中 网上发行的 1,480 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间:
项目 持股数(万股) 比例(%) 可上市交易时间
(非交易日顺延)
一 发行前有限售条件的股份
1 施延军 2,036.00 27.70 2013 年 12 月 3 日
2 施延助 1,000.00 13.61 2013 年 12 月 3 日
3 施 文 500.00 6.80 2013 年 12 月 3 日
4 施雄飚 500.00 6.80 2013 年 12 月 3 日
5 薛长煌 500.00 6.80 2013 年 12 月 3 日
6 恒祥投资 400.00 5.44 2013 年 12 月 3 日
7 王伟胜 100.00 1.36 2013 年 12 月 3 日
8 创和投资 50.00 0.68 2013 年 12 月 3 日
9 韦国忠 40.00 0.54 2013 年 12 月 3 日
10 胡 岿 40.00 0.54 2013 年 12 月 3 日
11 吴月肖 35.00 0.48 2013 年 12 月 3 日
12 夏璠林 31.00 0.42 2013 年 12 月 3 日
13 夏红阳 30.00 0.41 2013 年 12 月 3 日
14 张约爱 30.00 0.41 2013 年 12 月 3 日
15 王蔚婷 30.00 0.41 2013 年 12 月 3 日
16 蒋建聪 30.00 0.41 2013 年 12 月 3 日
17 王启辉 25.00 0.34 2013 年 12 月 3 日
18 李发新 20.00 0.27 2013 年 12 月 3 日
19 吴秋旗 20.00 0.27 2013 年 12 月 3 日
20 肖国建 10.00 0.14 2013 年 12 月 3 日
21 严小青 10.00 0.14 2013 年 12 月 3 日
22 吴雪松 10.00 0.14 2013 年 12 月 3 日
23 方张财 8.00 0.11 2013 年 12 月 3 日
24 孙淑军 8.00 0.11 2013 年 12 月 3 日
25 施国元 7.00 0.10 2013 年 12 月 3 日
26 陈顺通 6.00 0.08 2013 年 12 月 3 日
27 陈选席 5.00 0.07 2013 年 12 月 3 日
28 夏 飞 5.00 0.07 2013 年 12 月 3 日
29 陈 红 5.00 0.07 2013 年 12 月 3 日
30 项旭能 3.00 0.04 2013 年 12 月 3 日
31 朱美丹 3.00 0.04 2013 年 12 月 3 日
32 陈君子 3.00 0.04 2013 年 12 月 3 日
小计 5,500.00 74.83 --
二 本次公开发行的股份
1 网下询价发行的股份 370.00 5.03 2011 年 03 月 3 日
2 网上定价发行的股份 1,480.00 20.14 2010 年 12 月 3 日
小计 1,850.00 25.17 --
合计 7,350.00 100.00 --
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称 "国信 证券")
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、发行人中文名称:金字火腿股份有限公司 发行人英文名称:JINZI HAM CO.,LTD.
2、注册资本:7,350 万元(本次公开发行后)
3、法定代表人:施延军
4、成立日期:1994 年 11 月 15 日 整体变更日期:2008 年 2 月 15 日
5、住所:浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号
6、邮政编码:321016
7、董事会秘书:王蔚婷
8、电话号码:0579-82262717 传真号码:0579-82261997
9、发行人电子信箱:jinziham@jinzichina.com
10、公司网址:http://www.jinzichina.com
11、经营范围:生产加工:火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱 腌菜、肉类罐头、调味品(火腿系列);批零:定型包装食品(卫
生许可证有效期至 2012 年 7 月 24 日);农副产品批零;出口本
企业自产的产品。以上经营范围凡涉及前置许可证及专项审批的 凭相关有效证件经营。
12、主营业务:金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉 制品的研发、生产及销售。
13、所属行业:食品加工业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名
职务
性别
年龄
任职起 止日期
直接持有股 数(万股)
间接持有股 数(万股) 合计占发行 后总股本的
比例
施延军 董事长 男
46 2008.1.30~
2011.1.29
2,036.00
-
27.70%
薛长煌 副董事长 男
38 2008.1.30~
2011.1.29
500.00
-
6.80%
施延助 董事
总经理 男
40 2008.1.30~
2011.1.29
1,000.00
-
13.61%
王伟胜 董事 男
46 2008.1.30~
2011.1.29
100.00
-
1.36%
吴月肖 董事
副总经理 女
33 2008.1.30~
2011.1.29
35.00
-
0.48%
王蔚婷 董事 副总经理 董事会秘书
女
34
2008.1.30~
2011.1.29
30.00
-
0.41%
吴雄伟
独立董事
男
48 2009.1.21 ~
2011.1.29
-
-
-
傅坚政
独立董事
男
50 2009.1.21 ~
2011.1.29
-
-
-
陆竞红
独立董事
男
40 2009.1.21 ~
2011.1.29
-
-
-
吴雪松
监事会主席
男
46 2008.1.30 ~
2011.1.29
10.00
-
0.14%
胡岿
监事
男
41 2008.1.30 ~
2011.1.29
40.00
-
0.54%
张利丹
监事
女
30 2008.1.30 ~
2011.1.29
-
-
-
吴秋旗
财务总监
男
37 2009.1.2 ~
2011.1.29
20.00
-
0.27%
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介 本公司控股股东及实际控制人为施延军先生,本次发行前持有公
司 37.02%的股份,本次发行后,持有的公司股份为 27.70%。施延军 先生基本情况如下:
施延军,男,1964 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身 份证号码为 33070219640712XXXX。经济师,第二届中国肉、禽、水 制品专家委员会专家,全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员。1994 年创办金华市火腿有限公司并于 1994 年至 2001 年任金华市火腿有限 公司总经理,1997 年至 2007 年任金华市火腿有限公司执行董事,2008 年至今任金字火腿股份有限公司董事长。
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 本公司控股股东、实际控制人施延军先生控制的其他企业包括金
字投资有限公司和浙江中信房地产有限公司。施延军先生持有金字投 资有限公司 70.59%的股份,通过金字投资有限公司间接持有浙江中 信房地产有限公司 56.47%的股份。
(1)金字投资有限公司 成立时间: 2007 年 4 月 6 日 注册资本: 6,800 万元 实收资本: 6,800 万元 工商登记号:330701000008204
注册地址及主要经营地址:杭州市西湖区紫荆花路 2 号联合大厦
座 601 室
法定代表人:毛英芬 经营范围:服务:实业投资,投资管理,财务管理咨询,房地产
信息咨询,房地产中介服务;批发、零售:预包装食品、散装食品(有 效期至 2012 年 8 月 2 日)。
该公司主营业务为实业投资。
(2)浙江中信房地产有限公司 成立时间: 2002 年 5 月 20 日 注册资本: 3,000 万元 实收资本: 3,000 万元 工商登记号:330701000001510
注册地址及主要经营地址:金华市兰溪街 881 号 223-228 室 法定代表人:宋衍
经营范围: 房地产开发(凭资质),建材销售(凡涉及许可证和 专项审批的凭证件经营)。
浙江中信房地产有限公司的主营业务为房地产开发。
四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后,公司股东总数为:29,620 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%)
1 施延军 2,036.00 27.70
2 施延助 1,000.00 13.61
3 施 文 500.00 6.80
4 施雄飚 500.00 6.80
5 薛长煌 500.00 6.80
6 杭州恒祥投资有限公司 400.00 5.44
7 全国社保基金五零一组合 148.00 2.01
8 王伟胜 100.00 1.36
9 中国电力财务有限公司 74.00 1.01
10 兵器财务有限责任公司 74.00 1.01
11 华鑫证券有限责任公司 74.00 1.01
小计 5,406.00 73.55
第四节 股票发行情况
1、发行股票数量为 1,850 万股。其中,网下配售数量为 370 万 股,占本次发行数量的 20%;网上定价发行数量为 1,480 万股,占本 次发行总量的 80%。
2、发行价格为:34.00 元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)65.38 倍(每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)49.28 倍(每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称"网 下配售")与网上资金申购定价发行(下称"网上发行")相结合的发 行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 370 万 股,有效申购数量为 28,342 万股,认购倍数为 76.6 倍,最终获配家 数为 4 家。本次发行网上定价发行 1,480 万股,本次网上定价发行的 中签率为 0.5752565819%,超额认购倍数为 174 倍。本次网上定价发 行及网下配售均不存在余股。
4、募集资金总额:62,900 万元。
5、发行费用总额:本次发行费用共计 4,550.85 万元,具体明细 如下:
费用名称 金额(万元)
承销保荐费用 3,930.50
审计验资费用 244.00
律师费用 92.00
信息披露及路演推介等 284.35
合计 4,550.85
每股发行费用 2.46 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次
发行股本)
6、募集资金净额:58,349.15 万元。天健会计师事务所有限公 司已于 2010 年 11 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验,并出具天健验[2010]370 号验资报告。
7、发行后每股净资产:10.52 元(按 2010 年 9 月 30 日归属于 发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股 本计算)。
8、发行人每股收益:0.52 元/股(以公司 2009 年扣除非经常性 损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利 润表和现金流量表,其中 2010 年 1-9 月、7-9 月和 2009 年 1-9 月、
7-9 月财务数据未经审计,2009 年度财务数据已经天健会计师事务所
有限公司审计,敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2010-9-30 2009-12-31 增减幅度
流动资产(元) 169,507,200.74 133,084,123.72 27.37%
流动负债(元) 38,371,243.34 18,610,706.20 106.18%
总资产(元) 287,000,145.64 234,765,820.66 22.25%
归属于发行人股东的所有者权益(元) 190,094,402.27 156,115,114.46 21.77%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 3.46 2.84 21.83%
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 增减幅度
营业总收入(元) 118,678,227.01 107,510,900.67 10.39%
利润总额(元) 35,175,214.04 26,947,888.34 30.53%
归属于发行人股东的净利润(元) 33,979,287.81 26,298,561.44 29.21%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股
东净利润(元)
31,952,752.41
25,066,069.26
27.47%
基本每股收益 0.62 0.48 29.17%
净资产收益率(全面摊薄) 17.87% 18.40% -0.53%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全
面摊薄)
16.81%
17.54%
-0.73%
经营活动产生的现金流量净额(元) 5,254,577.72 -2,948,451.97 278.21%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.10 -0.05 278.21%
项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 增减幅度
营业总收入(元) 32,953,316.91 30,018,816.82 9.78%
利润总额(元) 9,586,362.94 7,320,818.32 30.95%
归属于发行人股东的净利润(元) 9,330,996.60 7,151,477.70 30.48%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股
东的净利润(元)
8,785,759.27
7,037,927.81
24.83%
基本每股收益(元/股) 0.17 0.13 30.77%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
本公司自成立以来一直专注金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及 各类低温肉制品的研发、生产及销售,致力于在发酵肉制品领域做大 做强。2010 年 1-9 月,本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发 行人股东的净利润分别为 11,867.82 万元、3,517.52 万元、3,397.93 万 元,分别比上年同期增长 10.39%、30.53%、29.21%。2010 年 1-9 月,
公司净利润较 2009 年同期增幅较大,主要由于公司销售收入呈现较
快增长,同时成本有所降低。公司截至 2010 年 9 月末,流动负债较
2009 年末增长 106.18%,主要由于公司 2010 年以来增加了流动资金 贷款。2010 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期 大幅增长,主要由于公司 2010 年 1-9 月销售收入较去年同期增加所 致。公司资产质量良好,资产及负债结构合理,偿债能力较强,财务 状况良好。
公司 2010 年三季度经营状况良好,财务状况稳定,没有对财务 数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的 有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2010 年 11 月 12 日刊登首次公开发行股票招股意 向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要 事项:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求, 规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;
2、本公司所处行业及市场未发生重大变化;
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;
4、公司未发生重大关联交易;
5、公司未发生重大投资;
6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、公司住所没有变更;
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、公司未发生对外担保等或有事项;
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如
住所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
联系地址: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电话: 0755-82130833
传真: 0755-82130620
保荐代表人: 龙飞虎、王立武
项目协办人: 朱志远
项目联系人: 周晨、罗颖
二、 上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股 份有限公司关于金字火腿股份有限公司股票上市保荐书》,国信证券 的推荐意见如下:
国信证券认为金字火腿申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
(2008 年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,金字火腿股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐金字火腿的 股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
附件:
1、2010 年 9 月 30 日资产负债表
2、2010 年 7-9 月利润表
3、2010 年 1-9 月利润表
4、2010 年 1-9 月现金流量表