证券代码：601399 证券简称：ST 国重装 公告编号：临 2020-035
国机重型装备集团股份有限公司
Sinomach Heavy Equipment Group Co.,Ltd
四川省德阳市珠江东路 99 号
重新上市报告书
保荐机构
二〇二〇年五月
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
特别提示
公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称
为“ST国重装”，股票代码为601399，公司的总股本为注册资本7,268,263,664股。
本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。
公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设
涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企
业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。重新上
市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照上海证券交易所5月29日修订公
布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行，请投资者注意首日
交易的相关交易安排。
公司存在因现金分红能力不足无法进行股权类再融资、下游行业景气度下
降、未来三年盈利预测实现具有一定不确定性、中国重机业务调整导致业绩下滑
及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性等风险，具体可以查阅公司重新上市
申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 1
第一节 重要声明与提示 ........................................................................................................... 3
一、相关承诺事项 ...................................................................................................................... 3
二、特别风险提示 .................................................................................................................... 13
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况..................................................... 16
四、其他说明事项 .................................................................................................................... 16
第二节 股票上市情况 ............................................................................................................. 17
第三节 公司、股东和实际控制人情况 .................................................................................. 18
一、公司的基本情况 ................................................................................................................ 18
二、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................................ 19
三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 20
四、股东情况 ............................................................................................................................ 22
五、重整情况 ............................................................................................................................ 24
六、公司为重新上市所采取的措施 ........................................................................................ 29
七、公司符合重新上市条件的主要情况 ................................................................................ 30
第四节 财务会计情况 ............................................................................................................. 36
一、2020 年 1-3 月主要财务数据 ............................................................................................ 36
二、最近三年财务数据 ............................................................................................................ 38
三、经营能力及财务状况分析 ................................................................................................ 54
第五节 其他重要事项 ............................................................................................................. 70
一、关于公司重新上市的程序和具体安排 ............................................................................ 70
二、其他事项 ............................................................................................................................ 72
第六节 重新上市的中介机构意见 .......................................................................................... 73
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
第一节 重要声明与提示
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”“本公司”“公司”）及
全体董事、监事、高级管理人员承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市报告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司重新上市申请
书全文。
本公司提醒广大投资者注意重新上市股票上市初期的投资风险，广大投资者
应充分了解风险、理性参与股票交易。
一、相关承诺事项
（一）公司重新上市后的股价稳定措施
公司控股股东国机集团及其控制的中国二重已分别出具《关于国机重装重新
上市后稳定股价的承诺函》承诺：若国机重装股票重新上市后 6 个月内，连续
20 个交易日的收盘价低于基准价格（每股 3.32 元）的 50%，其所持公司股票的
锁定期将自动延长 6 个月。
（二）股东所持股份在重新上市后的安排情况
1、国机集团及中国二重的股份锁定等承诺安排
公司控股股东及实际控制人国机集团与一致行动人中国二重合计持有国机
重装股份 4,064,777,995 股，持股比例为 55.93%。
（1）国机集团
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国机集团已就其所持公司的股份锁定出具了《关于股份锁定的承诺函》，承
诺：自公司股票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关
系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规
定处理。
（2）中国二重
中国二重作为公司控股股东国机集团的全资子公司，已就其所持公司的股份
锁定事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起
36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不
由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控
制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。
2、公司退市期间引入的战略投资者的股份锁定承诺安排
2018 年 12 月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东
方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金，上述 5 家战略投
资者合计持有国机重装股份 826,073,388 股，持股比例为 11.37%。
中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股
有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司通过认购公司 2018 年 12 月定向增发股份的方式持有公司部分股份，并出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的公司该次发行的股份自完成在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起 36 个月内不得转让，之后按
照中国证监会及股转系统的有关规定执行。
上述战略投资者就所持公司股份在公司股票上市后的锁定安排，已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
（1）自公司股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）其所持公司股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，至两项承诺
中载明之锁定期均届满之日止。
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3、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排
公司破产重整相关金融机构股东合计 23 家，合计持有国机重装股份
1,873,443,792 股，持股比例为 25.78%。
公司在破产重整中，通过资本公积转增股本、原有股东股份让渡的形式对公
司的金融债权机构实施了清偿。部分金融机构同时或单独参与了中国二重的重整
计划，并通过获得中国二重所让渡的二重重装股票而获清偿。
在二重重装及中国二重实施重整计划向金融机构债权人划转偿债股份时，根
据金融机构债权人的要求，部分偿债股份划转至金融机构指定的其他机构证券账
户中，因此，取得偿债股份的金融机构名单与重整计划中规定的获得股份清偿的
金融债权人名单存在一定的差异。公司现登记的金融机构股东所对应的金融机构
债权人通过参与二重重装及/或中国二重重整计划而获得股份清偿的来源、构成
情况具体如下：
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单位：股
通过二重重装资 通过二重重装 根据中国二重
本公积转增股本 股东让渡股票 重整计划获得 合计获得的股份数量 登记股东的持股
序号 登记股东名称 债权人名称
获得的股份清偿 获得的股份清 的股份清偿数 （D=A+B+C） 数量
数量（A） 偿数量（B） 量（C）
中国农业银行股
中国农业银行股份有限
1 份有限公司四川 450,282,826.00 - - 450,282,826.00 450,282,826.00
公司德阳旌阳支行
省分行
中国银行股份有 中国银行股份有限公司
2 49,082,234.00 296,774,805.00 - 345,857,039.00 345,857,039.00
限公司德阳分行 德阳分行
中国建设银行股份有限
中国建设银行股 30,355,496.00 183,543,933.00 3,887,889.00 217,787,318.00
公司德阳分行
3 份有限公司四川 242,088,631.00
中国建设银行股份有限
省分行 24,301,313.00 - - 24,301,313.00
公司成都第八支行
中国工商银行股
中国工商银行股份有限
4 份有限公司德阳 24,452,081.00 147,849,051.00 25,993,483.00 198,294,615.00 198,294,615.00
公司德阳旌阳支行
旌阳支行
中国民生银行股
中国民生银行股份有限
5 份有限公司德阳 15,567,705.00 94,129,841.00 - 109,697,546.00 109,697,546.00
公司德阳分行
分行
兴业国际信托有限公司 91,320,807.00 - - 91,320,807.00
兴业银行股份有
6 96,752,168.00
限公司成都分行 兴业银行股份有限公司
5,431,361.00 - - 5,431,361.00
德阳分行
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交通银行股份有
交通银行股份有限公司
7 限公司四川省分 89,263,693.00 - 5,110,539.00 94,374,232.00 94,374,232.00
德阳分行
行
中国银行股份有
中国银行股份有限公司
8 限公司镇江润州 11,786,955.00 71,269,603.00 - 83,056,558.00 83,056,558.00
镇江润州支行
支行
交通银行股份有 交通银行股份有限公司
9 38,320,793.00 - - 38,320,793.00 38,320,793.00
限公司 镇江分行
汇丰银行（中国） 汇丰银行（中国）有限
10 34,789,900.00 - - 34,789,900.00 34,789,900.00
有限公司 公司成都分行
长融国银（北京）
中国工商银行股份有限
11 投资管理有限公 29,732,736.00 - - 29,732,736.00 29,732,736.00
公司镇江分行
司
德阳银行股份有限公司
长城华西银行股
旌阳支行（后更名为长
12 份有限公司德阳 12,729,213.00 - 16,374,360.00 29,103,573.00 29,103,573.00
城华西银行股份有限公
旌阳支行
司德阳旌阳支行）
中国光大银行银
中国光大银行股份有限
13 行股份有限公司 25,097,285.00 - - 25,097,285.00 25,097,285.00
公司成都玉双路支行
成都分行
渤海银行股份有 渤海银行股份有限公司
14 2,806,774.00 16,971,108.00 - 19,777,882.00 19,777,882.00
限公司德阳支行 德阳支行
15 国家开发银行 国家开发银行 1,971,225.00 11,918,975.00 - 13,890,200.00 13,890,200.00
上海浦东发展银 上海浦东发展银行股份
16 13,433,607.00 - - 13,433,607.00 13,433,607.00
行股份有限公司 有限公司成都分行
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成都分行
中国农业银行股
中国农业银行股份有限
17 份有限公司江苏 9,571,031.00 - - 9,571,031.00 9,571,031.00
公司镇江丹徒支行
省分行
中国民生银行股
中国民生银行股份有限
18 份有限公司南京 9,571,031.00 - - 9,571,031.00 9,571,031.00
公司南京分行
分行
招商银行股份有 招商银行股份有限公司
19 9,571,031.00 - - 9,571,031.00 9,571,031.00
限公司南京分行 南京分行
上海浦东发展银
上海浦东发展银行股份
20 行股份有限公司 7,477,717.00 - - 7,477,717.00 7,477,717.00
有限公司南京分行
南京分行
华夏银行股份有 华夏银行股份有限公司
21 - - 5,915,161.00 5,915,161.00 5,915,161.00
限公司德阳支行 德阳支行
中国建设银行股
中国建设银行股份有限
22 份有限公司江苏 5,091,833.00 - - 5,091,833.00 5,091,833.00
公司镇江分行
省分行
中国信达资产管 中国信达资产管理股份
23 - - 1,696,397.00 1,696,397.00 1,696,397.00
理股份有限公司 有限公司
中国华融资产管理股份
17,543,290.00 - - 17,543,290.00
有限公司四川省分公司
24 国机集团 245,194,342.00
国机集团 11,866,399.00 42,317,825.00 173,466,828.00 227,651,052.00
二重集团（德阳）
25 提存股份 1,459,706.00 8,931,071.00 - 10,390,777.00 10,390,777.00
重型装备股份有
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限公司破产企业
财产处置专用账
户
合计 1,022,878,042.00 873,706,212.00 232,444,657.00 2,129,028,911.00 2,129,028,911.00
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上表中序号 1-23 的金融机构股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
自国机重装股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本行/
本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。
上表中序号 24 的股东为公司控股股东，其已按照控股股东的股份锁定要求
出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起 36 个月之
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购
该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依
据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。鉴于其所作出之股份锁定承诺较金
融机构股东更为严格，故就其上述金融债权所获受偿的股份未再单独比照金融机
构股东出具锁定 12 个月的承诺。
二重重装破产管理人所管理的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产
企业财产处置专用账户（以下称“专户”）中尚有 10,390,777 股留存股份，其中
1,729,691 股对应债权人为中国银行股份有限公司德阳分行、8,556,103 股对应债
权人为中国建设银行股份有限公司德阳分行，另有 104,983 股为提存的超过实际
清偿需要的股数。就该等提存股份的锁定事项，二重重装破产管理人出具了《二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整管理人关于破产企业财产处置专
用账户中留存股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起 12 个
月之内，不转让或者委托他人管理专户中的国机重装股份，也不由国机重装回购
该部分股份。
鉴于上述保函目前已被撤销或注销，对应债权人中国银行股份有限公司德阳
分行、中国建设银行股份有限公司德阳分行将不会就提存的偿债股票进行划转，
该等偿债股票及留存的富余股票锁定期结束后将根据《重组计划草案》的相关规
定由管理人进行处置，处置资金用于公司的生产经营和债权清偿。
（三）实际控制人关于推进重新上市后实施股份回购的承诺
公司实际控制人国机集团作出的推进重新上市后实施股份回购的承诺如下：
“在国机重装股票在上海证券交易所重新上市后，公司及公司控制的企业将
按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向国机
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重装提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向国机重装提出实施公司
股份回购事宜，推动国机重装在满足相关法规后的 12 个月内实施股份回购方案，
回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前
三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的 30%。同时，在国机重装召
开股东大会审议公司股份回购事项时，公司及公司控制的企业将投票同意相关议
案，尽最大努力推动股份回购事项获得国机重装股东大会表决通过。”
（四）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东与实际控制人国机集团对于避免与国机重装同业竞争进一步
承诺如下：
“1、国机集团作为国有资本投资公司试点企业，承诺保持国机重装及其下属
公司在资产、人员及主营业务方面的独立性，主营业务开展按照国机重装的公司
章程及其他治理文件独立决策。
2、国机集团承诺将通过业务定位的区分和相关决策机制的安排保证国机重
装及其下属公司与国机集团其他下属公司不发生同业竞争。
3、国机集团承诺将支持国机重装重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机
械行业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从
事该等业务。在本承诺函出具后国机重装除继续履行完现有电力等非重型装备行
业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务。
4、除非国机集团不再为国机重装之控股股东，本承诺函将始终有效。国机
集团违反上述承诺而给国机重装造成的损失将由国机集团承担。”
公司控股股东与实际控制人国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承
诺函之二》，对上述承诺事项进行进一步明确和承诺：
“一、国机集团所属其他企业目前未有从事冶金、有色矿山等重型机械行业
核心业务相关的工程总承包业务。
二、未来，若国机集团及其所属企业获得冶金、有色矿山等重型机械行业核
心业务相关工程总承包业务的商业机会，国机集团将通过合规方式加强内部协
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调，优先告知国机重装此类商业机会，确保国机重装健康、持续发展，不会出现
损害国机重装及其公众投资者利益的情况。
对于国机重装或其下属企业已被邀标或参与投标的涉及冶金、有色矿山等重
型机械行业核心业务相关工程总承包项目，国机集团将通过合规方式加强内部协
调，促使国机重装或其下属公司优先投标。”
（五）控股股东与实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函
1、国机集团在前次重大资产重组中出具的减少并规范关联交易的承诺
在前次重大资产重组中，本公司控股股东与实际控制人国机集团已出具了
《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及二重重装公司章程的有关规定，在二重重装股东大会、董事会对涉及
国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少和避免与
二重重装及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及二重重装公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害二重重装及其他股东的合法权益；
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用二重重装的资金、资产。
4、如违反上述承诺与二重重装及其子公司进行交易而给二重重装造成损失
的，国机集团将承担赔偿责任。”
2、国机集团在本次重新上市时出具的减少并规范关联交易的承诺
在本次重新上市中，本公司控股股东与实际控制人国机集团已出具了《关于
减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章
程的有关规定，在国机重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进
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行表决时，履行回避表决的义务。
2、国机集团及下属企业将尽可能减少和避免与国机重装及其子公司的关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章程的有关
规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害国机重装及其他
股东的合法权益。
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用国机重装的资金、资产。
4、如违反上述承诺与国机重装及其子公司进行交易而给国机重装造成损失
的，国机集团将承担赔偿责任。”
（六）关于重新上市申请书内容真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司全体监事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司全体高级管理人员承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
二、特别风险提示
（一）公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。截至 2019 年末，公司经审计的未分配利润金额为-102.27 亿元，鉴
于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直
至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金
分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能在较长时间内因
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现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
（二）公司下游行业景气度下降的风险
公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核
电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着
我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会
对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。
（三）公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险
重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在
不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司 2020-2022 年度的生产经营规划、
投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司
在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本
公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基
础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；
4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业总收入 1,020,000 1,130,000 1,250,000
净利润 51,400 52,065 53,035
归属于母公司股东的净利润 49,055 49,605 50,150
公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营
条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前
市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的
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反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以
往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未
来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利
能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现
有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和
可靠性。
公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层
经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测
相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情
况可能存在不一致的风险。
（四） 中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预
测实现不确定性的风险
根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心
业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展
好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务
调整主要涉及公司下属子公司中国重机。
结合在手订单及业务规划调整，中国重机 2020 至 2022 年的盈利预测情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
预计收入 439,621.33 388,070.23 346,786.70
预计毛利润 93,548.40 82,816.59 76,508.43
预计净利润 39,162.66 37,438.32 36,236.10
尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资
源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求
出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。
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中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管
理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利
预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实
现情况可能存在不一致的风险。
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况
公司 2020 年 1-3 月的主要财务数据为：截至 2020 年 3 月 31 日，资产总额
为 2,696,767.28 万元，负债总额为 1,405,101.89 万元，归属于母公司股东的所有
者权益为 1,236,346.15 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 182,571.99 万元，较上
年同期下降 3.35%；2020 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 224.71 万元，
较上年同期下降 85.69%；2020 年 1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-3,258.00 万元，较上年同期下降 638.76%，主要原因系受新冠肺炎
疫情影响，机械制造板块收入及利润同比下降所致。上述财务数据未经审计，公
司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日
至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良好态势；主要税收政策与
报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化。公司各
项业务政策，财务状况稳定。
四、其他说明事项
本次重新上市不涉及新股发行情形。
如无特别说明，本上市报告书中的简称或名词的释义与本公司重新上市申请
书的释义相同。
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第二节 股票上市情况
一、本重新上市报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重
新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有
关公司本次股票重新上市的基本情况。
二、本公司重新上市已经上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限
公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68 号）批准。
三、重新上市概况
上市地点 上海证券交易所
上市时间 2020年6月8日
股票简称 ST国重装
股票代码 601399
本次重新上市后总股本 7,268,263,664股
本次重新上市前股东所持股份的锁定及锁定期限、重新上市前股东对所持股份自愿锁定
的承诺、本次重新上市股份的其他锁定安排请参见本重新上市报告书之“第一节 重要声
明与提示”。
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人 中信建投证券股份有限公司
四、上市后股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
非限售流通股 493,577,712 6.79%
限售流通股 6,774,685,952 93.21%
总股本 7,268,263,664 100.00%
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
公司是中国最大的重大技术装备研制基地之一。经过 2018 年重组后，公司
主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务，形成了代表国家高端
装备制造水平、具有国际竞争力的集科、工、贸一体化的国家级高端重型装备制
造旗舰平台。公司于 2010 年 2 月在上海证券交易所上市，因受行业、自身运营
等多方面因素综合影响，2011 年-2014 年出现连续亏损，公司股票于 2015 年 5
月实施主动退市。2015 年 7 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂
牌。
中文名称 国机重型装备集团股份有限公司
英文名称 Sinomach Heavy Equipment Group Co.,Ltd
注册资本 7,268,263,664 元人民币
法定代表人 韩晓军
成立日期 2001 年 12 月 30 日
住所 四川省德阳市珠江东路 99 号
邮政编码 618000
电话 86-838-6159209
传真号码 86-838-6159215
互联网网址 www.china-erzhong.com
电子信箱 Sinomach-he-dsh@sinomach-he.cn
所属行业 专用设备制造业
普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；
金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项
目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不
含港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多
媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；
经营范围
计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气
体产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销
售自产产品）；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得
相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务于国内外重大技术装备以及基础设施建设等领域，主要
主营业务 业务包括大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大
型铸锻件等机械装备的研发与制造，国内外冶金、矿山、港口、
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交通基础设施、输变电工程等行业的工程设计和总承包，以及带
资运营、进出口贸易、工程服务等业务
董事会秘书 刘华学
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本报告书签署日，公司董事会由 11 名成员组成，其中包括 4 名独立董
事，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
1 韩晓军 董事长 2019-12-9 2021-2-25
2 薛非 副董事长 2018-2-26 2021-2-25
3 李强 独立董事 2014-6-12 2021-2-25
4 宋思忠 独立董事 2014-12-31 2021-2-25
5 佟绍成 独立董事 2014-6-12 2021-2-25
6 唐克林 独立董事 2014-6-12 2021-2-25
7 王平 董事 2020-4-23 2021-2-25
8 彭赋荣 董事 2018-2-26 2021-2-25
9 刘兴盛 董事 2018-2-26 2021-2-25
10 廖忠华 董事 2018-2-26 2021-2-25
11 李国庆 职工董事 2018-2-26 2021-2-25
（二）监事
截至本报告书签署日，公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工代表，
公司监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
1 董建红 监事会主席 2014-6-12 2021-2-25
2 刘熙 监事 2016-5-4 2021-2-25
3 肖跃波 监事 2016-5-4 2021-2-25
4 张益奎 职工监事 2018-2-26 2021-2-25
5 郝平 职工监事 2018-2-26 2021-2-25
（三）高级管理人员
截至本报告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书，非董事高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
1 王平 总经理 2019-12-18 2021-2-25
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副总经理、董事
2 刘华学 2016-2-24 2021-2-25
会秘书
3 肖平 副总经理 2019-6-12 2021-2-25
4 鲁德恒 财务总监 2019-11-22 2021-2-25
5 闫杰 副总经理 2019-6-12 2021-2-25
三、控股股东及实际控制人情况
（一）国机集团概况
截至本报告书签署日，国机集团直接持有国机重装 46.79%股权，通过下属
公司中国二重间接持有国机重装 9.13%股权，合计控制公司 55.92%的股权，为
本公司的控股股东及实际控制人。
1、基本情况
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国机集团的基本信息情况如下：
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 2,600,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 张晓仑
统一社会信用代
911100001000080343
码：
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备
及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和
科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；
经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）
2、主营业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化
优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制
造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽
车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市
场遍布全球 170 多个国家和地区。
3、财务数据
国机集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日
总资产 - 39,443,914.93 38,155,967.69
总负债 - 26,587,393.45 25,896,508.65
所有者权益 - 12,856,521.48 12,259,459.04
归属于母公司所有者
- 6,745,350.82 6,833,176.91
权益合计
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收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 30,046,545.85 28,817,424.32
营业利润 - 933,832.85 1,064,585.38
利润总额 - 1,018,587.77 1,121,190.17
净利润 - 672,800.02 814,397.80
归属于母公司所有者
- 322,677.75 318,856.80
的净利润
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
- 1,269,551.98 -57,659.68
流量净额
注：国机集团 2019 年度数据尚未完成审计。
（二）国机重装与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本报告书签署日，国机重装与控股股东及实际控制人之间的股权及控制
关系如下：
四、股东情况
（一）股本变化情况及当前股本结构
2015年5月21日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为2,293,449,524
股。
截至本报告书签署日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
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非限售流通股 493,577,712 6.79%
限售流通股 6,774,685,952 93.21%
总股本 7,268,263,664 100.00%
（二）股东及前十大股东基本情况
截至本报告书签署日，公司股东总数为48,183户，其中前十大股东持有
6,183,120,436股股份，占公司总股本的85.07%。公司前十大股东及其限售情况如
下：
持有无限售
持股比 持有有限售股
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 股份数量
例 份数量（股）
（股）
中国机械工
1 业集团有限 国有法人 3,400,968,500 46.79% 3,400,968,500 -
公司
中国第二重
2 型机械集团 国有法人 663,809,495 9.13% 663,809,495 -
有限公司
中国农业银
行股份有限
3 国有法人 450,282,826 6.20% 450,282,826 -
公司四川省
分行
中国银行股
4 份有限公司 国有法人 345,857,039 4.76% 345,857,039 -
德阳分行
中国国有企
业结构调整
5 国有法人 284,852,892 3.92% 284,852,892 -
基金股份有
限公司
中国国新资
6 产管理有限 国有法人 284,852,892 3.92% 284,852,892 -
公司
中国建设银
行股份有限
7 国有法人 242,088,631 3.33% 242,088,631 -
公司四川省
分行
中国华融资
8 产管理股份 国有法人 202,416,000 2.78% - 202,416,000
有限公司
中国工商银
9 国有法人 198,294,615 2.73% 198,294,615 -
行股份有限
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公司德阳旌
阳支行
中国民生银
行股份有限 境内非国
10 109,697,546 1.51% 109,697,546 -
公司德阳分 有法人
行
合计 - 6,183,120,436 85.07% 5,980,704,436 202,416,000
注：公司前十大股东所持股份均无质押或冻结的情况。
五、重整情况
（一）重整程序
1、重整受理
因二重重装不能偿还到期债务，债权人德阳立达化工有限公司于 2015 年 9
月 11 日向德阳中院申请对二重重装实施重整。2015 年 9 月 21 日，德阳中院
作出（2015）德破（预）字第 8-1 号《民事裁定书》，认为二重重装存在不能清
偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理德阳
立达化工有限公司对二重重装提出的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德
破字第 4-1 号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务
所担任二重重装管理人。
2、债权申报
德阳中院于 2015 年 9 月 23 日在《人民法院报》第 6 版刊登《公告》，通知
二重重装的债权人自公告之日起三十日内，向二重重装的管理人申报债权，书面
说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。未在
上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，
但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的，在重整
计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同
类债权的清偿条件行使权利。二重重装的债务人或者财产持有人应当向管理人清
偿债务或者交付财产。
德阳中院于 2015 年 10 月 17 日在《人民法院报》第 6 版刊登《公告》，鉴于
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本案债权构成复杂且人数众多，难以在短期内完成申报工作，故将债权申报期限
延长至 2015 年 11 月 15 日。
3、第一次债权人会议
2015 年 11 月 27 日，二重重装重整第一次债权人会议在德阳市旌阳区葵花
巷 53 号二重俱乐部召开。会议议程包括：管理人作工作报告、债权人核查债权、
审计机构介绍资产负债审计情况、评估机构介绍资产评估以及偿债能力分析情
况、管理人介绍重整计划草案主要内容、管理人解答债权人提问、债权人表决《重
整计划草案》。
债权人会议分别由有财产担保债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行
审议、表决。经表决，上述各债权组均表决通过了《重整计划草案》。
4、出资人组会议
由于《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据《破产法》之规定，
经报请德阳中院，决定于 2015 年 11 月 27 日召开二重重装重整案出资人组会
议，对《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项进行审议表决。经表决，出
资人组会议通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案。
5、裁定批准重整计划
经管理人申请，2015 年 11 月 30 日，德阳中院作出（2015）德民破字第 4-2
号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止二重重装重整程序。
（二）重整计划主要内容
根据《重整计划》，公司重整方案的主要内容如下：
1、经营方案
（1）加快转型升级
公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻
件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。
借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在
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轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形
成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增
长点。
（2）提升运行质量
公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力
度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决
方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包
市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保
证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交
货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，
促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。
（3）改善体制机制
公司重建业务运营模式，围绕做精做强主业，构建技术、市场、制造一体化
的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。
聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强
的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，围绕做活做优辅业，
积极对从事物流运输等相关生产性服务业务的子公司实施混合所有制改革。
（4）处置低效资产
在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处
置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。
二重重装拟在重整程序中处置成都大楼资产，主要包括房产及其坐落的土
地。成都大楼作为二重重装自有不动产位于成都市，自建成至今除自用部分外，
其余基本处于空置状态，每年给二重重装带来包括资产折旧、养护费用在内的高
额费用支出，侵蚀二重重装有限的盈利能力，不利于二重重装的扭亏脱困。
为筹集必要的偿债资金，减少二重重装的费用，管理人和二重重装经营管理
层决定对成都大楼资产进行处置，并已获得德阳中院批复认可。二重重装通过先
以成都大楼为出资新设全资子公司，再对所持新设全资子公司 100%股权进行转
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让，所转股权通过北京产权交易所挂牌转让。
（5）与国机集团所属企业进行板块资源整合
二重重装的优势在于成套装备、高端材料及核心零部件、核电及石化重型容
器等集成制造，但缺乏设计研发和国际贸易渠道，导致经营模式较为单一，盈利
能力不强。国机集团拥有国内重型装备行业实力最强的科研院所及贸易资源，通
过集团内相关资源强强联合，实现优势互补、抱团发展，充分发挥二重的技术优
势和产品优势。
（6）重新上市安排
公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公
司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。公司在具备重新上市条件的前提下，
将积极争取重新上市。
2、出资人权益调整方案
（1）资本公积金转增股本
以二重重装总股本 2,293,449,524 股为基数，按每 10 股转增 4.46 股的比例实
施资本公积金转增，共计转增 1,022,878,488 股。上述转增股份不向股东分配，
全部按照重整计划规定清偿债权人。转增后，二重重装总股本由 2,293,449,524
股增至 3,316,328,012 股。
（2）股份让渡
全体股东按照相应比例让渡其持有的二重重装股份，其中第一大股东中国二
重让渡其所持股份的 45.32%，共计让渡约 742,835,372 股股份；其他中小股东让
渡其所持股份的 20% ，共计让渡 130,870,840 股股份。全体股东合计让渡
873,706,212 股股份。上述让渡股份全部按照重整计划规定清偿债权人。
3、债权分类及调整方案
（1）担保债权的调整及清偿方案
二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务 2 笔担保债权共计
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1,069,943,609.4016 元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，
国机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高
比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等方
式依法合规妥善解决，在重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、质
押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%
计算利息。
中国银行德阳分行的担保债权，针对管理人已经审查确认的 8,274,576.75
元，就担保财产享有优先受偿的权利。根据《资产评估报告》，担保财产评估价
值大于担保债权金额，该笔担保债权按照 100%全额清偿。在重整计划获得德阳
中院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权获得清偿
后，解除财产担保手续。
（2）普通债权的调整及清偿方案
① 金融普通债权
二重重装按照重整计划需要清偿或提存的金融普通债权金额共计
11,542,079,234.60 元。11,542,079,234.60 元金融普通债权按 13.08%的比例以现
金方式清偿，自重整计划获得德阳中院批准之日起 1 个月内一次性清偿完毕；
扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以重整计划出资人权益调整方案转增和让
渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿。
② 非金融普通债权
管理人审查确认非金融普通债权金额为 1,329,980,843.62 元。
1）25 万元以内全额现金清偿
每家债权人 25 万元以下（含 25 万元）的债权部分，100%全额清偿。自
重整计划获得法院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。
2）超过 25 万元部分提供不同清偿方案
对于超过 25 万元的债权部分现金分期清偿，每家债权人可以选择下列清偿
方案之一，清偿期限越长，清偿比例越高：
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方案 1：2 年内偿还 55%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016 年内支付
35%，2017 年内支付 20%。
方案 2：3 年内偿还 75%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016 年内支付
10%，2017 年内支付 15%，2018 年内支付 50%。
方案 3：5 年内偿还 100%。清偿安排：2016 年内支付 5%，2017 年内支
付 10%，2018 年内支付 15%，2019 年内支付 20%，2020 年内支付 50%。
③ 国机集团普通债权
由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、中国二重
为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不
占用重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解
决。该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。
六、公司为重新上市所采取的措施
退市后的国机重装实施了司法重整、资产重组、定向发行引入战略投资者以
及其他各项改革与调整措施，在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变
更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装资本结构明显改善，资产
质量明显提高，产业链得到有力延伸，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击
市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：
主动退市以来，公司从债务重组、人员分流、资产减负、产品结构调整、体
制机制改革等方面综合施策，于 2016 年实现扭亏脱困，2017 年、2018 年进一步
巩固了改革脱困成果；2018 年 2 月，公司完成了对控股股东国机集团下属重型
装备板块优质资产中国重机和中国重型院的并购重组，二重重装更名为国机重
装；国机重装正式运行后，在 2018 年 12 月实施完成了定向发行，落实了国有资
本金权益，并从产业链上下游相关中央企业中引进了 5 家优质战略投资者。历时
五年，国机重装围绕补齐发展短板、延伸产业链和价值链，打造成为一家集科、
工、贸于一体的国家级高端重型装备制造旗舰平台，综合竞争力显著增强，发展
质量和效益显著提升；通过引入战略投资者，资产负债结构得到根本改善。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
七、公司符合重新上市条件的主要情况
公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除；公司股本总额不少于人
民币 5,000 万元；公司股本超过人民币 4 亿元，社会公众股持有的股份占公司股
份总数的比例约为 44.08%，超过 10%；公司董事、监事、高级管理人员最近 3
年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流
量净额累计超过人民币 5,000 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币
3 亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；大华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司最近 3 个会计年度的财务报表进
行审计并出具标准无保留意见的审计报告；最近 3 年主营业务没有发生重大变
化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具
备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。
中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：
（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
2011 年、2012 年和 2013 年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所
暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负
值，上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内，
作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股
价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》、《上市规则》等相关
法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，
主动终止上市。
根据 2015 年 5 月 15 日上交所出具的自律监管决定书[2015]191 号《关于二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 14.4.9 条和第 14.4.10 条的规
定，本所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会
的审核意见，本所同意你公司按照《上市规则》第 14.4.1 条第（一）项的规定主
动撤回公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 44,531.04 万元，扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,513.40 万元；2018 年度归属于母公司
股东的净利润为 48,150.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润为 39,339.95 万元；2019 年度归属于母公司股东的净利润为 49,842.68 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 9,582.04 万元。因此，公司
最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利
润均为正值。
公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》
第 14.5.1 条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
公司股本总额为 726,826.37 万元，不少于人民币 5,000 万元。公司本次申请
重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（一）项的规定。
（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股持有的股份占公司
股份总数的比例为 10%以上
公司股本总额为 726,826.37 万元，超过人民币 4 亿元。持有公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人合计持有公司 55.92%的股份；社会公众股持有的股份
占公司股份总数的比例约为 44.08%，超过 10%。公司本次申请重新上市符合《上
市规则》第 14.5.1 条第（二）项的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载
国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
大华会计师事务所对国机重装 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报表进行
了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602 号、大华审字〔2019〕002136
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
号及大华审字〔2020〕000632 号标准无保留意见审计报告。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（三）项的规定。
（五）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据最近三年的审计报告，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为
44,531.04 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,513.40
万元；2018 年度归属于母公司股东的净利润为 48,150.23 万元，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为 39,339.95 万元；2019 年度归属于母公司股
东的净利润为 49,842.68 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润为 9,582.04 万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前
后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过 3,000 万元。公司本次申请
重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（四）项的规定。
（六）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿
元
根据最近三年的审计报告，公司 2017 年度经营活动产生的现金流量金额为
-37,951.97 万元，营业收入为 319,940.09 万元；2018 年度经营活动产生的现金流
量金额为 100,221.88 万元，营业收入为 952,279.22 万元；2019 年度经营活动产
生的现金流量金额为-36,946.19 万元，营业收入为 926,543.03 万元。因此，公司
最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为 25,323.72 万
元，超过 5,000 万元，营业收入累计为 2,198,762.34 万元，超过 3 亿元。公司本
次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（五）项的规定。
（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据最近一年的审计报告，公司 2019 年末经审计的归属于母公司股东的净
资产为 1,234,438.95 万元，公司 2019 年末经审计的净资产为正值。公司本次申
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（六）项的规定。
（八）最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准
无保留意见的审计报告
大华会计师事务所对国机重装 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报表进行
了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602 号、大华审字〔2019〕002136
号及大华审字〔2020〕000632 号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新
上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（七）项的规定。
（九）最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
1、最近三年主营业务没有发生重大变化
2018 年 3 月，国机重装实施了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方
式收购了中国重机 100%的股权、中国重型院 82.827%的股权。上述重组完成前，
国机重装的主营业务为重型机械装备研发与制造、贸易与服务；上述重组完成后，
公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务。考虑到被重组方
中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同一控制权人国机集团
控制；并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在相关性，在产业链上
形成一定的上下游关系；截至到 2019 年末，公司重组完成后已经运行满一个完
整的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变化。
2、最近 3 年公司董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近三年，公司的董事虽发生了一定的变化，但不构成重大变化，不影响公
司的持续经营和经营战略的稳定性。最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一
定的变化，但不构成重大变化。
公司报告期内董事和高级管理人员的变动符合当时有效的法律、法规和规范
性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；公
司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
3、最近 3 年公司实际控制人没有发生重大变化
国机集团直接持有国机重装 3,400,968,500 股，通过中国二重间接持有国机
重装 663,809,495 股，合计控制公司 55.92%的股权，为国机重装的实际控制人，
最近三年国机重装的实际控制人未发生变更。
综上所述，公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（八）项的规定。
（十）公司具备持续经营能力
公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源
整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于 2015 年成功完成破产重整，
最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩
减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成
本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江
基地、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自
身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等
新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于 2018 年 3 月完成重
大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机
100%的股权及中国重型院 82.827%的股份，在主营业务保持不变的情况下围绕
产业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”
平台，提高公司在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于 2018 年 12 月成功
实施了定向发行，一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东
方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等 5 家战略投资者，
携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。
通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、
经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质
量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。
保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司具有良好的发展前
景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方
面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
目前国机重装经营情况良好，发展势头稳健，已回归健康盈利可持续发展的
轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（九）项的规定。
（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷
公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，
公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，
不存在重大内控缺陷。
大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》认为：国机重装公司于 2019
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（十）项的规定。
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
第四节 财务会计情况
2018 年 4 月，大华会计师对国机重装 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月财务报表出具了标准无保留意见审计报告
（大华审字[2018]007690 号）。2018 年 4 月，大华会计师对国机重装 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字
[2018]005602 号）。2019 年 2 月，大华会计师对国机重装 2018 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2019]号 002136
号）。2020 年 2 月，大华会计师对国机重装 2019 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2020]000632 号）。上述财
务数据已在重新上市申请书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读重新上市申请书。
一、2020 年 1-3 月主要财务数据
单位：元 币种：人民币
报表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减变动率 变动原因
货币资金 8,067,330,595.43 8,934,888,744.02 -9.71% -
主要系公司应收票据
应收票据 1,141,905,617.70 1,623,360,929.18 -29.66%
托收到期所致。
应收账款 3,737,909,245.71 3,122,866,290.08 19.69% -
预付款项 912,955,668.56 942,378,286.15 -3.12% -
其他应收款 405,535,393.98 353,812,568.05 14.62% -
存货 3,586,792,737.59 3,643,413,259.17 -1.55% -
其他流动资产 589,665,340.36 594,613,608.09 -0.83% -
其他权益工具投资 743,641,545.58 747,934,455.00 -0.57% -
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
固定资产 3,023,184,500.96 3,174,339,156.97 -4.76% -
在建工程 779,556,003.92 670,594,202.21 16.25% -
无形资产 3,482,561,694.18 3,484,069,875.44 -0.04% -
主要系公司偿还到期短
短期借款 441,800,603.49 -100.00%
期借款所致
应付票据 936,560,687.45 908,068,840.99 3.14% -
应付账款 2,580,661,842.56 3,470,150,341.13 -25.63% -
预收款项 4,635,854,090.70 4,132,601,470.70 12.18% -
应付职工薪酬 261,066,399.18 294,645,532.73 -11.40% -
其他应付款 500,420,277.38 539,134,301.02 -7.18% -
长期借款 998,023,129.81 988,599,394.86 0.95% -
长期应付款 2,949,837,149.59 2,947,604,949.59 0.08% -
报表项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 增减变动率 变动原因
营业收入 1,825,719,896.32 1,889,061,952.00 -3.35% -
营业成本 1,664,132,582.61 1,680,951,112.85 -1.00% -
主要系公司本期两优贷
税金及附加 5,959,114.45 12,852,781.30 -53.64%
款利息税减免所致
主要系公司运输费下降
销售费用 43,972,303.89 67,497,705.77 -34.85%
所致
主要系公司首台套保险
管理费用 150,747,905.10 111,615,191.64 35.06%
费用同比增加所致
研发费用 11,723,632.97 16,564,249.58 -29.22%
财务费用 -12,514,408.61 -10,423,557.50 不适用
主要系公司本期收到首
其他收益 33,457,876.31 1,196,893.92 2695.39%
台套补贴款款项所致
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主要系公司本期处置办
资产处置收益 16,463,893.50 682,787.72 2311.28%
公楼所致
营业外支出 1,544,284.93 258,971.80 496.31% -
主要系公司工程承包板
所得税费用 18,384,476.72 5,376,273.31 241.96%
块所得税费用增加所致
报表项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 增减变动额
经营活动产生的现金流量净
-522,394,470.99 -484,152,081.89 -38,242,389.10
额
主要系公司本期投资项
投资活动产生的现金流量净 目因疫情影响减缓投入
-4,775,136.78 -91,774,130.85 86,998,994.07
额 进度，现金流出减少所
致
筹资活动产生的现金流量净
-405,745,493.30 -471,708,889.47 65,963,396.17
额
二、最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
2017 年末
项目 2019 年末 2018 年末
追溯前 追溯后
流动资产：
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2017 年末
项目 2019 年末 2018 年末
追溯前 追溯后
货币资金 8,934,888,744.02 10,119,026,518.05 3,741,080,604.09 7,280,703,656.19
交易性金融资产 2,551,065.90 2,564,375.42
应收票据 1,623,360,929.18 2,013,096,673.82 918,999,045.85 1,443,374,525.32
应收账款 3,122,866,290.08 3,190,669,299.82 2,358,749,384.88 2,764,725,053.76
预付款项 942,378,286.15 1,507,002,825.51 232,221,790.56 1,183,352,896.36
其他应收款 353,812,568.05 198,906,888.95 224,833,556.38 424,082,068.76
存货 3,643,413,259.17 2,744,040,948.07 1,926,224,615.64 2,463,598,914.64
其他流动资产 594,613,608.09 378,572,516.66 142,089,373.48 417,419,891.32
流动资产合计 19,217,884,750.64 20,153,880,046.30 9,544,198,370.88 15,977,257,006.35
非流动资产：
可供出售金融资产 447,232,457.92 340,629.25 425,322,345.25
长期股权投资 85,838,394.65 84,309,408.97 7,562,583.48 81,536,661.45
其他权益工具投资 747,934,455.00
投资性房地产 158,338,716.74 19,362,728.79 -
固定资产 3,174,339,156.97 3,309,229,482.96 3,208,902,418.29 3,487,190,571.47
在建工程 670,594,202.21 685,865,588.27 420,852,664.65 527,516,836.39
工程物资
无形资产 3,484,069,875.44 3,486,805,870.46 309,936,524.25 3,463,039,364.57
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
2017 年末
项目 2019 年末 2018 年末
追溯前 追溯后
长期待摊费用 36,599,170.09 35,982,031.43 7,426,785.94 7,644,547.89
递延所得税资产 114,009,309.56 104,266,226.77 228,255.98 91,523,420.62
其他非流动资产 104,554,516.93 104,554,516.93 106,962,388.29 106,962,388.29
非流动资产合计 8,576,277,797.59 8,277,608,312.50 4,062,212,250.13 8,190,736,135.93
资产总计 27,794,162,548.23 28,431,488,358.80 13,606,410,621.01 24,167,993,142.28
流动负债：
短期借款 441,800,603.49 444,282,647.00 6,356,285,955.58 6,836,285,955.58
应付票据 908,068,840.99 880,299,721.34 199,249,091.25 539,397,508.62
应付账款 3,470,150,341.13 4,131,289,834.39 2,248,208,152.73 3,027,695,966.33
预收款项 4,132,601,470.70 4,386,281,924.81 1,360,510,119.79 4,403,972,866.49
应付职工薪酬 294,645,532.73 614,468,780.40 525,549,988.21 632,243,914.07
应交税费 379,775,508.11 343,206,161.91 10,759,669.02 260,151,293.36
其他应付款 539,134,301.02 592,729,452.97 1,053,500,025.44 1,156,423,802.17
一年内到期的非流动负债 226,270,256.52 241,965,146.72 77,120,000.00 709,054,163.32
其他流动负债 13,484,234.66 36,823,948.01 36,823,948.01
流动负债合计 10,392,446,854.69 11,648,007,904.20 11,868,006,950.03 17,602,049,417.95
非流动负债：
长期借款 988,599,394.86 1,195,191,277.68 - 1,349,831,768.90
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2017 年末
项目 2019 年末 2018 年末
追溯前 追溯后
长期应付款 2,947,604,949.59 2,944,195,057.31 19,360,000.00 19,360,000.00
长期应付职工薪酬 87,733,491.66 135,807,071.02 161,428,694.99 205,924,862.06
预计负债 64,461,960.53 80,746,475.90 197,582,917.19 197,582,917.19
递延收益 298,923,298.72 308,748,390.91 171,911,571.68 287,518,293.30
递延所得税负债 116,015,536.21 55,061,222.61 - 57,654,498.38
非流动负债合计 4,503,338,631.57 4,719,749,495.43 550,283,183.86 2,117,872,339.83
负债合计 14,895,785,486.26 16,367,757,399.63 12,418,290,133.89 19,719,921,757.78
股东权益
股本 7,268,263,664.00 7,268,263,664.00 3,316,328,012.00 3,316,328,012.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 14,834,162,248.66 14,834,162,248.66 10,172,502,907.45 11,806,589,438.54
减：库存股
其他综合收益 336,891,151.46 92,259,996.87 - 8,284,870.31
专项储备 14,153,375.28 14,579,147.97 13,888,048.92 13,888,048.92
盈余公积 118,216,946.69 118,216,946.69 118,216,946.69 118,216,946.69
未分配利润 -10,227,297,848.38 -10,745,727,455.24 -12,432,815,427.94 -11,227,229,803.10
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2017 年末
项目 2019 年末 2018 年末
追溯前 追溯后
归属于母公司股东权益合计 12,344,389,537.71 11,581,754,548.95 1,188,120,487.12 4,036,077,513.36
少数股东权益 553,987,524.26 481,976,410.22 - 411,993,871.14
股东权益合计 12,898,377,061.97 12,063,730,959.17 1,188,120,487.12 4,448,071,384.50
负债和股东权益总计 27,794,162,548.23 28,431,488,358.80 13,606,410,621.01 24,167,993,142.28
（二）合并利润表
单位：元
2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
一、营业总收入 9,265,430,253.72 9,522,792,198.39 3,199,400,901.24 7,187,048,059.80
减：营业成本 7,814,626,230.19 7,851,252,817.53 2,659,628,701.60 5,911,998,178.27
税金及附加 80,762,865.38 79,003,274.82 47,899,586.16 68,216,561.66
销售费用 251,857,676.68 269,658,834.74 80,901,233.69 185,395,055.72
管理费用 305,986,287.64 477,081,255.93 343,279,793.61 502,518,239.65
研发费用 264,840,091.30 79,683,196.84 50,963,483.58 112,311,961.55
财务费用 -95,856,515.57 50,582,003.23 127,894,481.42 221,359,876.63
加：其他收益 131,267,588.84 55,214,487.42 34,973,866.75 93,772,945.13
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2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
投资收益 16,693,699.46 14,970,958.82 9,053,459.85 15,974,790.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收
1,540,007.22 2,813,543.37 1,541,197.11 850,879.49
益
公允价值变动收益 -13,309.52 -2,300,006.82
信用减值损失 -90,435,583.70
资产减值损失 -140,846,073.13 -181,334,415.31 543,451,887.19 560,877,005.86
资产处置收益 3,927,018.26 -15,923,746.35 6,783,837.69 6,548,445.50
二、营业利润 563,806,958.31 586,158,093.06 483,096,672.66 862,421,373.07
加：营业外收入 109,097,051.51 99,952,778.14 41,967,945.20 48,212,646.21
减：营业外支出 30,198,583.82 65,693,778.48 77,428,404.10 81,121,527.22
三、利润总额 642,705,426.00 620,417,092.72 447,636,213.76 829,512,492.06
减：所得税费用 127,466,490.85 112,777,642.79 2,325,851.46 89,678,289.63
四、净利润 515,238,935.15 507,639,449.93 445,310,362.30 739,834,202.43
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 515,238,935.15 507,639,449.93 445,310,362.30 739,834,202.43
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 498,426,771.55 481,502,347.86 445,310,362.30 720,369,830.39
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项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
2.少数股东损益 16,812,163.60 26,137,102.07 - 19,464,372.04
五、其他综合收益的税后净额 100,564,340.64 90,944,460.13 -7,296,104.94 -106,513,993.84
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
85,680,176.70 83,975,126.56 -7,296,104.94 -98,559,026.37
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 55,917,711.76 941,215.08 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 120,000.00 941,215.08 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 55,797,711.76
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 29,762,464.94 83,033,911.48 -7,296,104.94 -98,559,026.37
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -11,021.54 -40,795.85 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -2,367,785.40 -7,296,104.94 -7,224,912.05
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
- -
资产损益
4.其他债权投资公允价值变动 - -
5.金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
6.现金流量套期储备 - -
7.外币财务报表折算差额 29,773,486.48 85,442,492.73 - -91,334,114.32
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项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
8.一揽子处置子公司在丧失控制权之前产
生的投资收益
9.其他资产转换为公允价值模式计量的投
资性房地产
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
14,884,163.94 6,969,333.57 - -7,954,967.47
额
六、综合收益总额 615,803,275.79 598,583,910.06 438,014,257.36 633,320,208.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 584,106,948.25 565,477,474.42 438,014,257.36 621,810,804.02
归属于少数股东的综合收益总额 31,696,327.54 33,106,435.64 - 11,509,404.57
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.0686 0.0913 0.1343 0.1366
（二）稀释每股收益(元/股) 0.0686 0.0913 0.1343 0.1366
（三）合并现金流量表
单位：元
2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,615,511,259.98 8,454,590,327.38 2,585,914,292.65 7,172,899,397.79
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2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
收到的税费返还 89,129,961.47 112,000,705.93 36,077,028.09 122,093,722.00
收到其他与经营活动有关的现金 753,723,220.53 345,630,481.27 183,187,328.37 419,891,235.89
经营活动现金流入小计 9,458,364,441.98 8,912,221,514.58 2,805,178,649.11 7,714,884,355.68
购买商品、接受劳务支付的现金 7,532,068,850.33 5,802,096,532.85 1,511,850,547.11 4,918,327,002.19
支付给职工以及为职工支付的现金 1,394,954,344.54 1,321,379,251.54 885,688,726.92 1,241,383,807.22
支付的各项税费 277,044,389.23 244,491,136.77 123,968,268.62 228,784,304.49
支付其他与经营活动有关的现金 623,758,757.93 542,035,806.94 663,190,853.20 1,122,945,349.76
经营活动现金流出小计 9,827,826,342.03 7,910,002,728.10 3,184,698,395.85 7,511,440,463.66
经营活动产生的现金流量净额 -369,461,900.05 1,002,218,786.48 -379,519,746.74 203,443,892.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 12,148,310.55 12,148,310.55
取得投资收益收到的现金 30,266,007.29 8,237,880.13 1,313,379.89 8,925,027.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
29,024,063.13 15,626,701.00 33,267,645.44 33,527,719.24
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,081,069.83 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 59,290,070.42 30,945,650.96 46,729,335.88 54,601,057.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 310,640,965.35 288,711,905.01 56,938,407.06 172,587,637.85
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2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
投资支付的现金 6,000,000.00 25,412,480.00 - 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 113,373.50 - -
支付其他与投资活动有关的现金 88,140,000.00 12,598.00 - 11,678.00
投资活动现金流出小计 404,780,965.35 314,250,356.51 56,938,407.06 174,599,315.85
投资活动产生的现金流量净额 -345,490,894.93 -283,304,705.55 -10,209,071.18 -119,998,258.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,039,000,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 39,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 431,950,000.00 835,579,514.45 110,380,000.00 1,250,125,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 71,251,735.88 113,199,141.93 13,780,172.57 46,641,175.11
筹资活动现金流入小计 503,201,735.88 7,987,778,656.38 124,160,172.57 1,296,766,175.11
偿还债务支付的现金 696,920,994.26 5,204,059,187.03 45,010,894.86 1,443,824,048.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,054,012.29 438,489,591.67 212,837.86 100,377,618.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 58,166,808.23 108,034,241.35 124,571,745.08 244,049,008.12
筹资活动现金流出小计 855,141,814.78 5,750,583,020.05 169,795,477.80 1,788,250,674.59
筹资活动产生的现金流量净额 -351,940,078.90 2,237,195,636.33 -45,635,305.23 -491,484,499.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,109,889.25 15,054,479.01 -3,986,896.26 -56,848,069.21
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2017 年度
项目 2019 年度 2018 年度
追溯前 追溯后
-1,062,782,984.6
五、现金及现金等价物净增加额 2,971,164,196.27 -439,351,019.41 -464,886,934.81
3
加：期初现金及现金等价物余额 9,638,504,108.00 6,667,339,911.73 3,923,582,862.61 7,132,226,846.54
六、期末现金及现金等价物余额 8,575,721,123.37 9,638,504,108.00 3,484,231,843.20 6,667,339,911.73
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（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动资产：
货币资金 3,942,243,547.71 5,063,803,192.88 3,434,182,205.43
应收票据 198,481,859.44 880,483,532.64
应收账款 27,720,000.00 33,612,480.00 2,217,709,852.55
预付款项 9,124,499.64 132,842,828.89
其他应收款 834,761,454.69 163,142,324.42 1,920,484,219.22
存货 - 1,748,249,484.13
其他流动资产 1,258,674,228.64 545,845,392.83 56,169,783.76
流动资产合计 6,063,399,231.04 6,014,009,749.21 10,390,121,906.62
非流动资产：
可供出售金融资产 4,340,629.25 340,629.25
长期股权投资 9,140,566,548.60 9,140,461,398.77 38,631,564.97
其他权益工具投资 14,415,874.74
固定资产 6,817,520.33 7,448,315.49 3,017,491,962.70
在建工程 - 489,637,908.96
无形资产 - 309,936,524.25
长期待摊费用 9,093,345.66 10,230,013.86 6,749,308.50
其他非流动资产 - 106,962,388.29
非流动资产合计 9,170,893,289.33 9,162,480,357.37 3,969,750,286.92
资产总计 15,234,292,520.37 15,176,490,106.58 14,359,872,193.54
流动负债：
短期借款 - 6,354,737,954.41
应付票据 13,265,928.29 236,702,154.93
应付账款 13,415,826.44 5,176,488.26 2,036,051,566.60
预收款项 1,346,796,133.79
应付职工薪酬 13,755,837.62 13,821,119.63 359,045,797.17
应交税费 2,056,848.16 1,078,570.79 3,300,621.90
其他应付款 3,204,241.08 2,880,637.01 914,656,757.22
一年内到期的非流动
19,360,000.00 77,120,000.00
负债
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市报告书
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
其他流动负债 - 36,636,448.01
流动负债合计 32,432,753.30 55,582,743.98 11,365,047,434.03
非流动负债：
长期应付款 2,918,988,275.37 2,918,988,275.37 19,360,000.00
长期应付职工薪酬 - 121,142,794.42
预计负债 - 182,188,132.86
递延收益 19,183.81 - 170,255,288.34
非流动负债合计 2,919,007,459.18 2,918,988,275.37 492,946,215.62
负债合计 2,951,440,212.48 2,974,571,019.35 11,857,993,649.65
股东权益
股本 7,268,263,664.00 7,268,263,664.00 3,316,328,012.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 16,000,729,105.00 16,000,729,105.00 10,172,474,006.83
减：库存股
其他综合收益 4,023,428.10 -40,795.85
专项储备 - 2,207,652.32
盈余公积 99,469,869.97 99,469,869.97 99,469,869.97
未分配利润 -11,089,633,759.18 -11,166,502,755.89 -11,088,600,997.23
股东权益合计 12,282,852,307.89 12,201,919,087.23 2,501,878,543.89
负债和股东权益总计 15,234,292,520.37 15,176,490,106.58 14,359,872,193.54
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 90,474,418.97 224,575,852.37 2,472,693,779.71
减：营业成本 88,518,864.24 199,188,932.67 1,891,812,572.23
税金及附加 534,424.60 1,590,759.58 37,992,612.02
销售费用 - 6,340,750.50 59,377,693.49
管理费用 54,905,685.44 89,540,130.60 354,184,273.33
研发费用 30,000,000.00 3,034,058.16
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用 -115,871,482.81 -11,721,194.54 95,107,919.17
加：其他收益 2,619,118.23 6,947,197.10 32,875,106.45
投资收益 28,424,823.18 -228,534.35 7,396,834.69
其中：对联营企业和
116,171.37 -254,739.60 -115,428.05
合营企业的投资收益
信用减值损失 8,823,939.65
资产减值损失 -7,061,039.22 481,172,648.89
资产处置收益 -15,615,515.83 7,159,780.96
二、营业利润 72,254,808.56 -79,355,476.90 562,823,080.46
加：营业外收入 864,200.00 3,187,707.75 36,285,510.75
减：营业外支出 1,541,713.16 1,733,989.51 56,051,676.76
三、利润总额 71,577,295.40 -77,901,758.66 543,056,914.45
减：所得税费用 - -
四、净利润 71,577,295.40 -77,901,758.66 543,056,914.45
（一）按经营持续性分类 71,577,295.40
1.持续经营净利润 -77,901,758.66 543,056,914.45
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的
净利润
2.少数股东损益
五、其他综合收益的税后净
4,093,411.96 -40,795.85 -7,296,104.94
额
归属于母公司所有者的
4,104,433.50
其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
- -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
4,104,433.50
允价值变动
4.企业自身信用风险公
允价值变动
（二）将重分类进损益的
-11,021.54 -40,795.85 -7,296,104.94
其他综合收益
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1.权益法下可转损益的
-11,021.54 -40,795.85 -
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
-7,296,104.94
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损
益
4.其他债权投资公允价
值变动
5.金融资产重分类计入
其他综合收益的金额
6.现金流量套期储备
7.外币财务报表折算差
额
8.一揽子处置子公司在
丧失控制权之前产生的投
资收益
9.其他资产转换为公允
价值模式计量的投资性房
地产
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 75,670,707.36 -77,942,554.51 535,760,809.51
注：由于 2017 年度财务报告附注中未披露母公司的研发费用金额，因此对于 2017 年的
研发费用金额，未根据新的企业财务报表格式将其从管理费用中拆分出来单独列示。
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 207,535,849.01 813,545,964.51 2,156,806,835.32
收到的税费返还 3,783,281.93 1,458,646.42
收到其他与经营活动有关的现
284,377,214.70 113,781,828.96 148,024,059.72
金
经营活动现金流入小计 495,696,345.64 928,786,439.89 2,304,830,895.04
购买商品、接受劳务支付的现金 30,572,051.50 445,125,241.17 887,668,649.81
支付给职工以及为职工支付的
36,032,472.32 227,907,428.94 753,986,110.94
现金
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 1,817,299.02 19,219,844.50 99,042,530.71
支付其他与经营活动有关的现
502,693,663.80 309,664,216.15 851,334,160.70
金
经营活动现金流出小计 571,115,486.64 1,001,916,730.76 2,592,031,452.16
经营活动产生的现金流量净额 -75,419,141.00 -73,130,290.87 -287,200,557.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 110,713,178.48 - 12,148,310.55
取得投资收益收到的现金 24,632,535.81 183,910.19 1,313,379.89
处置固定资产、无形资产和其他
- 33,263,916.29
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
3.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 -
-
金
投资活动现金流入小计 135,345,714.29 183,913.19 46,725,606.73
购建固定资产、无形资产和其他
329,709.76 158,717,751.37 157,494,404.20
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,007,322,278.11 532,430,000.00
取得子公司及其他营业单位支
450,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
140,000.00
金
投资活动现金流出小计 1,007,791,987.87 1,141,147,751.37 157,494,404.20
投资活动产生的现金流量净额 -872,446,273.58 -1,140,963,838.18 -110,768,797.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,000,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 - 67,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- -
金
筹资活动现金流入小计 7,000,000,000.00 67,900,000.00
偿还债务支付的现金 3,681,182,650.79 -
分配股利、利润或偿付利息支付
347,863,749.36
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 19,602,825.47 83,059,574.86 109,156,741.13
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金
筹资活动现金流出小计 19,602,825.47 4,112,105,975.01 109,156,741.13
筹资活动产生的现金流量净额 -19,602,825.47 2,887,894,024.99 -41,256,741.13
四、汇率变动对现金及现金等价
75,734.82 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -967,392,505.23 1,673,799,895.94 -439,226,095.72
加：期初现金及现金等价物余额 4,876,316,799.95 3,202,516,904.01 3,641,742,999.73
六、期末现金及现金等价物余额 3,908,924,294.72 4,876,316,799.95 3,202,516,904.01
三、经营能力及财务状况分析
（一）主营业务毛利率分析
1、毛利结构情况
报告期内，本公司各大业务板块的毛利结构情况如下：
单位：万元
2019 年度
业务类型
毛利 比例 毛利率
机械装备研发与制造 34,445.97 24.51% 10.90%
工程总承包 57,385.24 40.84% 14.16%
贸易与服务 13,489.71 9.60% 9.81%
售电业务 35,205.69 25.05% 71.01%
合计 140,526.60 100.00% 15.47%
2018 年度
业务类型
毛利 比例 毛利率
机械装备研发与制造 61,724.08 38.41% 17.93%
工程总承包 52,372.60 32.59% 12.38%
贸易与服务 4,047.87 2.52% 3.78%
售电业务 42,552.64 26.48% 73.93%
合计 160,697.19 100.00% 17.24%
2017 年度
业务类型
毛利 比例 毛利率
机械装备研发与制造 50,589.22 40.78% 24.24%
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工程总承包 37,450.29 30.19% 12.06%
贸易与服务 3,875.47 3.12% 2.86%
售电业务 32,147.33 25.91% 71.40%
合计 124,062.30 100.00% 17.73%
报告期内，公司毛利主要来源于机械装备研发与制造业务、工程总承包业务
以及售电业务，上述三项业务合计毛利占比分别为 96.88%、97.48%和 90.40%。
2、毛利率分析
综合毛利率变动因素包括单项业务毛利率变动和收入结构变动等因素。2017
年度、2018 年度和 2019 年度，公司主营业务实现的综合毛利率分别为 17.73%、
17.24%和 15.47%。其中，2017 年-2018 年，公司各业务板块的收入占比以及单
项业务板块的毛利率水平均有所变化，但是综合毛利率水平相对平稳。2019 年，
公司综合毛利率较 2018 年全年下降 1.77%，主要系机械装备研发与制造业务的
毛利率同比下滑 7.03%所致。
（1）机械装备研发与制造
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司机械装备研发与制造业务的综合毛
利率分别为 24.24%、17.93%和 10.90%。
1）毛利率变动情况分析
总体来看，公司报告期内机械装备研发与制造业务综合毛利率的变化与原材
料市场价格、不同产品市场需求情况以及收入结构变化等因素密切相关。
2018 年综合毛利率较 2017 年下降 6.3%，主要系公司冶金成套及设备以及清
洁能源发电设备业务的毛利率下降所致，原因包括：第一、受外部市场环境影响，
原材料市场维持高位运行，公司采购的废钢等原材料价格同比涨幅较大，能源价
格、外协成本、外购半成品价格也持续上涨，压缩了产品盈利空间；第二、市场
竞争激烈，合同单价持续走低；第三、清洁能源发电设备业务受在手订单不足影
响，影响了消化固定费用的能力，边利水平下降；第四、核电产品毛利率较高，
但受核电项目重启缓慢影响导致订单较少，因此收入占比持续下降；第五、高端
产品的毛利率要高于普通产品，各年度产品结构存在一定差别，同时由于部分高
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端产品的工艺复杂、生产流程相对较长，因此受排产周期的影响，毛利率水平会
存在一定波动。
2019 年，公司机械装备研发与制造综合毛利率较 2018 年下降 7.03%，主要
原因为：第一、高毛利业务重型石化容器产品在 2017 年度的在手订单和生产任
务较多，但根据实际生产周期和产品交付安排，主要集中在 2018 年交付并实现
销售，其收入占比由 2018 年的 44.84%下降至 2019 年的 24.13%；第二、冶金成
套及设备以及清洁能源发电设备业务持续受原材料价格上涨、合同单价走低、部
分产品在手订单不足导致边利水平下降等因素的影响，毛利率水平继续下滑。
2）与同行业可比上市公司毛利率对比情况
报告期内，公司与可比公司的相关机械装备研发与制造业务的毛利率对比情
况如下：
单位：万元
证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国一重 14.37% 17.72% 23.18%
太原重工 25.85% 29.92% 23.92%
大连重工 23.84% 19.84% 23.01%
中信重工 27.18% 21.86% 23.82%
平均数 22.81% 22.10% 23.43%
中位数 24.85% 24.81% 23.49%
国重装 5
10.90% 17.93% 24.24%
(国机重装)
注：可比公司数据来源于定期报告。
公司机械装备研发与制造业务毛利率与可比公司之间均存在不同程度差异，
主要系各家公司的产品结构和客户类别等存在差异。其中，公司与中国一重在具
体产品类型、客户类别等方面更接近，二者的主营业务均包括冶金成套设备、核
能设备、重型压力容器、大型铸锻件、锻压设备等，因此毛利率水平以及变动趋
势基本保持一致。而其他可比公司与公司在具体产品类型上差异均较大，在同一
市场领域内的产品也各有侧重，因此导致毛利率水平以及变动趋势存在不同程度
差异。
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公司机械装备研发与制造业务下游市场主要面向冶金、电力、石化等行业领
域的客户，这些行业的景气度与国民经济发展息息相关，在国家实施供给侧改革，
推进产业结构调整，实施“中国制造 2025”战略的背景下，公司下游市场总体上
呈稳定发展态势，随着国民经济稳步发展、我国城镇化建设持续推进及供给侧改
革不断深化，下游行业将不断优化产业布局、调整产品结构，实现转型升级，保
持持续稳定发展，因此下游市场需求未发生重大不利变化。同时，由于公司受宏
观经济、产业政策等因素的影响，若未来宏观经济景气度降低、产业政策发生不
利变动，则可能对公司机械装备研发与制造业务的下游市场需求带来重大不利变
化。
3）机械装备研发与制造业务的持续经营能力和盈利能力
2019 年机械装备研发与制造业务收入较 2018 年小幅下降 8.18%，属于产品
需求周期以及生产交付周期等因素带来的正常波动。2017 年、2018 年和 2019 年，
机械装备研发与制造业务毛利率分别为 24.24%、17.93%和 10.90%，呈逐年下降
趋势，主要系受原材料及外协价格波动、产品市场竞争情况、不同产品市场需求
情况以及收入结构变化等因素影响所致。公司机械装备研发与制造业务板块未来
依然具备持续经营能力和盈利能力，主要原因如下：
① 宏观环境及行业政策有利于机械装备行业的经营发展
从宏观形势分析，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经
济环境稳中向好。随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制
造 2025》各项工作的深入推进，“强基工程”、“智能制造”等专项以及重大技术改
造升级工程的实施，对装备工业的发展和经济运行的带动作用将进一步释放。国
家推进“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作，为公司提供了新的机遇。国
家重点支持的战略性新兴产业和绿色制造、节能环保改造等将有较大成长空间。
② 公司在重型装备领域具备持续的领先的竞争优势
公司作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域始终保持有较强的技术装
备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力
在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼 900t 钢水、浇注 700t
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钢锭、产出 500t 成品铸件及 400t 成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化
基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联
合重组后，公司在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网
络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制
造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提
升持续经营能力。
③ 前次重大资产重组协同效应
2018 年，公司完成前次重大资产重组后，公司构建了“科、工、贸”一体化
重型装备研发与制造平台，在原有机械设备研发与制造业务的基础上，增加了盈
利能力较强的工程总承包业务以及具有稳定、持续且高利润率的售电业务，拓展
了贸易与服务业务范围，产业链得到大力延伸，同时增强了重型装备研发能力，
取得了工程总承包业务在电力、冶金、有色矿山等多个领域的市场资源以及项目
管理能力等。前次重大资产重组的协同效应已初步体现，未来随着公司的不断发
展，“科、工、贸”一体化协同效应将进一步深度发挥，持续经营能力和盈利能力
将得到进一步增强。
④ 加强产品研发，注重产品结构升级，增强产品的市场竞争力
公司高度重视产品研发工作，按照“传统领域升级转型，新兴领域强势进入”
的总体思路，一方面积极推进传统优势产品的技术升级和业务转型，占领技术制
高点，巩固和扩大市场占有率；另一方面通过联合研发、合资合作，加快引进国
内外先进技术，打造一批高端新兴产业平台，着力培育新的增长点。国机集团帮
助公司开展长线产品研发，成效正逐步显现。借助长线产品研发项目实现新型
40MN 智能化热模锻压力机和 60 万吨粉煤热解回转反应炉等传统领域技术升级
产品的首台套订货。传统领域优势进一步巩固，核电主管道市场份额持续处于国
内领先地位；联合研发的 200KW 飞轮储能装置样机测试达到了设计要求，正策
划进行产品鉴定验收。油气污染物处理装备、垃圾熔融裂解处理装备、低温有机
工质发电、粉煤热解装备、先进储能装备等新兴领域项目也正按照计划有序推进，
为公司产品研发注入了新的活力，并将有望成为公司新的盈利增长点。
4）机械装备研发与制造业务在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面
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的整合或调整情况
公司在 2018 年 2 月完成前次重大资产重组后，国机重装对公司的组织架构
进行了调整，将与机械装备制造业务相关的原二重重装下所有资产、负债、业务、
人员等整体转移至二重装备，国机重装转变为战略管控型总部，二重装备成为机
械装备制造业务的实施主体。
① 业务经营方面
二重重装总部充分利用重组完成后“科、工、贸”平台的优势，在机械装备制
造板块积极发挥技术引领及支撑职能，带动该板块由传统产业向机械制造新兴产
业多元化发展，聚焦于现有行业前瞻性的工艺、设备的技术研发，共性技术和前
沿理论的研究；新产品、新领域的跟踪和储备；组织、牵头二重装备参与国家、
省级重点科研项目。二重装备稳步开展并推进了飞轮储能装置、粉煤热解装置等
多个新兴领域业务。
重组完成后，“科、工、贸”各业务板块间优势互补的有机协同效应逐步体现。
中国重型院的设备工程总承包业务，进一步带动了机械装备制造板块的发展，行
业资源、客户和供应商资源、冶金装备科研设计能力等得到有力的整合以及优势
互补。中国重机的海外工程总承包业务，进一步拓展了机械装备制造板块的海外
市场，大力推动了公司装备制造的“走出去”战略。
此外，公司所属机械装备制造板块继续大力推进技术研发平台建设以及加快
信息智能化建设。公司积极创新合作模式，利用装备制造优势，与国内外一流院
所企业、研发团队合作，不断拓展新兴领域市场，强力推进新产品开发。此外，
机械装备制造板块逐步建立大数据采集和分析应用平台，从典型产品开始，分步
实施，着手打造大数据中心，将所属各经营实体设备、库存资源、产品和活动环
节等分散资源进行统一集中管理、统筹调配，提高资源的利用率。
② 人员安排方面
完成前次重大资产重组后，国机重装将与重型装备制造业务相关的原二重重
装下所有资产、负债、业务、人员等整体转移至二重装备，因此重型装备制造业
务板块的人员仍为原二重重装的相关人员。在后续人员方面，二重装备加快建立
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健全公司职业发展通道机制，打造符合二重装备发展要求的领军型、复合型、创
新型、专家型人才队伍，为重型装备制造业务发展提供充足的智力支持和人才保
障；持续优化人才队伍年龄结构，健全内部人才选用机制，深化干部人事制度改
革；加强产品研发、管理运营、国际化等战略支撑方面的人才引进力度，实施人
才引进工程，助力公司转型升级；不断完善人才激励分配制度以及人才培养机制。
③ 公司治理结构方面
2018 年 2 月，二重装备成立时，建立了新的治理层结构，国机重装作为二
重装备的全资股东以及“科、工、贸”总部平台，根据国机重装和二重装备的公司
章程等相关制度规定，参与二重装备的日常经营管理以及重大事项决策等。对于
董事、监事、高级管理人员，二重装备的 7 名董事中，3 名为国机重装现任高管
兼任，1 名为二重装备总经理，其余 3 名董事中，1 名董事为职工董事，属二重
装备员工，由二重装备职代会选举产生，另 2 名董事为二重装备公司外部董事；
3 名监事中，2 名为原二重重装监事，剩下 1 名监事为二重装备公司外部监事；
二重装备的高级管理人员设 1 名总经理，由公司董事兼任，该董事为重组前二重
重装副总经理。通过上述二重装备公司内部治理结构的搭建和调整，董事、监事
和高管人员均保持相对稳定，有利于对于公司装备制造板块的持续稳定经营。
（2）工程总承包业务
2017 年、2018 年和 2019 年度，公司工程总承包业务毛利率分别为 12.06%、
12.38%和 14.16%，2017 年-2019 年毛利率水平总体稳定。
（3）售电业务
2017 年、2018 年和 2019 年度，公司售电业务毛利率分别为 71.40%、73.93%
和 71.01%，毛利率水平较高且总体稳定。
售电业务毛利率受当年发电量以及不固定发生的各项大额专项费用等因素
影响，毛利率会出现一定波动。一般情况下，电站运营成本各月波动相对较小。
2017 年-2019 年，公司售电业务毛利率相对比较稳定。
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（二）经营情况分析
财务报告审计截止日至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良
好态势；主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，
未发生重大变化。截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 2,696,767.28 万元，
流动资产占资产总额的比例为 68.40%；非流动资产占资产总额的比例为 31.60%，
主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产；资产规模及结构未发
生重大变化。截至 2020 年 3 月 31 日，公司负债总额为 1,405,101.89 万元；流动
负债占负债总额的比例为 67.93%，非流动负债占负债总额的比例为 32.07%，负
债结构总体未发生重大变化。2020 年 1-3 月实现营业收入 182,571.99 万元，较上
年同期下降 3.35%；公司的营业总成本为 186,402.11 万元，同比下降 0.80%。2020
年 1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,258.00 万元，较
上年同期下降 638.76%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，机械制造板块收入及
利润同比下降所致。
（三）持续盈利能力情况和相关措施
1、持续经营能力的具体情况
目前，公司各板块业务经营情况稳定，具备良好的持续经营能力。具体情况
如下：
（1）机械装备研发与制造
公司机械装备研发与制造业务板块未来依然具备持续经营能力和盈利能力，
主要原因如下：
1）宏观环境及行业政策有利于机械装备行业的经营发展
从宏观形势分析，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经
济环境稳中向好。随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制
造 2025》各项工作的深入推进，“强基工程”、“智能制造”等专项以及重大技术改
造升级工程的实施，对装备工业的发展和经济运行的带动作用将进一步释放。国
家推进“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作，为公司提供了新的机遇。国
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家重点支持的战略性新兴产业和绿色制造、节能环保改造等将有较大成长空间。
2）公司在重型装备领域具备持续的领先的竞争优势
公司作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域始终保持有较强的技术装
备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力
在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼 900t 钢水、浇注 700t
钢锭、产出 500t 成品铸件及 400t 成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化
基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联
合重组后，公司在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网
络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制
造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提
升持续经营能力。
3）该板块在手订单充足
2019 年，机械装备研发与制造板块新签合同金额 49 亿元，较 2018 年增加 8
亿元，2019 年末的在手订单金额约 38 亿元，较 2018 年增加 10 亿元。机械装备
研发与制造业务总体在手订单较为充足。
4）前次重大资产重组协同效应
2018 年，公司完成前次重大资产重组后，公司构建了“科、工、贸”一体化
重型装备研发与制造平台，在原有机械设备研发与制造业务的基础上，增加了盈
利能力较强的工程总承包业务以及具有稳定、持续且高利润率的售电业务，拓展
了贸易与服务业务范围，产业链得到大力延伸，同时增强了重型装备研发能力，
取得了工程总承包业务在电力、冶金、有色矿山等多个领域的市场资源以及项目
管理能力等。前次重大资产重组的协同效应已初步体现，未来随着公司的不断发
展，“科、工、贸”一体化协同效应将进一步深度发挥，持续经营能力和盈利能力
将得到进一步增强。
5）加强产品研发，注重产品结构升级，增强产品的市场竞争力
公司高度重视产品研发工作，按照“传统领域升级转型，新兴领域强势进入”
的总体思路，一方面积极推进传统优势产品的技术升级和业务转型，占领技术制
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高点，巩固和扩大市场占有率；另一方面通过联合研发、合资合作，加快引进国
内外先进技术，打造一批高端新兴产业平台，着力培育新的增长点。国机集团帮
助公司开展长线产品研发，成效正逐步显现。借助长线产品研发项目实现新型
40MN 智能化热模锻压力机和 60 万吨粉煤热解回转反应炉等传统领域技术升级
产品的首台套订货。传统领域优势进一步巩固，核电主管道市场份额持续处于国
内领先地位；联合研发的 200KW 飞轮储能装置样机测试达到了设计要求，正策
划进行产品鉴定验收。油气污染物处理装备、垃圾熔融裂解处理装备、低温有机
工质发电、粉煤热解装备、先进储能装备等新兴领域项目也正按照计划有序推进，
为公司产品研发注入了新的活力，并将有望成为公司新的盈利增长点。
（2）工程总承包
尽管涉及退出电力工程的业务调整，但公司工程总承包业务板块同样具备持
续经营能力和盈利能力，主要原因如下：
1）业务调整后，公司工程总包业务依然具备良好的盈利能力
目前，结合在手订单及业务规划调整，中国重机 2020 至 2022 年的盈利预测
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
预计收入 439,621.33 388,070.23 346,786.70
预计毛利润 93,548.40 82,816.59 76,508.43
预计净利润 39,162.66 37,438.32 36,236.10
可以看出，以目前的订单情况作为预测基础，本次业务调整短期内将导致中
国重机盈利水平出现小幅波动。2020 年，中国重机的收入、营业利润及净利润
较 2019 年仍将维持增长趋势；2021-2022 年，中国重机的净利润会出现小幅下滑，
主要系公司的业务调整需要一定的周期，中国重机配合公司的决策，集中资源向
冶金、矿山等重型机械领域开发客户资源且相关业务产生业绩尚需一定时间。
随着业务规划调整的不断深入推进，基于国机重装整体“科、工、贸”协同的
优势，以及二重装备在重型装备领域的制造能力和中国重型院的设计能力，推动
相应重型装备行业核心业务的工程总承包业务，同时中国重机也将不断挖掘冶
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金、有色矿山等重型机械装备领域的业务机会，积极稳定业务调整后公司的业绩
及持续经营能力。
2）国际工程承包市场依然存在广阔发展前景
从全球范围来看，国际工程承包市场依然存在广阔发展前景。亚太地区依然
保持最大业务规模，在国际工程承包市场占比达四分之一。我国对外承包工程实
力不断增强，优势地区集中在亚太地区、非洲及拉丁美洲，业务领域集中于交通
运输建设、一般建筑、石油化工、工业工程等。且随着“一带一路”倡议在亚洲周
边地区稳步推进和“亲诚惠容”周边经济外交政策全面深入实施，中国与亚洲其他
国家在承包工程等领域合作保持良好发展势头。
中国重机主要经营区域市场分布在东南亚、南亚、中亚等地区，是我国“一
带一路”倡议中的重要节点，与我国外交关系较好，积极支持我国“一带一路”倡
议；这些国家政治相对平稳，积极发展国内经济，正处于工业化初期，有较大的
基建和工业化需求。且中国重机已在上述国家及地区树立了一定的品牌知名度，
在当地开展工程总承包具有更多竞争优势，未来中国重机工程总承包业务将保持
较快发展速度。
3）中国重机深入参与“一带一路”沿线国家基础设施建设
据商务部、国家外汇管理局统计，2018 年我国工程总承包行业对外直接投
资 1,298.3 亿美元，同比增长 4.2%。对外承包工程完成营业额 1,690.4 亿美元,同
比增长 0.3%。在“一带一路”沿线的 63 个国家地区对外承包工程完成营业额 893.3
亿美元，占同期总额的 52%。随着“一带一路”的倡议不断深入推进，中国重机与
沿线国家的合作也不断深入，在 2019 年 4 月第二届“一带一路”国际合作高峰论
坛上，提出与老挝、柬埔寨等国深化共建“一带一路”合作；2019 年 6 月 11 日，
习主席对吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦进行了出访，并签署多个项目。
中国重机在上述市场深耕多年，有一定的知名度和美誉度，并设立了代表处、子
公司进行属地化经营，对工程承包项目的获得有较大把握。
4）冶金、有色矿山行业发展趋势向好
近十年来，全球有色金属产量不断增长，年复合增长率达 2.56%，但仍有较
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多倚重矿产开发的国家资源开发程度仍较低，未来资源开发提升空间巨大。根据
中国财经信息网的统计，“一带一路”沿线国家矿产资源丰富，但目前开发程度仍
较低，沿线国家未来 5 年内的冶金、有色矿山工程项目建设需求可达 1,744 亿美
元。巨大的海外市场为国内企业的冶金、有色矿山等工程总承包业务的发展提供
了新的机会和持续的市场需求。同时，冶金与有色矿山行业作为国务院明确的“制
造能力强、技术水平高、国际竞争优势明显、国际市场有需求”的 12 个开展国际
产能合作的重点行业领域，在积极响应国家“一带一路”倡议方面，既是重要的参
与者，也将成为重要的受益者。
（3）贸易与服务业务
公司贸易主要涉及的设备及备件贸易，与公司主业机械装备研发与制造业务
和设备工程总承包业务相关，是公司主营业务的附属业务。在公司机械设备研发
与制造业务、工程总承包业务稳定发展的背景下，未来公司的贸易与服务业务同
样具备稳定的持续经营能力。
（4）售电业务
公司的售电业务收入具有较强的稳定性，年度间波动变化较小，且在特许经
营期间内具有较强的可持续性和盈利能力。
2、后续提高持续经营能力的措施
（1）机械装备研发与制造业务
面对复杂多变的市场形势，公司将通过采取内涵式发展和外延式发展双管齐
下，应对原材料波动影响，加强外协供应链管理、提高内部管理水平等措施，保
证公司的盈利能力。
1）公司将持续成本管控，深度挖掘降本增效潜力，提升主业盈利能力。具
体措施包括：一是通过开拓供应商、充分利用价格澄清或价格谈判等措施管理供
方市场，确保降低主要大宗物资采购价格，在保证质量的前提下，尽量发掘性价
比较高的供应商，做到“多渠道选择”降低成本。二是在工艺设计上进行优化，着
力破解关键环节、关键工序成本控制问题，切实降低产品制造费用。
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2）面对日益竞争激烈的市场，公司将以市场变化和用户需求为导向，进一
步强化项目执行，深化质量管理，提高合同完成率和服务，同时坚持差异化营销
策略，以项目策划、技术引领为抓手，不断提高订单转化率和市场占有率。具体
措施包括：一是各企业加强项目执行力度、落实内部考核，加强外协采购的跟踪
协调，提高合同完成率。二是公司持续深化质量管理，通过体系建设、监督管理、
质量激励、专项质量提升、特殊过程控制、供方管理和执纪追责等多方面措施的
落实，高质量实现合同完成率。三是强化各单位执纪追责的主体责任，增强主动
性和能动性，推动压力逐层传递和落实，推进两级分级考核机制的深入实施，努
力提高销售合同完成率。
3）面对供应市场的变化，公司具体措施包括：一是成立了大宗原材料采购
专项工作组，紧盯市场走势，从市场价格分析、采购时间、采购量、采购方式、
供应商拓展及选择等多方面进行分析、评价以及后评价，有效推动了采购管理规
范化、系统化，提高了采购效率，降低采购成本。二是根据业务类型寻找合适、
合格外协供应商，根据采购业务需求，进行招标、比价，确定合作方，定期对供
应商质量、交货情况进行统计分析，并通报、考核，有效降低公司外协制造、采
购成本。
4）公司将进一步开拓国内外市场，合理配置资源，提升企业竞争能力。公
司具体措施包括：一是通过加大客户走访、扩展信息收集渠道、精心开展项目策
划、强化内部管理、确保按期交货等一系列措施，积极争取市场订单，促成了一
批重点、重大项目的成功落地，稳固和提升传统产品市场份额。二是以新产品研
发立项计划为依托，积极开拓新产品、新领域，拓宽主营业务市场领域，粉煤热
解成套装备、智能化模锻压机设备、连铸云技术、油气污染物处理装备项目、垃
圾熔融裂解装备项目等多个研发项目取得实质性突破，为产品结构调整和转型升
级提供条件。
5）2019 年公司出台了《国机重装科工贸协同工作实施方案》，从研发制造、
出口贸易、工程设备承包等方面有序推进公司企业间科工贸协同的开展，最大限
度发挥公司科工贸协同优势，同时出台相关协同激励办法，制定年度目标，分解
协同促进措施，提升整体协同效益。
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（2）工程总承包业务
为了进一步确保公司的工程总承包业务重心向冶金、有色矿山等重型机械行
业核心业务转移，公司就退出电力工程总承包业务及开发冶金、有色矿山等重型
机械行业工程总承包业务制定了相应的计划及保障措施，具体如下：
1）公司下属子公司中国重机将继续执行好现有业务，尽最大努力减少业务
调整所带来的不利影响，保护公司全部股东的利益；同时，中国重机将逐步降低
电力工程总承包业务的开发力度，包括在人力、资金方面的投入。
2）公司将积极推动中国重机加大在跟踪项目的开发力度，进一步发挥公司
“科、工、贸”的协同优势，逐步加大在冶金、有色矿山等重型机械行业的技术、
人力和资金投入，制定鼓励政策，加大人才引进和培养，在市场布局上予以指引，
积极确保业务调整平稳过渡。
3）具体措施方面，公司是通过风险与收益的平衡管理，实现公司持续经营
能力的不断提高。在市场开拓阶段，通过国家风险的研判有效规避了危机市场、
提升市场开发工作效率；通过市场开发策略确定中风险因素的考虑，提高了市场
开发的效果，提升了项目签约的可能。在项目评审阶段，公司并非盲目提高项目
毛利率而忽视项目签约可能性的影响，而是结合公司整体经营状况以及所面临的
市场竞争风险变化，在二者之间寻求一种平衡，既确保项目盈利能力也保障公司
市场竞争力的提升。针对公司整体持续经营能力的风险管理，是通过对现金流、
利润率、资产负债率等经营指标和债务状况展开风险指标监控管理，通过指标监
控能够及时了解公司财务变化状况，从而能够实现提前干预管理，确保公司持续
经营能力稳步提升。
（3）售电业务
售电业务方面，公司坚持“保安全、多发电、增效益”的经营思路，持续做好
达岱水电站运营管理。一是通过招标选择质优价廉的运维单位，切实做好设备维
修、建筑物维护、安全生产等工作，确保达岱水电站持续稳定运营。二是加强与
运营单位的磨合沟通，精心组织，科学调度，加大水库水位调节力度；针对不同
年份预留适当的防洪库容，既要保障防汛安全，又要有效地利用雨季的充足水量
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发电，做到少弃水、多发电，以此提高经济效益。三是保持与属地政府部门的协
调联络，积极争取发电指标，确保回款足额及时，力争上网电量、售电收入、利
润总额等指标稳中有升。
（四）盈利预测情况
重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在
不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司 2020-2022 年度的生产经营规划、
投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司
在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本
公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基
础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；
4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
营业总收入 1,020,000 1,130,000 1,250,000
净利润 51,400 52,065 53,035
归属于母公司股东的净
49,055 49,605 50,150
利润
2020 年、2021 年和 2022 年，本公司预测营业总收入分别为 1,020,000 万元、
1,130,000 万元和 1,250,000 万元；预测净利润为 51,400 万元、52,065 万元和 53,035
万元；预测归属于母公司股东的净利润分别为 49,055 万元、49,605 万元和 50,150
万元。
本公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经
营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当
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前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当
的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于
以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司
未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
本公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈
利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合
现有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性
和可靠性。
本公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理
层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预
测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现
情况可能存在不一致的风险。
公司以已实现经营业绩为基础，结合公司未来年度的生产经营规划、投资及
融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未
来三年盈利情况进行预测时做出的主要假设具备合理依据，并基于采用的假设恰
当地进行了盈利预测，预测的结果具有合理性。
退市后，本公司在国机集团的大力支持下，于 2015 年成功实施了破产重整，
2018 年完成重大资产重组，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈
利能力和持续经营能力明显增强。2017 年至 2019 年分别实现营业收入 71.87 亿
元、95.23 亿元、92.65 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 7.20 亿元、4.82
亿元和 4.98 亿元。国机重装经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业
已回归健康盈利可持续发展的轨道。
国机集团未来亦将大力支持本公司发展，在战略定位、市场开拓、业务发展
的调整和发展等方面给予公司支持，以推动公司在业务、资产、客户、市场等各
方面的发展，进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力，支持公司实现未来三
年的盈利预测，不断增强国机重装股票长期投资价值，不断提高对国机重装股东
尤其是中小投资者的投资回报。
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第五节 其他重要事项
一、关于公司重新上市的程序和具体安排
（一）公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情况、
证券交易所受理申请和审核情况
公司2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。
2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上
市实施办法》的相关规定，公司董事会和股东大会已分别于2019年10月28日和
2019年11月12日审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议
案》等议案。
公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充
材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团
股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[ 2019 ] 2347号）。
公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份
有限公司重新上市申请的反馈意见》（上证公函[ 2019 ] 3144号）并于2020年2
月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关
于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》（上证公函
[ 2020 ] 0197号）并于2月24日提交了二次反馈回复。
公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有
限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68号）。
（二）重新上市的具体安排
1、经公司申请，公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交
易。公司的总股本为 7,268,263,664股，本次上市的无限售流通股的数量为
493,577,712股。
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2、重新上市首日，公司A股股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，
公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所5月
29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行。
3、重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票重新上市后在风险警示板交易。
（三）重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施
1、根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，公司股票重新上
市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日
（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。
2、公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照上
海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办
法》执行。《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》中与公司股票重新
上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：
（1）重新上市首日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时
停牌：
① 盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；
② 盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；
③ 中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形；
（2）根据前条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：
① 单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；
② 停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；
③ 盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受
的申报实行集合竞价撮合；
（3）重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：
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① 买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；
② 卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%；
前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报
价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入
（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最
新成交价；当日无成交的，为前收盘价。
集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。
二、其他事项
本公司在上交所同意重新上市日至重新上市报告书刊登前，没有发生可能对
本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第六节 重新上市的中介机构意见
大华会计师为公司2017年度、2018年度、2019年度财务会计报告出具标准无
保留意见的审计报告。
公司重新上市保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，
认为：国机重装内控制度健全，法人治理结构健全，经营运作规范，具备可持续
经营能力，终止上市的情形已消除，具备《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关法律法规规定
的在上海证券交易所重新上市的实质条件。因此，保荐机构同意对国机重装在上
海证券交易所重新上市予以保荐。
公司重新上市法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书及补
充法律意见书，认为：公司符合《上市规则》、《重新上市实施办法》所规定的
重新上市的条件，不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。
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国机重型装备集团股份有限公司
年 月 日
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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