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云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

上市保荐机构
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1~9月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据及2009年1-9月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开
发区房地产开发有限公司（以下简称“玉溪地产”）、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东长安创新（北京）投资咨询有限公司（以下简称“长安创投”）、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部“财建【2009】590号”《财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知》：“红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的131.25万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“沃森生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为95元/股。
经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“沃森生物”，股票代码“300142”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年11月12日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年11月12日
3、股票简称：沃森生物
4、股票代码：300142
5、首次公开发行后总股本：100,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例
（非交易日顺延）
李云春 15,045,813 15.05% 2013年11月12日
刘俊辉 11,390,582 11.39% 2013年11月12日
玉溪地产 9,527,292 9.53% 2013年11月12日
陈尔佳 8,231,456 8.23% 2013年11月12日
红塔创投 7,500,000 7.50% 2013年11月12日
刘红岩 6,966,213 6.97% 2013年11月12日
黄镇 1,616,191 1.62% 2013年11月12日
首次公开发
马波 1,118,393 1.12% 2013年11月12日
行前已发行
姚定邦 1,500,000 1.50% 2013年11月12日
的股份
苏敏 375,000 0.38% 2013年11月12日
逢涛 1,493,395 1.49% 2011年11月12日
张翊 995,600 1.00% 2011年11月12日
徐可仁 497,800 0.50% 2011年11月12日
长安创投 3,750,000 3.75% 2011年11月12日
周国昌 1,501,065 1.50% 2011年11月12日
虞俊健 872,800 0.87% 2011年11月12日
钟光禄 497,800 0.50% 2011年11月12日
王举东 497,800 0.50% 2011年11月12日
杨 喆 497,800 0.50% 2011年11月12日
王洪兵 375,000 0.38% 2011年11月12日
邢锁茂 375,000 0.38% 2011年11月12日
顾雷兵 375,000 0.38% 2011年11月12日
小 计 75,000,000 75.00% -
网下询价发行的股份 5,000,000 5.00% 2011年2月12日
首次公开发
网上定价发行的股份 20,000,000 20.00% 2010年11月12日
行的股份
小 计 25,000,000 25.00% -
合 计 100,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司
英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
2、法定代表人：李云春
3、注册资本：7,500万元（发行前）；10,000万元（发行后）
4、成立日期：2001年1月16日（股份公司于2009年6月25日设立）
5、住所及邮政编码：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼；650106
6、经营范围：生物制品的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。
7、所属行业：C85 生物制品业
8、电 话：0871-8312779 传 真：0871-8312779
9、互联网址：http://www.walvax.com.cn
10、电子信箱：IR@walvax.com.cn
11、董事会秘书：徐可仁
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
持有公司股
姓名 职务 任期
份（股）
董事长、 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 15,045,813
总经理 总经理任期：2009年6月23日至2012年6月22日止
董事 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 11,390,582
董事、副 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 8,231,456
总经理 副总经理任期：2009年6月23日至2012年6月22日止
董事、副 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 6,966,213
总经理 副总经理任期：2009年6月23日至2012年6月22日止
董事 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
董事 董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
独立董事 独立董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
独立董事 独立董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
独立董事 独立董事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
李云春
刘俊辉
陈尔佳
刘红岩
冯少全
董 岩
邵一鸣
朱锦余
邓志民
马 佳 监事会主 监事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
席
生立军 监事 监事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
向左云 监事 监事任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
黄 镇 技术总监 技术总监任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 1,616,191
张 翊 研发总监 研发总监任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 995,600
徐可仁 董事会秘 董事会秘书任期：2009年6月23日至2012年6月22日 497,800
书 止
王云华 财务总监 财务总监任期：2009年6月23日至2012年6月22日止 -
逢 涛 首席管理 首席管理顾问任期：2009年6月23日至2012年6月22 1,493,395
顾问 日止
郭 仁 首席科学 首席科学家任期：2009年6月23日至2012年6月22日 -
家 止
三、公司控股股东及实际控制人的情况
截至2010年6月30日，公司共有22名股东，前3大股东李云春、刘俊辉、玉溪地产持股比例分别为20.06%、15.19%、12.70%，另2名法人股东共计持有本公司15%的股份，其余17名自然人股东持股37.05%。公司股权结构比较分散，单个股东均无法单独对公司形成控股地位，而且在本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。公司董事会共由九人组成，其中六名非独立董事分别由公司持股比例最高的前六名股东（或其代表）担任。公司主要股东在公司董事会席位的分配上比较均衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。目前，公司股东之间并未就通过一致行动实现对公司的控股地位事宜达成协议或作出任何其他安排。因此，公司不存在实际控制人。
本公司股权较为分散，持股5%以上的主要股东为李云春、刘俊辉、玉溪地
产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、长安创投。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：36,774户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序
比例
股东名称
号 （%）
1
李云春 15,045,813 15.05
刘俊辉 11,390,582 11.39
2
序 持股数量 比例
股东名称
号
3
4
5
6
7
8
9
10
合计
67,028,612 67.04
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,500万股
2、发行价格：95元/股对应的市盈率为：
（1）133.80倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）101.06倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500 万股，有效申购为23,130 万股，有效申购获得配售的比例为
2.161694769%，认购倍数为46.26倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签
率为1.4812845255%，超额认购倍数为68倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：2,375,000,000.00元。信永中和会计师事务所有限责任
公司已于2010年11月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具XYZH/2010SZA2004号《验资报告》。
5、发行费用总额：153,200,500.00元，明细如下：
金额（元）
153,200,500.00
每股发行费用：6.13元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：2,221,799,500.00元。
7、发行后每股净资产：24.56元（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.71元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于超募资金的运用，本公司承诺如下：“超募资金将存放于专户管理，
并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金
流量表。其中，2010年1-9月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数
据及2009年1-9月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
2010年9月30日比2009
项 目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产（元） 347,936,014.31 234,613,746.35 48.30%
295,631,877.97 104,169,274.81 183.80%
流动负债（元）
总资产（元） 678,407,227.43 386,120,368.94 75.70%
归属于发行人股东的所有者 276,748,249.46 174,687,744.13 58.42%
权益（元）
归属于发行人股东的每股净 3.69 2.33 58.37%
资产（元/股）
2010年1-9月比2009年
项 目 2010年1-9月 2009年1-9月
营业收入（元） 223,618,075.83 136,871,301.84 63.38%
利润总额（元） 121,397,447.52 70,337,869.68 72.59%
归属于发行人股东的净利润 102,060,505.33 60,723,780.77 68.07%
（元）
扣除非经营性损益后的净利 96,547,755.39 53,478,410.24 80.54%
润（元）
基本每股收益（元） 1.36 0.81 67.90%
净资产收益率（全面摊薄） 36.88% 39.31% -2.43%
扣除非经营性损益后的净资 34.89% 34.62% 0.27%
产收益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净 39,508,907.88 58,709,567.88 -32.70%
额（元）
每股经营活动产生的现金流 0.53 0.78 -32.05%
量净额（元）
注：因目前上市主体不包含疫苗产品代理销售，为考虑数据可比性，上述2009年1-9月利润
表及现金流量相关数据均采用不包含沃森上成（代理疫苗销售）数据，且数据业经信永中和
会计师事务所审计。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010年1-9月，公司营业收入为22,361.81万元，较上年同期增长63.38%；净利润为10,206.05万元，较上年同期增长72.59%；扣除非经常性损益后的净利润为9,654.78万元，比上年同期增长80.54%。2010年7-9月，公司实现营业收入9,700.37万元，较上年同期增长77.41%；实现净利润4,549.86万元，较上年同期增长65.45%。公司经营业绩快速增长，主要是因为：
1、随着公司市场渠道覆盖进一步拓展，产品品牌竞争力不断加强，公司疫苗产品市场认可度逐步提高，产品市场占有率不断提升。
2、公司Hib产品产品销量较上年同期有较大幅度增长，同时新剂型预灌封产品上市进一步提升Hib产品竞争力。
3、冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗系于2009年9月上市销售，2010年1-9月该疫苗产品市场销量增长迅速。
4、公司产品依然定位于中高端市场，产品价格较高，毛利率水平基本维持较为稳定。
（二）财务状况和现金流量
随着公司业务规模的快速增长，2010年9月30日的流动资产、总资产、流动负债和股东权益均相应出现较大幅度的增长。
1、主要资产负债项目的变化
应收账款期末余额为15,151.92万元，较年初增加5,972.82万元，增幅为65.07%，是由于销售业务增长、销售量增加所致；
存货期末余额3,878.22万元，较年初增长1,555.67万元，增幅为66.98%，是由于销售规模、生产规模增加所致；
在建工程期末余额18,858.81万元，较年初增长17,695.70万元，增幅为1,521.41%，是由于玉溪疫苗产业园二期工程投入所致；
短期借款期末余额1,1000.00万元，较年初增长9,000.00万元，增幅为450.00%，是由于银行流动资金贷款增加所致；
应付账款期末余额6,179.31万元，较年初增长4,924.74万元，增幅为392.45%，主要为玉溪疫苗产业园二期工程工程款、设备款及部分采购款项；
一年内到期的流动负债期末余额3,900.00万元，较年初增长3,300.00万元，增幅为550.00%，主要为银行长期借款逐步到期。
2、主要现金流量表项目的变化
2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,950.89万元，比上年同期减少1,920.07万元，主要是受公司疫苗产品接种时点影响，2010年三季度公司Hib及冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗销售量大幅上升导致当期产生的应收账款，同时支付的各项费用随着规模扩大相应增加，导致2010年1-9月经营活动产生的净现金流有所减少。
（三）除上述事项外，公司在2010年1-9月无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年9月30日的股本总数为7,500万元，本次发行后股本总数为10,000万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年10月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
邮编：518000
电话：0755-2262 3377
传真：0755-2532 5499
保荐代表人：龚寒汀、方向生
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：云南沃森生物技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，云南沃森生物技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐云南沃森生物技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年9月30日的合并资产负债表
2、2010年1~9月合并利润表
3、2010年1~9月合并现金流量表
4、2010年9月30日的母公司资产负债表
5、2010年1~9月母公司利润表
6、2010年1~9月母公司现金流量表
发行人：云南沃森生物技术股份有限公司
二○一○年【】月【】日