*ST辉丰

江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构 （主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司控股股东和实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东北京夏启九鼎投资中心 （有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29 名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本上市公告书已披露2010年1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年9 月30 日的资产负债表、2010 年1-9 月利润表、2010年7-9 月利润表、2010年1-9 月现金流量表数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“辉丰股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1395 号”文核准，本公司公开发行不超过2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500 万股，网上定价发行2,000 万股，发行价格为48.69 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏辉丰农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]359 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“辉丰股份”，股票代码“002496”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000 万股股票将于2010年11月9 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年11月9 日
3、股票简称：辉丰股份
4、股票代码：002496
5、首次公开发行后总股本：100,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例
（非交易日顺延）
仲汉根 53,941,502 53.9415% 2013年11月9 日
北京夏启九鼎投资中心（有限
11,249,998 11.2500% 2011年11月9 日
合伙）
唐中义 1,927,200 1.9272% 2011年11月9 日
韦广权 1,208,222 1.2082% 2011年11月9 日
季自汉 1,162,499 1.1625% 2011年11月9 日
蔡永军 1,124,999 1.1250% 2011年11月9 日
卞宏群 1,018,754 1.0188% 2011年11月9 日
首次公开发
行前已发行 盐城市恒利风险投资有限公
750,001 0.7500% 2011年11月9 日
的股份
司
仲庆宏 641,276 0.6413% 2011年11月9 日
奚圣虎 422,659 0.4227% 2011年11月9 日
陈晓东 408,085 0.4081% 2011年11月9 日
昆吾九鼎投资管理有限公司 375,001 0.3750% 2011年11月9 日
季自珍 218,617 0.2186% 2011年11月9 日
于晓燕 112,500 0.1125% 2011年11月9 日
裴松和 87,447 0.0874% 2011年11月9 日
柏连军 51,011 0.0510% 2011年11月9 日
仲翠平 29,149 0.0291% 2011年11月9 日
韦林 29,149 0.0291% 2011年11月9 日
韦茂兰 29,149 0.0291% 2011年11月9 日
曹圣林 29,149 0.0291% 2011年11月9 日
仲小凤 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
韦建平 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
韦涛 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
缪华云 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
王小平 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
倪会平 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
卢定怀 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
卢秀云 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
徐同亮 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
邱信勇 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
张香勇 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
陈兆芳 14,574 0.0146% 2011年11月9 日
季自引 8,745 0.0087% 2011年11月9 日
小 计 75,000,000 75.00%
网下询价发行的股份 5,000,000 5.00% 2011年2 月9 日
首次公开发
网上定价发行的股份 20,000,000 20.00% 2010年11月9 日
行的股份
小 计 25,000,000 25.00%
合 计 100,000,000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：江苏辉丰农化股份有限公司
英文名称：JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL Co., Ltd.
2、法定代表人：仲汉根
3、注册资本：人民币10,000万元（发行后）
4、设立日期：1999年1月8日
5、住所及邮政编码：江苏省大丰市新丰镇中闸村二组；224173
6、经营范围：许可经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂分装、加工、生产、销售。一般经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农副产品（棉花除外）销售。
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，国际贸易
7、主营业务：化学农药产品的研发、生产及销售
8、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
9、电 话：0515-83255333 传真：0515-83516755
10、互联网址：http://www.hfagro.com
11、电子信箱：jshuifenggufen@163.com
12、董事会秘书：郑路明
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股份情况如下：
姓名 职务 任期 持有股份（股）
仲汉根 董事长、总经理 2008年9月1 日至2011年8月31 日 53,941,502
陈晓东 董事、副总经理、总工程师 2008年9月1 日至2011年8月31 日 408,085
韦广权 董事、副总经理 2008年9月1 日至2011年8月31 日 1,208,222
卞宏群 董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 1,018,754
季自华 董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
李惟谨 董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
江树人 独立董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
李昌莲 独立董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
郭健生 独立董事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
季自珍 监事会主席 2008年9月1 日至2011年8月31 日 218,617
唐中义 监 事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 1,927,200
卢宝玉 监事 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
郑路明 副总经理、董事会秘书 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
姜正霞 财务总监 2008年9月1 日至2011年8月31 日 --
合计 — 58,722,380
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东和实际控制人
发行人控股股东和实际控制人均为仲汉根先生，其简介如下：
仲汉根：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
32092619640910****，住所：江苏省大丰市新丰镇龙堤小街999 号，现任本公司董事长兼总经理，直接持有本公司53,941,502 股股份，占公司发行前股本总额的71.92%。仲汉根先生曾获得“全国优秀青年企业家”、江苏省“首届十大优秀专利发明人”等荣誉称号，现为江苏省盐城市第六届人大代表。
（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
除投资本公司外，仲汉根先生不存在其他对外投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：37,743户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 仲汉根 53,941,502 53.94
2 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 11,249,998 11.25
3 唐中义 1,927,200 1.93
4 韦广权 1,208,222 1.21
5 季自汉 1,162,499 1.16
6 蔡永军 1,124,999 1.12
7 卞宏群 1,018,754 1.02
8 盐城市恒利风险投资有限公司 750,001 0.75
9 仲庆宏 641,276 0.64
10 奚圣虎 422,659 0.42
合计 73,447,110 73.44
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,500 万股
2、发行价格：48.69 元/股，对应的市盈率为：
（1）48.69 倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）36.61倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为500 万股，有效申购为 27,580 万股，有效申购获得配售的比例为1.812907904%，申购倍数为55.16倍。本次网上定价发行2,000 万股，中签率为1.3375166395%，超额认购倍数为75倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生30股零股由主承销商包销。
4、募集资金总额 1,217,250,000.00 元。天健会计师事务所有限公司已于2010年11月1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2010]323 号《验资报告》。
5、发行费用总额：75,356,433.60元，明细如下：
项 目 金额（元）
承销保荐费 63,862,500.00
审计及验资费 3,574,100.00
律师费 2,200,000.00
信息披露费 5,510,000.00
股份登记及上市初费 130,000.00
材料制作费 79,833.60
合 计 75,356,433.60
每股发行费用：3.01元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：1,141,893,566.40元。
7、发行后每股净资产15.71元（按照2010年6 月30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：1.00元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司三季度有关的财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2010年9 月30 日的资产负债表、2010年1-9 月利润表、2010年7-9 月利润表、2010年1-9 月现金流量表数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2010.9.30 2009.12.31 增减幅度
流动资产（元） 431,622,908.04 362,908,107.30 18.93%
流动负债（元） 366,105,832.22 340,302,256.16 7.58%
总资产 832,746,805.48 714,585,821.06 16.54%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 453,089,310.07 364,607,356.82 24.27%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 6.04 4.86 24.28%
项目 2010 年1-9 月 2009 年1-9 月 增减幅度
营业收入（元） 610,675,280.05 558,787,125.76 9.29%
利润总额（元） 107,300,796.96 96,489,361.99 11.20%
归属于发行人股东的净利润（元） 91,481,953.25 81,801,847.27 11.83%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润
88,910,237.86 79,295,614.02 12.13%
（元）
基本每股收益（元/股） 1.22 1.09 11.93%
净资产收益率（全面摊薄） 20.19% 22.44% -2.25%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 19.62% 21.75% -2.13%
经营活动产生的现金流量净额（元） 71,067,748.20 52,440,083.31 35.52%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.95 0.70 35.52%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010 年1-9 月，公司实现营业收入610,675,280.05 元，较上年同期增长9.29%，主要系以咪鲜胺、二氰蒽醌为代表的主导产品实现稳步发展所致。报告期内，公司加大市场开发力度，开拓了包括DOW、科麦龙在内的跨国公司新客户，同时加强国内销售渠道建设，与国内专业经销商建立了更加稳固的合作关系。
2010 年1-9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润91,481,953.25 元，较上年同期增长 11.83%，主要系公司在产销规模保持稳步增长的同时，强化内部管理及对成本和费用的控制，期间费用较上年同期下降12.2%。
2010 年9 月末，公司资产总额较期初增长16.54%，主要系公司在本期内加大了固定资产投入，同时应收账款等流动资产增加所致。公司资产规模的增加主要由公司自身积累所形成，2010 年 9 月末，公司归属于母公司所有者权益为453,089,310.07 元，较期初增长24.27%。随着公司经营规模的扩大和经营效益的提升，公司的资产负债率保持在合理的水平，资产结构亦进一步得到优化。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年10 月19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
邮编：200040
电话：021－62078613
传 真：021－62078900
保荐代表人：黄澎、丰赋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏辉丰农化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，江苏辉丰农化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江苏辉丰农化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年9月30日资产负债表
2、2010年1-9月利润表
3、2010年7-9月利润表
4、2010年1-9 月现金流量表
江苏辉丰农化股份有限公司
年 月 日