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中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
（上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 层）
第一节 重要声明与提示
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及其有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与管理管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1274 号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]28 号文批准，证券简称“中南传媒”，证券代码“601098”；其中本次发行中网上资金申购发行的31,840 万股股票将于2010 年10 月28 日起上市交易。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2010 年10 月28 日
（三）股票简称：中南传媒
（四）股票代码：601098
（五）A 股发行后总股本：1,796,000,000 股
（六）本次A 股公开发行的股份数：398,000,000 股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
1、本公司控股股东湖南出版集团及其全资子公司盛力投资承诺：自本公司股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票之前已发行的股份；
2、本公司其他股东湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺：自本公司股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票之前已发行的股份；自本公司股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不向银行以外的其他机构或个人质押其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票之前已发行的股份。
（八）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的7,960 万股股份锁定期为3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的31,840 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐人：中银国际证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：中南出版传媒集团股份有限公司
（二）英文名称：China South Publishing & Media Group Co.，Ltd
（三）注册资本：139,800 万元
（四）法定代表人：龚曙光
（五）住所：长沙市营盘东路38 号
（六）经营范围：图书、期刊、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型，书报刊、文化用品、体育用品、数码产品经营，印刷物资销售，印刷品印刷，版权贸易，物流服务，广告、会展、文化服务，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务、出版物进出口与国内贸易（以上涉及行政许可的，由分支机构凭许可证经营）
（七）主营业务：出版物出版、发行、报纸与新媒体经营、印刷、印刷物资
销售
（八）所属行业：出版业
（九）电话号码：0731-84302628
（十）传真号码：0731-84405056
（十一）电子邮箱：zncmjt@zncmjt.com
（十二）互联网网址：http://www.zncmjt.com
（十三）董事会秘书：高军
（十四）董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
1、董事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 现任职务 是否持有本公司股票、债券
龚曙光 董事长 否
张天明 董事 否
丁双平 董事、总经理 否
彭兆平 董事、常务副总经理 否
高 军 董事、董事会秘书、副总经理 否
唐浩明 董事 否
熊澄宇 独立董事 否
干春晖 独立董事 否
朱开悉 独立董事 否
2、监事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 现任职务 是否持有本公司股票、债券
汪 华 监事会主席 否
黄一九 监事 否
张 晓 监事 否
张菊明 职工监事 否
李雄伟 职工监事 否
3、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 现任职务 是否持有本公司股票、债券
丁双平 总经理 否
彭兆平 常务副总经理 否
高 军 董事会秘书、副总经理 否
秦玉莲 副总经理 否
潘晓山 副总经理 否
刘 剑 副总经理 否
刘清华 副总经理 否
王丽波 财务总监 否
二、控股股东情况
本公司控股股东为湖南出版投资控股集团有限公司。
湖南出版集团是经湖南省人民政府批准整体转制的省管国有大型一类企业，其前身是湖南出版集团有限责任公司，是经湖南省人民政府办公厅《关于同意组建湖南出版集团的批复》（湘政办函[2000]80 号）以及《湖南省人民政府办公厅关于成立湖南出版集团有限责任公司的批复》（湘政办函[2001]50 号）批准，由湖南省人民政府出资，于2001 年7 月11 日成立的国有独资公司。2004 年10月27 日，根据湖南省人民政府《关于湖南出版集团转制为湖南出版投资控股集团有限公司有关问题的批复》（湘政函[2004]170 号），湖南出版集团有限责任公司正式更名为“湖南出版投资控股集团有限公司”。
湖南出版集团的经营范围为：国家授权经营范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。
三、股东情况
（一）本次A 股发行前后，本公司的股本结构
发行前 发行后
股 东 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
湖南出版投资控股集团有限公司
114,000.000 81.55% 110,378.9306 61.46%
（SS）
湖南红马创业投资有限公司 6,500.000 4.65% 6,500.0000 3.62%
湖南盛力投资有限责任公司（SS） 6,000.0004.29%5,809.4174 3.23%
湖南华鸿财信创业投资有限公司 5,000.0003.58%5,000.0000 2.78%
湖南湘投高科技创业投资有限公
3,000.0002.14%2,904.7087 1.62%
司（SS）
深圳市达晨创业投资有限公司 3,000.000 2.14% 3,000.0000 1.67%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
2,300.0001.65%2,226.9433 1.24%
（SS）
全国社保基金理事会（SS） - - 3,980.0000 2.22%
认购本次发行的股东 - - 39,800.0000 22.16%
合 计 139,800 100%179,600.0000 100.00%
注：SS 代表State-own Shareholder，指国有股股东。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经《湖南省财政厅关于中南出版传媒集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（湘财教[2010]4 号），在本次发行并上市时，本公司国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团将履行国有股减持义务。根据本次发行3.98 亿股的实际情况，上述股东分别将持有的本公司股份3,621.0694 万股、190.5826 万股、95.2913 万股和73.0567 万股划归全国社会保障基金理事会持有。
（二）本次发行后、上市前十大A 股股东持股情况
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南出版投资控股集团有限公司 1,103,789,30661.46
2 湖南红马创业投资有限公司 65,000,0003.62
3 湖南盛力投资有限责任公司 58,094,1743.23
4 湖南华鸿财信创业投资有限公司 50,000,0002.78
5 全国社会保障基金理事会转持三户 39,800,0002.22
6 深圳市达晨创业投资有限公司 30,000,0001.67
7 湖南湘投高科技创业投资有限公司 29,047,0871.62
8 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 22,269,4331.24
中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券
9 1,451,1470.08
投资基金
10 华安证券有限责任公司 1,451,0840.08
10 华泰证券股份有限公司 1,451,0840.08
泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保
10 1,451,0840.08
险产品-019L-CT001 沪
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
10 1,451,0840.08
-019L-FH002 沪
泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投
10 1,451,0840.08
连
泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万
10 1,451,0840.08
能
泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万
10 1,451,0840.08
能
泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健增
10 1,451,0840.08
值投资产品
招商证券-招行-招商证券现金牛集合资产管理
10 1,451,0840.08
计划
中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券
10 1,451,0840.08
投资基金
中国建设银行股份有限公司-华富收益增强债
10 1,451,0840.08
券型证券投资基金
中国人民健康保险股份有限公司—传统—普
10 1,451,0840.08
通保险产品
10 中国人民健康保险股份有限公司- 自有资金 1,451,084 0.08
10 中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保 1,451,084 0.08
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
险产品
10 中国人民人寿保险股份有限公司- 自有资金 1,451,084 0.08
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产
10 1,451,0840.08
品
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
10 1,451,084 0.08
品-005L-CT001 沪
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
10 1,451,0840.08
-005L-FH002 沪
中国人寿保险股份有限公司-分红- 团体分红
10 1,451,0840.08
-005L-FH001 沪
第四节 股票发行情况
一、发行数量：398,000,000 股
二、发行价格：10.66 元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售7,960 万股，网上向社会公众投资者发行31,840 万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次募集资金总额为424,268.00 万元。
（二）中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010 年10 月25 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第268 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用总额为119,678,020.00 元，其中：承销费用和保荐费用110,324,320.00 元、审计及验资费用5,100,000.00 元、律师费用1,450,000.00元、发行手续费用741,100.00 元、印花税2,062,600.00 元。
（二）每股发行费用为0.30 元。
六、募集资金净额：4,123,001,980.00 元。
七、发行后每股净资产：3.74 元（按照2010 年6 月30 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.26 元（按照2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书披露的本公司2010 年第三季度财务数据未经审计，本公司上市后不再披露2010 年第三季度财务报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目 2010 年9 月30 日
流动资产（元） 3,672,722,029.88
流动负债（元） 2,957,143,415.49
总资产（元） 5,780,277,696.45
归属于发行人股东的所有者权益（元） 2,759,021,849.21
归属于发行人股东的每股净资产（元/股，按发行前总股本 1.97
139,800 万股计算）
项目 2010 年1—9 月
营业收入（元） 3,085,224,380.17
利润总额（元） 450,616,461.37
归属于发行人股东的净利润（元） 445,025,853.75
扣除非经常性损益后的净利润（元） 433,943,837.53
基本每股收益（元/股，按发行前总股本139,800 万股计算） 0.32
净资产收益率（全面摊薄） 16.01%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 15.89%
经营活动产生的现金流量净额（元） 262,208,353.94
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.19
二、经营业绩和财务状况的简要说明（2010 年1 月—9 月）
1、本公司2010 年9 月30 日流动资产较2009 年末增加5.33%，流动负债较2009 年末增加2.06%，归属于母公司的所有者权益较2009 年末增加3.17%。
2、本公司2010 年1 月至9 月营业收入较上年同期增长25.55%，主要原因是：公司加大产品品牌建设和市场推广力度，销售收入同比增加。
3、本公司2010 年1 月至9 月实现利润总额较上年同期增长41.93%；归属于本公司股东的净利润较上年同期增长42.63%。主要原因是：第一，本公司2010年1 月至9 月营业收入大幅增长；第二，按照财政部、国家税务总局于2009 年12 月下发的《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147 号）的文件规定，2010 年各期数据中体现了基层新华书店享受增值税免征和出版企业增值税先征后返政策增加的利润，而2009 年集中在文件下发后的当月体现。
4、本公司2010 年1 月至9 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.00%，主要原因是：一方面，本公司2010 年1 月至9 月购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致经营活动现金流出同比增加；另一方面，本公司2010年1 月至9 月发出商品按照合同约定尚未到结算期，故经营活动现金流入减少。
5、报告期内本公司经营状况良好，财务状况稳定，报告期内无对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构中银国际证券有限责任公司及专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
电话：（010）6622 9000
传真：（010）6657 8964
保荐代表人：陈耀、杨青松
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司同意推荐中南出版传媒集团股份有限公司A 股股票在上海证券交易所上市。
附件：
1、2010 年9 月30 日资产负债表
2、2010 年1 月至9 月合并利润表
3、2010 年1 月至9 月合并现金流量表
中南出版传媒集团股份有限公司
年 月 日
中银国际证券有限责任公司
年 月 日