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中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示
中国工商银行股份有限公司（以下简称"中国工商银行"、"发行人"、"公司"或"本行"）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）、其他政府机关对本行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年8月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）全文。
本上市公告书使用的定义与《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：工行转债
二、可转换公司债券代码：113002
三、可转换公司债券发行量：2,500,000万元（2,500万手）
四、可转换公司债券上市量：2,500,000万元（2,500万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2010年9月10日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2010年8月31日至2016年8月31日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
副主承销商/财务顾问：中信证券股份有限公司
副主承销商：华融证券股份有限公司
十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1155号）核准，公司于2010年8月31日公开发行了25,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2,500,000万元。
发行方式采用向本行除控股股东中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）与中央汇金投资有限责任公司（以下简称"汇金公司"）（以下简称"控股股东"）以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字[2010]24号文同意，公司2,500,000万元可转换公司债券将于2010年9月10日起在上交所挂牌交易，债券简称"工行转债"，债券代码"113002"。
本行已于2010年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 本行概况
一、本行基本情况
法定中文名称： 中国工商银行股份有限公司
法定英文名称： INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
LIMITED （缩写"ICBC"）
股份信息： A股 上海证券交易所
股票简称：工商银行
股票代码：601398
H股 香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）
股票简称：工商银行
股份代号：1398
法定代表人： 姜建清
注册日期： 2005年10月28日
注册资本： 334,018,850,026元
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号
邮政编码： 100140
电话号码： 010-6610 8608
传真号码 010-6610 6139
国际互联网网址： www.icbc.com.cn, www.icbc-ltd.com
电子信箱： ir@icbc.com.cn
董事会秘书： 谷澍
经中国银监会等监管部门批准，并经国家工商总局登记，本行的经营范围是：许可经营项目：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务（有效期至2010年10月14日）；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：无。
二、本行的历史沿革
（一）本行的设立情况
本行于1984年1月1日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行的所有商业银行职能。根据《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金[2005]95号）和《中国银行业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司的批复》（银监复[2005]272号），本行在2005年10月28日从一家国有独资商业银行整体改制成一家股份有限公司，并正式更名为中国工商银行股份有限公司，注册资本为2,480亿元。财政部和汇金公司作为本行发起人，共投入本行2,480亿元，设置发起人股份2,480亿股，每股面值1.00元；财政部和汇金公司各持有本行1,240亿股，持股比例均为50%，股份性质均为国家股。
（二）本行的股本变更情况
2006年1月27日，本行分别与高盛集团、安联集团、美国运通等境外战略投资者订立股份购买协议。根据该等协议，2006年4月28日，（1）高盛集团认购本行新发行的股份16,476,014,155股；（2）安联集团认购本行新发行的股份6,432,601,015股；（3）美国运通认购本行新发行的股份1,276,122,233股。2006年6月29日，社保基金理事会认购本行新发行的股份14,324,392,623股。境外战略投资者和社保基金理事会入股完成后，本行的总股本扩大为286,509,130,026股。
2006年，根据中国证监会签发的证监国合字[2006]21号文《关于同意中国工商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，本行获准发行境外上市外资股（H股）40,699,650,000股（包括代财政部和汇金公司出售国有股权8,139,930,000股），并于2006年10月27日在香港联交所挂牌上市。根据中国证监会签发的证监发行字[2006]85号文《关于核准中国工商银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》，本行获准公开发行人民币普通股（A股）14,950,000,000股，并于2006年10月27日在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行并行使H股和A股超额配售选择权后，本行股本总额增至334,018,850,026股。本行的股权结构情况如下表：
股东 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
财政部 A股 118,006,174,032 35.3
汇金公司 A股 118,006,174,032 35.3
社保基金理事会 H股 18,172,114,559 5.4
高盛集团 H股 16,476,014,155 4.9
安联集团 H股 6,432,601,015 1.9
美国运通 H股 1,276,122,233 0.4
其他H股股东 H股 40,699,650,000 12.2
其他A股股东 A股 14,950,000,000 4.5
总计 334,018,850,026 100.0
三、本行的主要经营情况
本行向客户提供广泛的金融产品和服务，基本形成了以商业银行为主体，跨市场、国际化、综合化的经营格局，并在绝大多数商业银行核心业务和新兴业务领域保持国内市场领先地位。
本行相信"中国工商银行"是我国最著名的和具有国际影响力的金融服务品牌之一。凭借出色的公司文化、管理能力和营运表现，本行近年来被《环球金融》杂志评为"中国最佳银行"（2009、2008）；多次被《财资》杂志评为"中国最佳本地银行"；被《金融亚洲》评为"中国最佳银行"（2009、2008）；被世界品牌实验室评为"中国500最具价值品牌"排行榜榜单首位；多次被中国《银行家》杂志评为"年度全国性商业银行核心竞争力排名第一名"；被《新兴市场》杂志评为"亚洲最佳银行"（2009、2008）；被《银行家》杂志评为："亚洲最佳银行"、"中国最佳银行"、"最佳企业形象奖"等（2008）；被《欧洲货币》杂志评为"中国最佳银行"、"中国金融行业最佳上市公司"；被中国十大影响力品牌推选组织委员会评选为"中国金融服务最具影响力品牌"（2008）。
近年来，本行持续推进资产结构和增长方式的战略转型，各项业务健康、持续发展。规模优势不断巩固，资产负债、收益、渠道和客户结构继续优化，风险管理与成本控制不断加强，以合理的信贷投放速度支持了较快的利润增长，经营业绩大幅提升。
1、资产规模稳健增长，资产负债结构持续优化
本行的资产规模平稳增长，存贷款业务持续健康发展。截至2010年6月30日，资产总额为129,603.81亿元，较2009年末增长10.0%；2007年末至2009年末，资产总额从86,842.88亿元增加至117,850.53亿元，年均复合增长16.5%。本行充分发挥综合竞争优势，积极引导客户调整金融资产结构，促进存款业务稳定增长。截至2010年6月30日，存款总额为108,327.89亿元，较2009年末增长10.9%；2007年末至2009年末，存款总额从68,984.13亿元提升至97,712.77亿元，年均复合增长19.0%。同时，本行坚持稳健的信贷政策，在防范风险的前提下，合理把握信贷总量和投放进度。截至2010年6月30日，贷款总额为63,543.84亿元，较2009年末增长10.9%；2007年末至2009年末，贷款总额从40,732.29亿元增加至57,286.26亿元，年均复合增长18.6%。
本行在规模稳步扩张的同时，注重推进资产负债业务的转型发展。2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末，本行风险加权资产占总资产的比率分别为51.7%、50.2%、48.7%和50.7%，贷存款比例保持在合理水平，体现了本行稳健发展的经营策略；信贷结构中，产品、行业、客户结构全面改善，个人贷款、小企业贷款和贸易融资等业务比重不断提高；境内个人贷款占贷款总额的比例从2007年末的18.4%提升到2010年6月末的22.9%。存款结构持续优化，2010年6月末境内活期存款占境内公司存款和境内个人存款总额的比例达52.6%。
2、收益结构持续优化，盈利能力稳步提升
本行加快业务创新，促进收益结构的多元化发展。利息净收入2010年1-6月为1,433.12亿元，同比增长23.5%；2007年至2009年在利率环境波动加剧的情况下，本行的利息净收入总体仍保持平稳增长。本行的中间业务快速发展，手续费及佣金净收入2010年1-6月为368.89亿元，同比增长33.0%，2007年至2009年年均复合增长率为19.9%，占营业收入的比重从2007年的15.0%提升至2010年上半年的20.3%。其中，包括结算清算与现金管理、投资银行、个人理财及私人银行和银行卡等在内的中间业务收入贡献显著提升。
与此同时，本行进一步提升成本控制管理能力。2007年至2009年，业务及管理费年均复合增长率为6.9%，低于同期营业收入的复合增长率，成本收入比保持在合理水平。
本行的盈利水平持续提升。2010年1-6月，本行的净利润为849.65亿元，同比增长27.6%；2007年至2009年净利润从819.90亿元增长至1,293.50亿元，年均复合增长率25.6%。加权平均净资产收益率从2007年的16.15%提升至2009年的20.14%，加权风险资产收益率从2.00%提升至2.42%。
3、资产质量持续改善，风险抵补能力进一步增强
本行统筹兼顾业务发展与风险防范，优化资产质量，秉持审慎稳健的拨备提取政策，确保经营安全可靠。报告期内，本行的不良贷款余额和不良贷款率保持双降。2007年至2010年6月末，不良贷款余额从1,117.74亿元下降到800.73亿元，不良贷款率从2.74%下降到1.26%，拨备覆盖率从103.50%提升到189.81%。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2010年6月30日，本行股本总额为334,018,850,026股，本行的股本结构如下：
项目 股份数量（股） 股份比例（%）
人民币普通股 250,962,348,064 75.1
境外上市的外资股（1） 83,056,501,962 24.9
股份总数 334,018,850,026 100.0
注：（1）"境外上市的外资股"即H股，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号--公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）中的相关内容界定。
截至2010年6月30日，根据本行股东名册，本行前10大股东及持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量
（股） 持股比例（%） 股份类别 持有有限售
条件股份数
（股） 质押或冻结的股份数量
汇金公司 国家 118,316,816,139 35.4 A股 - 无
财政部 国家 118,006,174,032 35.3 A股 - 无
香港中央结算代理人有限公司 境外法人 68,509,650,594 20.5 H股 - 未知
高盛集团 境外法人 13,180,811,324 3.9 H股 - 无
美国运通 境外法人 638,061,117 0.2 H股 - 无
中国华融资产管理公司 其他内资 480,769,000 0.1 A股 - 无
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 其他内资 410,751,739 0.1 A股 - 无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 其他内资 334,202,554 0.1 A股 - 无
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他内资 249,418,455 0.1 A股 - 无
易方达50指数证券投资基金 其他内资 227,418,659 0.1 A股 - 无
注：（1）香港中央结算代理人有限公司是以代理人身份，代表截至2010年6月30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数，其中包括社会保障基金理事会所持有的本行H股股份。
（2）本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：2,500,000万元（2,500万手）
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售工行配债3,520,651手，占本次发行总量的14.08%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币2,500,000万元
6、发行方式：
本次发行的工行转债向发行人除控股股东以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量
名次 债券持有人名称 持有数量（元）
1 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 359,038,000
2 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 339,029,000
3 中信证券股份有限公司 280,291,000
4 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 234,517,000
5 中油财务有限责任公司 205,781,000
6 安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 205,689,000
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 203,337,000
8 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 199,418,000
9 华泰证券股份有限公司 174,324,000
10 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 172,278,000
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计129,581,808元，具体包括：
单位：元
项目 金额
保荐与承销费用 112,500,000
律师费用 4,500,000
专项审计及验资费用 8,000,000
资信评级费用 250,000
信息披露费用 2,538,250
印花税及其他 1,793,558
合计 129,581,808
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为2,500,000万元（2,500万手），除控股股东以外的原A股股东优先配售3,520,651手，占本次发行总量的14.0826%。网上向一般社会公众投资者发售的工行转债为413,694手，占本次发行总量的1.6548%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为50,258,805手，中签率为0.82312741%。网下向机构投资者配售的工行转债为21,065,655手，占本次发行总量的84.2626%。网下有效申购数量为2,559,222,000手，配售比例为0.82312730%。
承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额25,000,000,000元已由承销商于2010年9月6日汇入本行在中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部开立的募集资金专用账户中，账号为0200000329228100391。安永华明会计师事务所已进行审验，并出具了安永华明(2010)验字第60438506_A03号《中国工商银行股份有限公司发行A股可转换公司债券募集资金实收情况的验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经本行2010年3月25日召开的董事会会议审议通过，并经本行2010年5月18日召开的2009年度股东年会审议通过。本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于中国工商银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（银监复[2010]253号）、《中国银监会关于中国工商银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2010]362号）和中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1155号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：25,000,000,000元人民币。
4、发行数量：2,500万手。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为25,000,000,000元（含发行费用），募集资金净额约24,870,418,192元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于补充本行的资本金，提高资本充足率。经中国银监会批准，本行本次发行可转债所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本。
8、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
中国工商银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部 0200000329228100391
二、本次可转换公司债券发行条款
1、证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模及上市规模为250亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值一百元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。
5、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
6、发行方式
本次发行的工行转债向本行除控股股东以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%：30%。本行和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量
除控股股东以外的原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本行A股股份数按每股配售0.51元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
本行除控股股东以外共有A股14,639,357,893股，全部为无限售条件流通股。按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原A股股东约可优先认购7,466,072手。
（2）除控股股东以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原A股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为"764398"，配售简称为"工行配债"。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。
（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（50,000张），超过500万元（50,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175,000,000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为"783398"，申购简称为"工行发债"。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7,500,000手），超出部分为无效申购。
7、债券利率
第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%、第六年1.8%。
8、还本付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称"年利息"）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称"当年"或"每年"）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本行可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容）。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本行本次可转债的初始转股价格为4.20元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决 的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
（2）修正程序
股东大会批准向下修正转股价格后，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，本行将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。
14、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与目前已发行股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当年股利。
16、募集资金用途
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于补充本行的资本金，提高资本充足率。
经中国银监会批准，本行本次发行的可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后将全部已转股金额用于补充本行核心资本。
17、与附属资本有关的特别条款
为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：
（1）赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；
（2）本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，并不以银行的资产为抵押或质押。
18、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
、可转债持有人的权利
① 依照其持有可转债数额享有约定的利息收益；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③ 根据约定条件行使回售权利；
④ 依照法律、行政法规及本行公司章程的规定转让或质押其所持有的可转债；
⑤ 依照法律、本行公司章程的相关规定获取本行业务以及财务状况有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦ 法律、行政法规所赋予的其作为本行可转债债权人的其他权利。
B、可转债持有人的义务
① 遵守本行发行可转债募集说明书的相关规定；
② 依据其所认购的可转债数额缴纳相应的认购款项；
③ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规所规定其作为本行可转债持有人承担的其他义务。
（2）可转债持有人会议
、可转债持有人会议的召开情形
当本行存在有下列事项之一的，本行董事会应召集可转债持有人会议：
① 拟变更募集说明书的约定；
② 本行不能按期支付本息；
③ 本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 其他影响可转债持有人重大权益的事项。
B、下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议：
① 本行董事会；
② 持有10%及10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③ 中国证监会所规定的其他机构或人士。
（3）可转债持有人会议的召集与通告
、可转债持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
B、本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开可转债持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上向全体可转债持有人公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等相关事项，上述事项由本行董事会确定。
（4）可转债持有人会议的出席人员及其权利
、除法律、法规另有规定外，在可转债持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之可转债持有人均有权出席或者委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权；
B、下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人（即"本行"）；
② 其他重要关联方。
C、本行董事会应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）可转债持有人会议的程序
、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人组织对议案进行讨论及进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议；
B、可转债持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由副董事长主持；如果本行董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名可转债持有人作为该次可转债持有人会议的主持人；
C、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）可转债持有人会议的表决与决议
、可转债持有人会议进行表决时，以每张债券为一单位表决权；
B、可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决；
C、可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
D、可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
E、可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的事项，自有权机构批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
F、除非另有明确约定，可转债持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体可转债持有人有效；
G、可转债持有人会议做出决议后，本行董事会应当以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。
第七节 担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
第八节 本行的资信
一、本行最近3年债券发行及其偿还的情况
（一）2009年次级债券情况
2008年10月27日，本行2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行次级债券的议案》，批准本行在2011年底前分期发行不超过人民币1,000亿元的次级债券用于补充附属资本。根据《中国银监会关于中国工商银行发行次级债券的批复》（银监复[2009]171号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2009]第36号）的批准，本行于2009年7月16日至20日在全国银行间债券市场发行次级债券人民币400亿元，包括以下三个品种：
品种一（10年期固定利率）：债券实际发行规模为人民币105亿元，前5年票面年利率为3.28%（即"初始发行利率"），在第5个计息年度末附本行赎回权；
品种二（15年期固定利率）：债券实际发行规模为人民币240亿元，前10年票面年利率为4.00%（即"初始发行利率"），在第10个计息年度末附本行赎回权；
品种三（10年期浮动利率）：债券实际发行规模为人民币55亿元，票面年利率为基准利率与基本利差之和，在第5个计息年度末附本行赎回权。债券基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。发行当期浮动利率债券首个计息期间的基准利率为2.25%，债券前5个计息年度基本利差（即"初始基本利差"）为0.58%。
如果本行不行使赎回权，则三个品种最后5个计息年度的票面年利率均在初始发行利率或初始基本利差的基础上提高300个基点。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用级别为AAA级，本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与次级债券有关的违约情况。
（二）2010年次级债券情况
根据《中国银行业监督管理委员会关于中国工商银行发行次级债券的批复》（银监复[2005]209号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2010]第42号）的批准，本行于2010年9月7日公告，将于2010年9月10日至14日在全国银行间债券市场发行2010年第一期次级债券人民币220亿元用于补充本行附属资本。本期拟发行的债券包括以下二个品种：
品种一（10年期固定利率）：债券拟发行规模为人民币70亿元，在第5个计息年度末附有前提条件的发行人赎回权；
品种二（15年期固定利率）：债券拟发行规模为人民币150亿元，在第10个计息年度末附有前提条件的发行人赎回权；
本期拟发行的债券品种一及品种二均采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
关于本行拟发行的2010年第一期次级债券的详细信息，请参见相关的信息披露文件。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期拟发行债券的信用级别为AAA级，本行主体评级为AAA级。
二、本次可转债资信评级情况
本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国工商银行股份有限公司2010年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级；评级观点为：工商银行偿还债务的能力极强，违约风险极低；本次可转债信用质量极高，信用风险极低。
本行是中国大型国有控股商业银行之一。本行的业务范围涵盖商业银行、投资银行、基金和租赁等领域，在全球范围内为个人和公司客户提供全面和优质的金融服务。通过持续努力和稳健发展，本行的资产规模、贷款、存款的市场份额稳居行业第一，已经成长为全球市值最大、最盈利的国际领先大型商业银行。本行将持续完善全面风险管理体系，使本行抵抗风险的能力进一步提高；本行充裕的资金实力、稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为本行各项债务的偿付提供有力保障。
本行法人治理结构完善，财务透明，管理状况良好，经营稳健，有较好的流动性，经营历史上未发生过债务违约纪录，本行未来将进一步加强管理，发展业务，不断提升经营效益，有能力确保按期兑付。
第十节 财务会计资料
一、最近三年的审计情况
本行聘请安永华明会计师事务所依据中国注册会计师审计准则的规定对本行及本行子公司截至2007年度、2008年度和2009年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为安永华明(2008)审字第60438506_A03号、安永华明(2009)审字第60438506_A02号、安永华明(2010)审字第60438506_A01号。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号），本行自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的新会计准则。
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一） 主要财务指标
报告期 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
2010年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 23.90（1） 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.83（1） 0.25 0.25
2009年 归属于公司普通股股东的净利润 20.14 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.00 0.38 0.38
2008年 归属于公司普通股股东的净利润 19.39 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.33 0.33 0.33
2007年 归属于公司普通股股东的净利润 16.15 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.92 0.24 0.24
注：（1）2010年1-6月数据已年度化处理。
（二） 补充财务指标
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
盈利能力指标（%）
净利息差（1） 2.28 2.16 2.80 2.67
净利息收益率（2） 2.37 2.26 2.95 2.80
平均总资产回报率（3） 1.37 1.20 1.21 1.01
占营业收入百分比（%）
利息净收入 78.87 79.44 84.92 87.83
非利息净收入 21.13 20.56 15.08 12.17
成本收入比（4） 28.18 32.87 29.54 34.84
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产质量指标（%）
不良贷款率 1.26 1.54 2.29 2.74
拨备覆盖率（5） 189.81 164.41 130.15 103.50
贷款总额准备金率（6） 2.39 2.54 2.97 2.84
资本充足率指标（%）
核心资本充足率 9.41 9.90 10.75 10.99
资本充足率 11.34 12.36 13.06 13.09
其他指标（%）
最大单一客户贷款比例（7） 3.0 2.8 2.9 3.1
最大十家客户贷款比例（8） 22.8 20.9 20.4 21.1
注：（1）净利息差＝平均生息资产收益率－平均计息负债付息率，2010年1-6月数据已年度化处理。
（2）净利息收益率＝利息净收入 / 平均生息资产，2010年1-6月数据已年度化处理。
（3）平均总资产回报率为净利润除以期初和期末总资产余额的平均数，2010年1-6月数据已年度化处理。
（4）成本收入比＝业务及管理费 / 营业收入。
（5）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额 / 不良贷款余额。
（6）贷款总额准备金率＝贷款减值准备余额 / 客户贷款及垫款总额。
（7）最大单一客户贷款比例＝最大一家客户贷款总额 / 资本净额。
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额 / 资本净额。
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
贷存款比例（1）（%） 本外币合计 59.5 59.5 56.4 56.3
流动性比率（2）（%） 人民币 33.1 30.7 33.3 26.8
外币 56.9 61.1 83.5 97.9
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
贷款迁徙率（%） 正常 2.0 3.5 4.6 3.5
关注 2.6 9.9 9.3 10.4
次级 14.2 31.3 39.4 41.3
可疑 4.5 18.1 10.2 10.2
注：（1）贷存款比例＝贷款余额 / 存款余额（存款余额不含财政性存款和汇出汇款，2007年末贷款余额不含票据贴现）。
（2）流动性比率＝流动性资产余额 / 流动性负债余额。
三、财务信息查询
投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。
本行刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格（工行转债上市首日转股价格4.20元/股）计算，则公司股东权益增加250亿元，总股本增加约59.52亿股。可转债持有人转股后将补充核心资本，本行资本充足率和资本质量将相应提升。
第十一节 其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本行董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、本行将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本行在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行可转换公司债券的买卖活动；
4、本行没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
名 称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
保荐代表人： 贺新、朱超
联系人： 黄朝晖、夏天、秦跃红、刘淑贞、余燕、靳莹、李文喆、兰希
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传 真： 010-6505 1156
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中国国际金融有限公司对本行上市文件所载资料进行了核查，认为：本行申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本行可转换公司债券具备在上交所上市的条件。
中国国际金融有限公司同意保荐本行本次250亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。
发行人：中国工商银行股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
副主承销商/财务顾问：中信证券股份有限公司
副主承销商：华融证券股份有限公司
　　二〇一〇年九月八日