金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零二〇年二月
特别提示
一、本次发行新增股份 167,566,197 股，发行后上市公司总股本为 732,746,277
股，发行价格为 4.13 元/股。
二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 18 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办
理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 2 月
27 日。
三、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及全体董事保证上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘
要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金杯电工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ..................................................................... 2
声明和承诺 ................................................................... 3
目录 ......................................................................... 4
释义 ......................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ...................................................... 8
一、本次交易方案概要 ..................................................... 8
（一）交易方案概要 ................................................... 8
（二）本次交易方案的调整情况 ......................................... 8
二、标的资产估值与作价 ................................................... 8
三、发行股份及支付现金购买资产的情况 ..................................... 9
（一）基本情况 ....................................................... 9
（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................. 9
（三）发行对象 ....................................................... 9
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量 ......................... 9
（五）锁定期安排 .................................................... 11
（六）过渡期间损益归属 .............................................. 12
四、本次发行前后上市公司股本结构比较 .................................... 12
（一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................. 12
（二）本次发行后公司前十名股东情况 .................................. 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 13
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................ 13
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................... 14
一、本次交易的决策与审批程序 ............................................ 14
（一）上市公司履行的决策程序 ........................................ 14
（二）交易对方履行的决策程序 ........................................ 14
（三）交易标的履行的决策程序 ........................................ 15
（四）国家反垄断部门的批准 .......................................... 15
（五）中国证监会的核准 .............................................. 15
二、本次交易实施的具体情况 .............................................. 15
（一）资产过户情况 .................................................. 15
（二）验资情况 ...................................................... 15
（三）新增股份登记及上市情况 ........................................ 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 17
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 17
（一）工商部门变更登记手续 .......................................... 17
（二）相关方继续履行承诺 ............................................ 17
（三）履行信息披露义务 .............................................. 17
（四）过渡期间损益专项审计 .......................................... 18
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ......................................... 188
（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................... 188
（二）法律顾问结论性意见 ............................................ 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................. 20
释义
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、股份公司、上市公
指 金杯电工股份有限公司
司、金杯电工、本公司
金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
公告书、上市公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公告书摘要、上市公告 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书摘要 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重组 指
有的武汉二线合计 79.33%股权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
交易对方 指
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙共举及其一致行动
指 长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇
人
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
武汉二线、交易标的、
指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司、被评估单位
法律顾问/启元 指 湖南启元律师事务所
发行股份及支付现金购
指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日
买资产的定价基准日
标的资产 指 武汉二线 79.33%股权
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的
《购买资产协议》 指
《购买资产协议》
《业绩承诺 与补偿协 金杯电工与长沙共举签订的附条件生效的《业绩承诺与
指
议》 补偿协议》
过渡期 指 自审计基准日起至股权交割日止的期间
国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字
评估报告 指
[2019]）第 590017 号）
CAC 证验字[2020]0021 号《金杯电工股份有限公司验资
验资报告 指
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
公司章程 指 金杯电工股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月
本公告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
（一）交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其
持有的武汉二线 79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入
上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业
收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司召开第五届董事会第三
十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的
议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大
会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案
已履行必要的决策程序。
3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募
集配套资金不构成交易方案的重大调整。
二、标的资产估值与作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅
备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，国融兴华采用资产基础法和收益
法对武汉二线 100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评
估武汉二线 100%股权的评估值为 95,700.00 万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线 100%股权交易作价 9.48 亿元，标的公
司 79.33%股权对应交易价格为 75,204.84 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结
合的方式收购标的公司 79.33%股权，国融兴华以 2019 年 4 月 30 日为评估基准
日，对武汉二线 100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，
本次交易武汉二线 79.33%股权的交易价格最终确定为 75,204.84 万元。本次交易
价格中的 69,204.84 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 6,000.00
万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
持有标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
湖南资管 29.30% 27,776.40 27,776.40 67,255,205 -
合计 79.33% 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.96 4.46
前 60 个交易日 4.82 4.34
前 120 个交易日 4.75 4.28
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即
4.28 元/股。2019 年 4 月 23 日，金杯电工召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配预案》，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 553,121,280 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 4.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
3、发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计 167,566,197 股，具体
情况如下：
占发行后上市公司
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
总股本比例
长沙共举 41,428.44 100,310,992 13.69%
湖南资管 27,776.40 67,255,205 9.18%
合计 69,204.84 167,566,197 22.87%
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后 6 个月内如金杯电工股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
2、湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起
12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上
市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对
方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
四、本次发行前后上市公司股本结构比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次交易前，上市公司总股本为 565,180,080 股。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司下发的股东名册，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前
十名股东明细如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 深圳市能翔投资发展有限公司 115,188,480 20.38
2 湖南闽能投资有限公司 29,928,960 5.30
3 范志宏 19,832,000 3.51
4 周祖勤 13,152,000 2.33
5 中央汇金资产管理有限责任公司 11,009,500 1.95
6 孙文辉 7,977,000 1.41
7 陈海兵 5,472,000 0.97
8 黄喜华 3,944,700 0.70
9 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 3,940,923 0.70
10 石爱华 3,770,000 0.67
合 计 214,215,563 37.90
（二）本次发行后公司前十名股东情况
公司本次向交易对方发行的股票数量为 167,566,197 股，本次交易完成后，
上市公司前十名股东明细情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 深圳市能翔投资发展有限公司 115,188,480 15.72
2 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） 100,310,992 13.69
3 湖南省资产管理有限公司 67,255,205 9.18
4 湖南闽能投资有限公司 29,928,960 4.08
5 范志宏 19,832,000 2.71
6 周祖勤 13,152,000 1.79
7 中央汇金资产管理有限责任公司 11,009,500 1.50
8 孙文辉 7,977,000 1.09
9 陈海兵 5,472,000 0.75
10 黄喜华 3,944,700 0.54
合计 374,070,837 51.05
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为能翔投资，实际控制人为吴学愚、孙文利
夫妇。吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有上市公司 115,188,480 股，持
股比例为 20.38%；通过闽能投资间接持有上市公司 29,928,960 股，持股比例
5.30%；吴学愚直接持有上市公司 2,304,000 股，持股比例 0.41%。吴学愚、孙文
利夫妇合计控制上市公司 26.08%的股份。
本次交 易对 方之 一为长 沙共 举， 本次 交易 后，长 沙共 举持 有上 市公司
100,310,992 股，持股比例为 13.69%，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，本
次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司 33.80%股份，因此本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审
议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，
决定取消本次交易的募集配套资金方案。
（二）交易对方履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019 年 3 月 6 日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关
事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅
下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》
（湘财金[2018]16 号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投
资、固定资产）超过上年末本级净资产的 5%或者 3 亿元的报省财政厅审批后实
施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40 万元，未超过财信金
控上年末净资产的 5%或者 3 亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16
号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于
5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资
管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000 万元，本次评估报告需经湖南省
财政厅备案。
2019 年 3 月 26 日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019 年 10 月 9 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备
案。
（三）交易标的履行的决策程序
2019 年 2 月 27 日，武汉二线召开 2019 年第二次股东会会议，审议通过交
易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其
他股东放弃优先认购权。
（四）国家反垄断部门的批准
2019 年 11 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482 号），对金杯电工收购武
汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2019 年 12 月 27 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股
份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]2884 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易实施的具体情况
（一）资产过户情况
2020 年 1 月 19 日武汉二线已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续，并取得了武汉市硚口区行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91420104177715335C）。本次变更完成后，交易对方持有武汉二线 79.33%
已过户至金杯电工名下。
（二）验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 1 日出具的 CAC
验字[2020]0021 号的《验资报告》，截至 2020 年 1 月 19 日，公司已收到交易对
方长沙共举、湖南资管以其持有的武汉二线 79.33%股权缴纳的新增注册资本人
民币 167,566,197 元，变更后的注册资本为人民币 732,746,277 元，累计股本人民
币 732,746,277 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据登记结算公司于 2020 年 2 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新
股数量为 167,566,197 股（其中限售流通股数量为 167,566,197 股），非公开发行
后上市公司股份数量为 732,746,277 股。
本次发行前上市公司 2018 年每股收益为 0.23 元/股，本次发行后上市公司
2018 年每股收益为 0.18 元/股。本次发行前每股收益=2018 年经审计的年度报告
中归属上市公司股东的净利润/本次发行前的总股本；本次发行后每股收益=2018
年经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/本次发行后的总股本）。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 2 月 27 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司监事发生变更。公司监事娄国军先生于 2019 年 11 月 17 日因病去
世。2019 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于补选第五届监事会非职工监事的议案》，选举朱理先生为第五届监事会非职工
监事。2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，同意选
举朱理先生为第五届监事会非职工监事。
上市公司董事会秘书发生变更。2020 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会
第三十五次临时会议，同意聘任邓绍坤先生为公司高级管理人员、董事会秘书。
截至本公告书摘要签署之日，除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，
公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书摘要签署之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现
违反相关协议或承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商部门变更登记手续
上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登
记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记
机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。
（四）过渡期间损益专项审计
金杯电工尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确
期间损益的金额。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易
已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产股权过户、验资及新增股份登
记等手续已办理完毕，该等实施情况符合法律、行政法规、规范性文件的规定，
合法有效；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况；除发行人已披露的外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其
他变动情况；在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关协议约定或承诺，不存在因履行
协议存在争议或违反承诺的行为；本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约
定办理后续事项，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 167,566,197 股，发行后上市公司总股本为 732,746,277
股，发行价格为 4.13 元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 18 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完
毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 2 月 27
日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
金杯电工股份有限公司
年 月 日
）
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