证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
募集配套资金认购对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇二〇年二月
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特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 5.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
二、本次新增股份数量为 335,360,000 股，本次发行后公司股份数量为
4,633,519,221 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 20 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理华峰氨纶递交的本次交易发行
股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 2 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市
首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
六、本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
2
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、
准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责
任。
2、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华峰氨纶股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案 ） （ 修 订 稿 ） 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3
目 录
特别提示........................................................................................................................2
公司声明........................................................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................5
第一节 本次交易方案 ...............................................................................................7
一、本次交易方案概述........................................................................................7
二、发行股份及支付现金购买资产....................................................................8
三、募集配套资金............................................................................................. 17
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 20
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 20
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况............................................. 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 23
六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................. 24
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 25
一、新增股份上市批准情况............................................................................. 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................... 25
三、新增股份的上市时间................................................................................. 25
四、新增股份的限售安排................................................................................. 25
第四节 本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 26
一、对上市公司股权结构的影响..................................................................... 26
二、对上市公司主要财务指标的影响............................................................. 27
三、对上市公司业务的影响............................................................................. 28
第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ........................................ 29
一、独立财务顾问核查意见............................................................................. 29
二、法律顾问核查意见..................................................................................... 29
第六节 备查文件 .................................................................................................... 30
一、备查文件..................................................................................................... 30
二、备查地点..................................................................................................... 30
4
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书摘要、本上
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市
市公告书摘要
公告书摘要》
华峰氨纶、上市公司、
指 浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
浙江华峰新材料有限公司（及其前身“浙江华峰新材料股份
华峰新材、标的公司 指
有限公司”）
浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新
本次交易、本次重组 指
材 100%股权并募集配套资金的行为
华峰氨纶在本次交易中向不超过 10 名特定投资者询价发行股
本次发行 指
份募集配套资金
华峰氨纶在本次交易中向不超过 10 名特定投资者询价发行的
新增股份 指
人民币普通股
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公
华峰集团 指
司”、“温州华峰工业集团有限公司”
标的资产、拟购买资
指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
产
《发行股份及支付现 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
指
金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议的补 指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
充协议》 议》
《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议》
补偿协议》
《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议之补充协议》
补偿协议之补充协议》
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司
独立财务顾问、联席
指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
主承销商、主承销商
海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所
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立信会计师、上市公
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金
两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股
份及支付现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权，其中 90%的股权以发行股
份方式支付，剩余 10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2019〕333 号”《资产评估报告》，截
至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经
交易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其
中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本次交易
对价总金额的 90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元，占本次交
易对价总金额的 10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00
尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00
尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00
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本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 4 月 9 日），即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份不超过 335,360,000 股（即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%），募集配套
资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公
司流动资金及偿还债务。
本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
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（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万
元，经交易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00
万元。
（四）对价支付方式
本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付，交易价格的 10%以现金的方
式支付。 根据标 的资 产的交 易价格 测算， 本次购 买资 产发行 的股份 数量为
2,602,409,637 股。
鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易中发行股份
购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637 股调整为 2,621,359,221 股，具体
如下表所示：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00
尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00
尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00
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（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.28 4.75
定价基准日前 60 个交易日 4.91 4.42
定价基准日前 120 个交易日 4.61 4.15
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（4.15-0.03）÷1=4.12 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
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（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元，
其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.12 元/股计算，合计发行股份数量为 2,621,359,221 股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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（九）现金对价的支付方式
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方；若根
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支
付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起
30 个工作日内自筹资金支付。
（十）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易
对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的
公司。交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
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在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
（十二）业绩承诺及补偿安排
华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、
尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主
要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
预计本次交易于 2019 年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰新材 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 97,500
万元、124,500 万元和 141,000 万元，合计 363,000 万元。
如本次交易在 2019 年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增
加 2022 年度为承诺期，并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对
应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
2、实际净利润与承诺净利润的确定
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上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资
金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿
（1）补偿方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
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业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。
（4）股份和现金补偿程序
①在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，
上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承
诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，
并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，
由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以
注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作
日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办
理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会
股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿
方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方
持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
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⑤如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知
之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
16
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
17
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 120,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 5,000.00
3 补充上市公司流动资金 25,000.00
4 补充标的公司流动资金、偿还债务[注] 50,000.00
18
序号 项目 金额
合计 200,000.00
注：其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。
（六）股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
19
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2019 年 4 月 9 日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案；
8、2019 年 7 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
9、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事
对本次交易发表了独立意见；
20
10、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2019 年 9 月 12 日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435 号），
经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断
局同意；
13、2019 年 10 月 16 日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工
商变更登记手续，并领取新的营业执照；
14、2019 年 11 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份
有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2138 号），核准本次重组相关事项。
截至本公告书摘要出具日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存
在尚需履行的审批程序。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
截至本上市公告书摘要出具日，华峰新材已完成股东变更的工商变更登记手
续，交易对方已将持有的华峰新材 100%股权过户至华峰氨纶名下，本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
21
（二）发行股份购买资产的验资情况
立信会计师对华峰氨纶本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师
报字[2019]第 ZF10798 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2019 年 11 月
15 日，华峰氨纶已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2019 年 12 月 9 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为 2,621,359,221 股（其中限
售 流 通 股 数 量 为 2,621,359,221 股 ）， 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
4,298,159,221 股。
（四）募集配套资金的验资情况
本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计
师出具的信会师报字[2020]第 ZA30017 号《验资报告》验证，主承销商已收到华
峰氨纶本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
1,821,004,800.00 元。
截至 2020 年 1 月 10 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销商
相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师
出具的信会师报字[2020]第 ZF10004 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总
额为人民币 1,821,004,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,000,000.00
元，募集资金 净额为人民 币 1,806,004,800.00 元。其中 ：计入股 本人民币
335,360,000 元，计入资本公积人民币 1,470,644,800.00 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
22
（五）募集配套资金新增股份登记情况
2020 年 1 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2020 年 1 月 20 日受理公司本次交易涉及的
募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为 335,360,000 股（其中限售流通
股数量为 335,360,000 股），非公开发行后公司股份数量为 4,633,519,221 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本上市公告书摘要出
具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本上市公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
23
（一）相关协议的履行情况
上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》，截至本上市公告书摘要出具日，上述协议均已生效，
交易各方正常履行，不存在违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保证独立性、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已
在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书摘要出具日，上述承诺仍在履行中，
不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需就发行股份募集配套资金新增注册资本事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
3、本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
4、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
24
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次新增股份
数量为 335,360,000 股，本次发行后公司股份数量为 4,633,519,221 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华峰氨纶
证券代码：002064
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2020 年 2 月 6 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
25
第四节 本次发行对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行完成后
本次新增股
项目 比例 比例
数量（股） 份数量 数量（股）
（ %） （ %）
有限售条件股份 2,742,060,021 63.80 335,360,000 3,077,420,021 66.42
无限售条件流通股 1,556,099,200 36.20 - 1,556,099,200 33.58
合计 4,298,159,221 100.00 335,360,000 4,633,519,221 100.00
注：本次发行前持股情况为截至 2019 年 12 月 31 日数据。
本次发行完成后，公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，控
股股东及实际控制人不会发生变化。
（二）公司前十大股东变动情况
本次发行前（截至 2019 年 12 月 31 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华峰集团有限公司 2,237,942,524 52.07%
2 尤小平 398,522,485 9.27%
3 尤小华 326,774,912 7.60%
4 尤金焕 323,763,106 7.53%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 41,315,700 0.96%
6 香港中央结算有限公司 27,410,202 0.64%
7 陈林真 19,990,100 0.47%
8 中国证券金融股份有限公司 16,013,109 0.37%
9 杜小敏 13,800,000 0.32%
10 中欧基金－农业银行－中欧中证 13,728,600 0.32%
26
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
金融资产管理计划
合计 3,419,260,738 79.55%
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华峰集团有限公司 2,237,942,524 48.30%
2 尤小平 398,522,485 8.60%
3 尤小华 326,774,912 7.05%
4 尤金焕 323,763,106 6.99%
中国人寿保险股份有限公司—分
5 82,872,928 1.79%
红—个人分红—005L—FH002 深
中国人寿保险股份有限公司—传
6 统 — 普 通 保 险 产 品 — 005L — 64,456,721 1.39%
CT001 深
中国太平洋人寿保险股份有限公
7 52,652,820 1.14%
司—分红—个人分红
8 中央汇金资产管理有限责任公司 41,315,700 0.89%
新华人寿保险股份有限公司—分
9 36,832,412 0.79%
红—团体分红—018L—FH001 深
10 申万宏源证券有限公司 33,149,171 0.72%
合计 3,598,282,779 77.66%
注：本次发行前后的股东持股情况系根据截至 2019 年 12 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次发行预计增加股份数量计算。实际控制人及其一致行动人的股权不存在
质押的情况。
本次发行完成后，上市公司股本由 4,298,159,221 股变更为 4,633,519,221
股，社会公众持股比例不低于华峰氨纶股份总数的 10%，仍符合《证券法》和
《股票上市规则》所规定的股票上市条件。
二、对上市公司主要财务指标的影响
截至 2019 年 4 月末，标的公司资产总额为 977,023.49 万元，负债总额为
603,882.92 万元，资产负债率 61.81%，根据本次交易备考审阅报告，截至 2019
年 4 月 30 日，交易后的上市公司资产总额为 1,573,943.12 万元，负债总额为
923,647.47 万元，资产负债率为 58.68%，上市公司整体资产负债率相对较高。
27
通过本次发行，上市公司可有效降低资产负债率水平，优化资本结构，增强抗风
险能力。
三、对上市公司业务的影响
本次交易标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研
发、生产和销售。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的子公司。上市公
司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基
础化工原料行业的己二酸制造领域，有利于丰富上市公司业务类型和产品线，有
助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次重组中，标的公司华峰新材可通过募集配套资金解决部分资金来源并满
足未来资本性支出：一方面，能够增强其现金储备，确保资金保障，有效降低其
对银行借款等有息负债的需求，进而提升上市公司的整体收益；另一方面，标的
公司子公司重庆化工的己二酸产能利用率已经处于饱和状态，为应对下游聚氨酯、
聚酰胺领域不断增长的市场需求，重庆化工正在新建己二酸扩产项目。募集配套
资金的到位能够有效解决其未来资本性支出，新项目建设完成后将进一步提升标
的公司的产能，满足客户需求，提高市场竞争力，进而提升上市公司经营业绩，
成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。
因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，提升公司运营效
率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
28
第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗、东海证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的资产过户和股份发行登记手续已经办
理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问海润天睿认为：
华峰氨纶本次交易已取得必要的批准和授权，华峰氨纶已完成本次发行新增
注册资本验资以及新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入发行
人的股东名册；截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规
的规定；截至本法律意见书出具日，华峰氨纶已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规要求；本次交易相关后续事项办理
不存在实质性法律障碍。
29
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》；
4、东方花旗、东海证券出具的《东方花旗证券有限公司、东海证券股份有
限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、海润天睿出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的非公开发行股票募集配套资
金实施情况的法律意见书》；
6、立信会计师出具的《验资报告》；
7、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
8、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
浙江华峰氨纶股份有限公司
联系地址：浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
电话：0577-65178053
传真：0577-65537858
30
（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
浙江华峰氨纶股份有限公司
2020 年 2 月 3 日
31
）
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