证券代码 ：603659 股票简称：璞泰来 公告编号 ：2020-021
可转债代码：113562 可转债简称：璞泰转债
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
第一节 重要声明与提示
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换
公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 12 月 30 日刊载于《上海证券报》的《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指
定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：璞泰转债（上市首日简称“N 璞泰转”）
二、可转换公司债券代码：113562
三、可转换公司债券发行量：87,000.00 万元（870 万张、87 万手）
四、可转换公司债券上市量：87,000.00 万元（870 万张、87 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券发行日期：2020 年 1 月 2 日
七、可转换公司债券票面利率：0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、2.00%
八、可转债发行价格/发行面值：100.00 元
九、可转债到期本息和：110.00 元
十、初始转股价：83.18 元
十一、可转换公司债券上市时间：2020 年 2 月 3 日
十二、可转换公司债券存续期限和起止日期：期限 5 年，起止日期为 2020
年 1 月 2 日至 2024 年 12 月 31 日。
十三、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债
发行结束之日 2019 年 1 月 8 日（T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，即 2020 年 7 月 8 日至 2024 年 12 月 31 日。
十四、起息日及付息方式：起息日为 2020 年 1 月 2 日，每年付息一次
十五、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息
和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十六、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
3
十七、保荐机构：中信建投证券股份有限公司
十八、可转换公司债券的担保情况：无担保
十九、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
“AA”级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
4
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318 号文核准，公司于 2020 年
1 月 2 日公开发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
87,000.00 万元。本次发行的璞泰转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余
额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 87,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构
（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例
超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止
发行原因，择机重启发行。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]30 号文同意，公司本次发行的
87,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 2 月 3 日起在上海证券交易所上市交
易，债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”。
本公司已于 2019 年 12 月 30 日在《上海证券报》刊登了《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海璞泰来
新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
5
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Putailai New Energy Technology Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 璞泰来
股票代码： 603659
法定代表人： 梁丰
董事会秘书： 韩钟伟
成立时间： 2012 年 11 月 6 日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
办公地址： 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
邮政编码： 201315
电话号码： 021-61902930
传真号码： 021-61902908
互联网网址： www.putailai.com
电子信箱： IR@putailai.com
经营范围：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务：锂离子电池关键材料及自动化工艺设备的研发、生产和销售，主
要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布设备、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、
铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设
备的综合解决方案。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人前身的设立及历次股本变动
6
1、2012 年 11 月 6 日，发行人前身璞泰来有限成立
公司前身璞泰来有限成立于 2012 年 11 月，注册资本为 10,000 万元，梁丰
和陈卫分别认缴货币出资 7,000 万元和 3,000 万元，占注册资本 70%和 30%。2012
年 11 月 6 日，璞泰来有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，并
领取了《企业法人营业执照》（注册号 310115002038700）。
璞泰来有限设立时注册资本 10,000 万元人民币分三期缴纳。根据上海定坤
会计师事务所于 2012 年 11 月 05 日出具的第一期《验资报告》 定坤会字（2012）
第 01122 号）、上海定坤会计师事务所于 2012 年 12 月 14 日出具的第二期《验
资报告》（定坤会字（2012）第 01127 号）以及上海定坤会计师事务所 2013 年
06 月 24 日出具的第三期《验资报告》（定坤会字（2013）第 01115 号），截至
2013 年 6 月 19 日，梁丰和陈卫的三期货币出资共计 10,000 万元已全部缴足到位。
璞泰来有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 梁丰 货币 7,000.00 70.00
2 陈卫 货币 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
2、2014 年 11 月，璞泰来有限第一次增资，注册资本从 10,000 万元增加至
12,500 万元
为满足业务发展的资金需求，2014 年 11 月 3 日，璞泰来有限召开股东会，
决定将注册资本由 10,000 万元增至 12,500 万元，新增注册资本全部由宁波胜跃
以货币认缴。增资价格以璞泰来有限截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司每股账
面净资产 1.26 元（未经审计）为基础溢价确定每股价格为人民币 1.3 元。增资款
共计 3,250 万元，其中 2,500 万元增加注册资本，其余 750 万元计入资本公积。
宁波胜跃系由宁波海量、梁丰、陈卫出资设立的有限合伙企业，出资额 3,250 万
元，当时的出资结构为：宁波海量出资比例为 0.5%，梁丰出资比例为 84.50%，
陈卫出资比例为 15.00%，宁波海量为执行事务合伙人，梁丰配偶邵晓梅为执行
事务合伙人委派代表。
根据上海定坤会计师事务所于 2014 年 11 月 21 日出具的《验资报告》（定
7
坤会字（2014）第 01119 号），截至 2014 年 11 月 17 日，宁波胜跃的上述增资
额已足额到位。2014 年 11 月 28 日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 梁丰 货币 7,000.00 56.00
2 陈卫 货币 3,000.00 24.00
3 宁波胜跃 货币 2,500.00 20.00
合计 12,500.00 100.00
3、2015 年 8 月，璞泰来有限第二次增资，注册资本从 12,500 万元增加至
27,225 万元
为更好地激励璞泰来有限及子公司管理层和核心人员并配合子公司少数股
东上海符禺山企业管理有限公司（以下简称“上海符禺山”）、东莞市卓好电子
科技有限公司（以下简称“东莞卓好”）中部分管理人员持股方式的调整，2015
年 8 月 17 日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由 12,500.00 万元增至
27,225.00 万元，新增注册资本 14,725.00 万元由梁丰、陈卫、宁波胜跃、宁波汇
能、韩钟伟、冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明和刘勇标以货币增资认缴。增资价
格以璞泰来有限截止 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的
账面净资产 1.67 元（未经审计）为基础溢价确定增资价格为每一元注册资本人
民币 1.70 元。增资投资款共计 25,032.50 万元，其中 14,725.00 万元增加注册资
本，其余 10,307.50 万元计入资本公积。
根据上海定坤会计师事务所于 2015 年 9 月 7 日出具的《验资报告》（定坤
会字（2015）第 YZ0037A 号），截至 2015 年 8 月 27 日，梁丰、陈卫等十名股
东的上述增资额缴足到位。2015 年 8 月 27 日，璞泰来有限完成本次增资的工商
变更登记。
（1）本次增资的股东身份和背景
序号 股东名称 增资时点的身份和背景
1 梁丰 实际控制人、时任璞泰来有限执行董事
2 陈卫 璞泰来有限总经理
3 宁波胜跃 原有股东，系由邵晓梅及其配偶梁丰、陈卫出资设立
8
管理层持股平台，由璞泰来有限及各子公司管理层和核心人员出资设
4 宁波汇能
立
5 韩钟伟 股份公司设立后任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
6 冯苏宁 江西紫宸总经理
7 刘芳 江西紫宸副总经理
8 张志清 江西紫宸副总经理
9 王晓明 东莞卓越总经理
10 刘勇标 东莞卓高副总经理
（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 梁丰 货币 11,800.00 43.34
2 宁波胜跃 货币 5,112.00 18.78
3 宁波汇能 货币 4,683.00 17.20
4 陈卫 货币 4,262.00 15.65
5 冯苏宁 货币 325.00 1.19
6 韩钟伟 货币 300.00 1.10
7 刘芳 货币 271.00 1.00
8 张志清 货币 237.00 0.87
9 王晓明 货币 133.00 0.49
10 刘勇标 货币 102.00 0.38
合计 27,225.00 100.00
4、2015 年 9 月，璞泰来有限第三次增资，注册资本从 27,225 万元增加至
33,260 万元
为配合璞泰来有限对各子公司少数股权的收购，璞泰来有限股东会决定将子
公司少数股东所持股权调整为直接持有璞泰来有限股权。2015 年 9 月 17 日，璞
泰来有限召开股东会，决定将注册资本由 27,225.00 万元增至 33,260.00 万元，新
增注册资本 6,035 万元由上海阔甬投资管理有限公司（以下简称“上海阔甬”）、
芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称“芜湖佳辉”）、上海符禺山，东莞卓好
和齐晓东以货币认缴。增资的价格以璞泰来有限截止 2015 年 8 月 31 日归属于母
公司账面净资产（未经审计）确定增资价格为每一元注册资本对应人民币 1.73
元。增资投资款共计 10,440.55 万元，其中 6,035.00 万元增加注册资本，其余
4,405.55 万元计入资本公积。
根据上海定坤会计师事务所于 2015 年 10 月 10 日出具的《验资报告》（定
9
坤会字（2015）第 YZ0040A 号），截至 2015 年 9 月 25 日，上海阔甬等五名股
东的上述增资额已缴足到位。2015 年 9 月 23 日，璞泰来有限完成本次增资的工
商变更登记。
（1）本次增资的股东身份和背景
序号 股东名称/姓名 身份和背景
1 上海阔甬 持有江西紫宸 25%的出资额
2 芜湖佳辉 持有江西紫宸 14%的出资额
3 上海符禺山 持有江西紫宸 10%的出资额
4 东莞卓好 持有东莞卓高 35%的出资额
系深圳新嘉拓持股 30%的股东深圳嘉拓的实际控制人、深
5 齐晓东
圳新嘉拓总经理
（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 梁丰 货币 11,800.00 35.48
2 宁波胜跃 货币 5,112.00 15.37
3 宁波汇能 货币 4,683.00 14.08
4 陈卫 货币 4,262.00 12.81
5 上海阔甬 货币 2,231.00 6.71
6 芜湖佳辉 货币 1,249.00 3.76
7 齐晓东 货币 978.00 2.94
8 上海符禺山 货币 892.00 2.68
9 东莞卓好 货币 685.00 2.06
10 冯苏宁 货币 325.00 0.98
11 韩钟伟 货币 300.00 0.90
12 刘芳 货币 271.00 0.81
13 张志清 货币 237.00 0.71
14 王晓明 货币 133.00 0.40
15 刘勇标 货币 102.00 0.31
合计 33,260.00 100.00
（二）发行人的整体变更情况
2015 年 11 月 13 日经璞泰来有限股东会决议，璞泰来有限以经中汇会计师
事务所审计的截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产 49,419.22 万元为基数，按
1.4858:1 的比例折合股本 33,260 万股，其余 16,159.22 万元计入资本公积。2015
10
年 11 月 29 日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司发起人召开了股份公司创立
大会，按前述方案将璞泰来有限整体变更为股份有限公司。同日，中汇会计师事
务所出具中汇会验[2015]3951 号《验资报告》，对上述整体变更有关股东净资产
出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。2015 年 12 月 10 日，上海市
工商行政管理局向公司核发了股份公司营业执照，统一社会信用代码为
91310000055944463E。
璞泰来有限整体变更为股份公司时共有 15 名发起人股东，其中 9 名为具有
中国国籍且无永久境外居留权的自然人，2 名为境内设立的有限合伙企业，4 名
为境内设立的法人。公司设立时各发起人基本情况如下：
序号 名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 梁丰 118,000,000 35.48
2 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙） 51,120,000 15.37
3 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙） 46,830,000 14.08
4 陈卫 42,620,000 12.81
5 上海阔甬投资管理有限公司 22,310,000 6.71
6 芜湖佳辉投资管理有限公司 12,490,000 3.76
7 齐晓东 9,780,000 2.94
8 上海符禺山投资管理有限公司 8,920,000 2.68
9 曲水卓好电子科技有限公司 6,850,000 2.06
10 冯苏宁 3,250,000 0.98
11 韩钟伟 3,000,000 0.90
12 刘芳 2,710,000 0.81
13 张志清 2,370,000 0.71
14 王晓明 1,330,000 0.40
15 刘勇标 1,020,000 0.31
合计 332,600,000 100.00
（三）公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823 号文核准，公司于 2017 年
10 月 26 日向投资者询价配售和社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方
式公开发行人民币普通股股票 63,702,900 股。首次公开发行股票后，公司注册资
本变更为人民币 43,270.29 万元。经上交所批准，公司 63,702,900 股社会公众股
于 2017 年 11 月 3 日在上交所上市交易，股票代码：603659。
11
（四）公司自上市以来历次股本变化情况
1、2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等议案，发行人拟实施 2018
年限制性股票激励计划，向限制性股票激励对象授予限制性股票 300 万股，其中：
向 176 名激励对象首次授予 244.37 万股，预留 55.63 万股，预留激励对象由 2018
年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
2、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于发行人 2018 年限制性股票激
励计划确定的 176 名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃
认购，发行人对本次激励计划授予对象和数量进行调整。调整后，2018 年限制
性股票激励计划首次授予的激励对象人数由 176 名调整为 170 名，授予总数量由
300 万股调整为 256.30 万股，其中：首次授予数量由 244.37 万股调整为 200.67
万股。同时，同意以 2018 年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件的 170
名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。
3、根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》，在资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因放
弃认购部分授予的限制性股票，共计 1.41 万股。因此，发行人实际向 170 名限
制性股票激励对象首次授予 199.26 万股限制性股票。
4、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 16 日出具
的和信验字（2018）第 000073 号《验资报告》，截至 2018 年 11 月 14 日止，发
行人已收到 170 名限制性股票激励对象缴纳款项合计 45,012,834.00 元，其中：
增加股本 1,992,600.00 股，增加资本公积为 43,020,234.00 元，均为货币资金。发
行人本次增资后累计股本为 434,695,500.00 股。
5、2019 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
12
五次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了同意意见。2019 年 8 月 19 日，
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励
计划确定的激励对象中有 6 名因离职不再具备激励对象资格，有 48 人因个人层
面业绩考核指标未全额达标，公司对该 54 名激励对象所持有的全部/部分限制性
股票予以回购注销，共计 3.30 万股。2019 年 10 月 29 日，公司收到了中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记
证明》。
6、2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。公司向 51 名激励对象授予预留限制性股票，共计 55.63 万股。
2019 年 11 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要
包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布机、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑
包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的
综合解决方案。
发行人的经营范围为：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技
术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，
投资咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
报告期以内，发行人主营业务未发生重大变化，现有主要业务板块如下：
13
（二）公司所处行业基本特征和竞争格局
1、行业发展概述
公司产品主要为锂离子电池材料和自动化设备，运用在锂离子电池的生产制
造过程中，系锂离子电池产业的上游产品，下游锂电池市场需求变化情况直接影
响公司产品策略。
发行人位于锂离子电池行业产业链上游，中下游是以锂离子电池、新能源汽
车及储能为代表的新能源制造业。发行人的负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑
包装膜等产品属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“关键电池
材料、关键生产设备”，发行人的业务发展方向契合《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》中:“在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创
新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。建设具有
全球竞争力的动力电池产业链。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业
和关键材料龙头企业”的政策要求。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，公司所
属 行 业 为 “ C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 ” ； 根 据 （ 《 国 民 经 济 行 业 分 类
GB/T4754-2011》，公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”“C384 电池
制造”-“C3841 锂离子电池制造业”。
2、行业特征
14
锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类，近期主要行业特征
如下：
（1）消费类电池市场平稳发展
消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、
移动电源等领域。2018 年，全球智能手机、移动电源等出货量减少 ，但电动工
具、电动自行车、蓝牙等小型 3C 领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减
少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。
（2）动力电池市场需求持续高速增长
动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习
惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力
量。2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%
和 2.8%，产销量增速回落；同期新能源汽车产销量分别为 127 万辆和 125.6 万辆，
同比增长 59.9%和 61.7% ；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球
新能源汽车销售量的 55% 。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清
晰，数据显示，2018 年中国动力电池装机容量达到 56.98GWh，同比增长 56% 。
（3）储能市场发展加速
储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、
用户侧等。2018 年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在
特定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能
项 目 库 统 计 ： 截 止 2018 年 底 ， 全 球 累 计 投 运 电 化 学 储 能 装 机 规 模 达 到
10,739.2MWh，功率规模同比增长 65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018
年中国累计投运电化学储能项目规模为 2,912.3MWh，是去年累计总规模的 2.6
倍 。在锂电池电芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能
行业迎来高速成长期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。
公司处于新能源锂电池的上游的关键材料和自动化工艺设备领域，国内政策
支持和动力电池行业的快速发展，带动了锂离子电池上下游产业链的快速增长，
15
为公司行业带来长足的发展机会。公司将利用自身优势，不断提高公司产品的市
场规模，同时推动产业向前发展。
3、行业竞争格局和市场化程度
由于整个二次电池的产业链几乎已经转移至亚洲，在中国、日本、韩国相继
扩大生产的背景下，锂离子电池市场目前已经形成了稳定的中韩日三国鼎立格局。
2016 年中国、韩国、日本三国占据了全球锂电池电芯产值总量的 98.11% 。三国
的竞争策略各不相同。日本锂离子电池产业的发展偏重于动力电池，其国内动力
型锂离子电池份额已经超过消费型锂离子电池，占据了优势地位，竞争策略上关
注技术领先。韩国锂离子电池产业与其本国三星、LG 等消费类电子产品制造厂
商紧密联系。中国锂离子电池市场规模在全球市场的份额呈现逐年上升的态势。
（1）负极材料
2018 年，国内锂电池负极材料生产企业延续强者恒强的竞争格局，中国负
极材料产量占全球负极材料产量的 78%，系全球负极材料主要生产基地。国内主
要负极材料企业江西紫宸、贝特瑞和上海杉杉持续大幅扩产，凭借多年的技术积
累及适应市场需求的创新产品，市场占有率合计达到 45%，稳居第一梯队。公司
子公司江西紫宸人工石墨市场占有率达到 21.65% ，成为行业头部企业。
（2）锂电设备
锂电设备行业一直呈现低端、高端并存的竞争局面，行业集中度较为分散。
2018 年，以先导智能、赢合科技、科恒股份（浩能科技）为代表的部分锂电设
备企业通过持续的投资并购实现锂电设备前、中、后段设备的深度整合；以杭可
科技、公司子公司深圳新嘉拓为代表的锂电设备企业实施差异化的竞争策略，在
细分领域精耕细作，以持续的研发投入为客户提供具有高性价比的产品和服务，
保持了良好的盈利能力。随着国内锂电设备企业快速发展，行业集中度呈现持续
提高态势，2018 年我国锂电设备企业前 10 名的市占率已超过 60%，未来两至三
年内有望突破 80%。公司子公司深圳新嘉拓 2018 年度国内锂电涂布机产值排名
第一 。
16
随着国内主要电池厂商持续扩产，行业头部企业凭借良好的技术水平和雄厚
的资金实力，承接订单金额实现快速增长；但整体而言，受制于新能源汽车补贴
退坡等因素影响，国内电池厂商现金流压力向设备类企业传导，锂电设备企业普
遍面临较大的应收账款回款压力。
（3）锂电隔膜
2018 年，国内隔膜厂商持续加大投入、产能快速释放，头部企业上海恩捷
被创新股份收购、星源材质非公开发行股票融资加码湿法及干法涂覆隔膜，国内
一线隔膜企业凭借先发优势，在产品技术指标、良品率、价格和产能方面逐步形
成了较大的竞争优势，市场占有率快速提升；2018 年，隔膜行业市场占有率最
高的企业包括上海恩捷、星源材质及沧州明珠，市场占有率合计达到 41.31% 。
与此同时，随着国内锂电隔膜厂商生产技术水平的迅速提高和规模效应逐步扩大，
国内湿法隔膜及干法隔膜平均单价均呈现下行趋势 。公司是国内最早从事湿法
隔膜涂覆加工业务的公司，在隔膜涂覆加工领域拥有丰富的经验和工艺技术积累，
系处于行业领先地位的领先企业。
（4）铝塑包装膜
由于技术门槛高、产业链地位高端，长期以来日本 DNP 和日本昭和电工合
计占有超过 70%的全球市场份额。国产铝塑包装膜总体与国外产品还有一定差距，
且主要用于消费电子领域；国内企业除新纶科技依托其收购的 T&T 技术在江苏
常州建设铝塑膜生产线外，其他部分企业已处于国际一线锂离子电池客户的认证
过程中，铝塑包装膜的国产化替代空间巨大。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 434,695,500 股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 数量（股） 比例
有限售条件股份 241,576,333 55.57%
17
无限售条件股份 193,119,167 44.43%
总股本 434,695,500 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
持股比例 质押或冻结
序号 股东名称 持股数量 股东性质
（%） 数量
1 梁丰 130,914,010 30.12 境内自然人 22,462,000
宁波胜跃投资合伙企业（有 境内非国有
2 56,714,612 13.05 -
限合伙） 法人
宁波汇能投资合伙企业（有 境内非国有
3 51,955,111 11.95 -
限合伙） 法人
4 陈卫 47,284,366 10.88 境内自然人 -
宁波梅山保税港区阔甬企业 境内非国有
5 22,013,800 5.06 20,404,700
管理有限公司 法人
宁波梅山保税港区元佳祺辉 境内非国有
6 13,856,915 3.19 13,856,915
投资管理有限公司 法人
7 齐晓东 10,850,331 2.50 境内自然人 -
境内非国有
8 曲水卓好电子科技有限公司 7,599,669 1.75 -
法人
9 香港中央结算有限公司 6,129,017 1.41 其他 -
10 全国社保基金四零三组合 5,505,846 1.27 其他 -
18
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：87,000.00 万元（870 万张、87 万手）
2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售璞泰转债 718,237 手，
占本次发行总量的 82.56%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 87,000.00 万元
6、发行方式：本次发行的璞泰转债向原股东优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 87,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机
构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取
中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中
止发行原因，择机重启发行。
7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为 87,000.00 万元（870 万张、
87 万手），原股东优先配售 718,237 手，占本次发行总量的 82.56%；网上社会
公众投资者实际认购 150,113 手，占本次发行总量的 17.25%；主承销商包销本次
可转换公司债券的数量为 1,650 手，占本次发行总量的 0.19%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 梁丰 261,566,000.00 30.07
2 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙） 113,315,000.00 13.02
3 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙） 103,806,000.00 11.93
4 陈卫 94,474,000.00 10.86
5 齐晓东 21,679,000.00 2.49
6 全国社保基金四零三组合 10,132,000.00 1.16
19
7 冯苏宁 7,204,000.00 0.83
8 韩钟伟 6,651,000.00 0.76
9 刘芳 6,007,000.00 0.69
10 张志清 4,974,000.00 0.57
9、发行费用总额及项目
项目 含税金额（人民币万元）
承销及保荐费用 450
发行人律师费用 40
资信评级费用 25
信息披露及发行手续费等费用 31.6
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 87,000.00 万元（870 万张、87 万手），原
股东优先配售 718,237 手，占本次发行总量的 82.56%；网上社会公众投资者实际
认购 150,113 手，占本次发行总量的 17.25%；主承销商包销本次可转换公司债券
的数量为 1,650 手，占本次发行总量的 0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2020 年 1 月 8 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了安永华明(2020)验字第 61453494_B01
号《验资报告》。
20
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司 2019 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第二次会议审议
通过，并经公司 2019 年 4 月 2 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。2019
年 10 月 25 日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会 2019 年第
156 次工作会议审核通过。2019 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关
于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2019]2318 号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券。
3、发行规模：人民币 87,000.00 万元。
4、发行数量：870 万张（87 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
87,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 86,453.40 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 87,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入
高安全性锂离子电池用功能涂层隔
1 54,025.00 43,200.00
膜生产基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极
2 45,776.10 23,300.00
材料（炭化等主要工序）项目
3 补充流动资金项目 20,500.00 20,500.00
合计 120,301.10 87,000.00
21
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为人民币 87,000.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5 年，即 2020 年 1 月 2 日至
2024 年 12 月 31 日。
5、票面利率
本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年 0.30%、第二
年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
22
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，
即 2020 年 1 月 2 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日（1 月 2
日）。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计
息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止，即 2020 年 7 月 8 日至 2024 年 12 月 31 日。（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 83.18 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
23
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
24
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
25
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
26
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
27
14、发行方式及发行对象
本次发行的璞泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 87,000 万元的
部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情
况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行
人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监
督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019 年 12
月 31 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原 A 股股东可优先配售的
可转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的
持有璞泰来的股份数量按每股配售 1.998 元面值可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，
即每股配售 0.001998 手可转债。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 87,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入
1 高安全性锂离子电池用功能涂层隔 54,025.00 43,200.00
28
膜生产基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极
2 45,776.10 23,300.00
材料（炭化等主要工序）项目
3 补充流动资金项目 20,500.00 20,500.00
合计 120,301.10 87,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义
务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
29
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股
计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分
立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
30
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计
划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内
未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决
权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商
31
业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理
人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券
担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权
在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次
可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议
时无表决权。
4、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关
事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
32
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）
同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券
募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公
司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
33
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
34
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
截至 2019
年 6 月 30 利率 交易场
债券名称 发行日 到期日 还本付息方式
日债券余 （%） 所
额（万元）
上海璞泰来新能源科技股
每年付息一 上交所
份有限公司公开发行 2017
2017.05.18 2020.05.18 13,334 5.3 次；设置本金 固定收
年创新创业公司债券（第一
提前偿还条款 益平台
期）
上海璞泰来新能源科技股 每年付息一 上交所
份有限公司公开发行 2018 2018.03.19 2021.03.19 10,000 5.5 次；设置本金 固定收
年创新创业公司债券 提前偿还条款 益平台
2018 年 5 月 8 日，公司发布《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发
行 2017 年创新创业公司债券(第一期)2018 年付息公告》，并于 5 月 18 日完成公
司公开发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）利息支付，每手派息 53.00 元
（含税）。
2019 年 5 月 10 日，发行人发布《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开
发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）2019 年分期偿还本金及付息公告》，
并于 2019 年 5 月 20 日完成公司公开发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）
部分本金及利息支付，每手偿还本金 333.30 元，派息 53.00 元（含税）。
公司 2018 年创新创业公司债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，
即自 2020 年至 2021 年每年的 3 月 19 日分别偿还本期债券发行总额的 1/3、2/3，
并于 2019 年 3 月 19 日完成首期利息支付，每手派息 55.00 元（含税）。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人进行了信用评级，发行人
的主体信用等级为“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了
本期债券安全性很高，违约风险很低。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。
35
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
36
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.25 1.62 2.46 1.70
速动比率（倍） 0.69 0.96 1.63 1.00
资产负债率（母公司） 29.03% 26.64% 12.39% 1.83%
资产负债率（合并） 58.36% 53.14% 41.16% 48.77%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 6.91 12.79 31.51 199.14
公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付
银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。
1、流动比率与速动比率
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.70、2.46、1.62、1.25，速动比率分别为 1.00、1.63、0.96、0.69。报告期公司
流动比率与速动比率有所下降，主要系公司为锁定原材料价格提前进行原材料采
购备货及锂电设备出货增加导致公司存货金额增加较快，进而导致扣减存货后的
流动资产金额下降较快。总体而言，公司资产的变现能力较强，短期偿债能力稳
健。
2、资产负债率
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 48.77%、41.16%、53.14%、58.36%，保持在合理区间。公司资产负
债率（母公司）分别为 1.83%、12.39%、26.64%、29.03%。公司母公司层面的资
产负债率水平低于合并层面资产负债率。
3、利息保障倍数
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别
为 199.14、31.51、12.79、6.91。由于报告期内长短期借款、融资租赁和债券发
行逐年增加，公司利息费用大幅增加，利息保障倍数下降较多，但仍处于较高水
平，公司具有较强的偿债能力。
37
第九节 财务会计
一、审计意见情况
公司 2016-2018 年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，所聘用的会计师具有从事证券业务的资格。公司 2019 年 1-6 月财务
报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 770,563.87 666,046.11 433,887.70 194,686.88
负债合计 449,680.92 353,926.20 178,570.27 94,939.67
归属于母公司所有者
300,100.26 290,833.07 244,720.91 99,747.22
权益合计
股东权益合计 320,882.95 312,119.91 255,317.43 99,747.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 217,730.02 331,102.53 224,935.88 167,731.99
营业利润 30,271.96 66,987.13 51,580.44 35,552.54
利润总额 30,472.91 66,753.86 53,182.45 41,098.84
净利润 26,447.02 60,071.58 45,176.25 35,369.56
归属于母公司所有者
26,380.31 59,425.78 45,086.58 35,369.56
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
19,654.71 32,631.54 3,717.90 21,318.98
量净额
投资活动产生的现金流 -70,317.89 -92,894.54 -40,240.55 -16,762.42
38
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
量净额
筹资活动产生的现金流
29,911.36 67,008.92 120,897.94 1,387.69
量净额
汇率变动对现金及现金
19.87 225.74 -434.36 166.09
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-20,731.95 6,971.65 83,940.94 6,110.34
加额
期末现金及现金等价物
95,893.99 116,625.95 109,654.30 25,713.36
余额
（二）主要财务指标
1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。
加权平均净资产 每股收益（元）
2019 年 1-6 月
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.93% 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司
8.11% 0.55 0.55
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元）
2018 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 22.39% 1.37 1.37
扣除非经常性损益后归属于公司
18.64% 1.14 1.14
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2017 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 32.45% 1.19 1.19
扣除非经常性损益后归属于公司
30.67% 1.12 1.12
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2016 年度
收益率 基本每股收益 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 43.11% 0.96 0.96
扣除非经常性损益后归属于公司
37.91% 0.84 0.84
普通股股东的净利润
2、最近三年一期其他主要财务指标
发行人最近三年一期其他主要财务指标如下：
39
财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.62 2.46 1.70
速动比率（倍） 0.69 0.96 1.63 1.00
资产负债率（母公
29.03% 26.64% 12.39% 1.83%
司）
资产负债率（合并） 58.36% 53.14% 41.16% 48.77%
财务报表 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率
3.92 3.80 3.62 4.17
（次）
存货周转率（次） 1.50 1.46 1.55 2.16
每股经营活动现金
0.45 0.75 0.09 0.58
流量（元）
每股现金流量净额
-0.48 0.16 1.94 0.17
（元）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）并按年化
处理
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）并按年化处理
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制了最近三年及一期
非经常性损益明细表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 1.33 -39.15 -3.13 406.52
越权审批或无正式批准文件的税
- - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
2,283.02 4,344.42 2,202.29 774.06
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
40
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- - 39.14 3,119.99
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾
- - - -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -17.43 -
企业重组费用，如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 - - - -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
37.94 -239.81 34.69 -123.19
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
501.99 6,600.33 571.70 258.58
益项目
所得税影响额 -409.82 -695.33 -354.10 -172.44
少数股东权益影响额 -1.28 -10.60 - -
合计 2,413.18 9,959.86 2,473.16 4,263.52
41
三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
42
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
43
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
44
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
保荐代表人：张帅、周百川
项目协办人：谢晨
项目组成员：郭瑛英、赵毅、王健、张庚、陈诚
联系电话：010-85156309
传真：010-65608451
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上海璞泰来新能源科技股份有限
公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具
备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐上海璞泰来新能源科技
股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
45
（此页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
47
）
下载PDF公告阅读器