证券代码：300531 证券简称：优博讯 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年一月
1
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 14.44 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 10,387,812 股，本次发行后公司总股
本为 323,053,129 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 14
日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 1 月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
声明和承诺
一、公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市优博讯科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3
全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
GUO SONG LIU DAN 仝文定
刘 镇 申成文 王仁东
徐先达 高海军 郭 雳
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年 1 月 21 日
4
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
声明和承诺.................................................................................................................... 3
全体董事声明................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 9
一、本次交易具体方案........................................................................................ 9
二、发行股份购买资产........................................................................................ 9
三、募集配套资金的相关安排.......................................................................... 17
四、本次发行前后上市公司股本结构比较...................................................... 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 20
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件...................................................... 20
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 21
一、本次交易的决策及审批情况...................................................................... 21
二、发行股份购买资产的实施情况.................................................................. 21
三、募集配套资金实施情况.............................................................................. 23
四、后续事项...................................................................................................... 24
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 25
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 25
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 25
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 26
八、中介机构核查意见...................................................................................... 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 28
三、发行股份购买资产新增股份限售情况...................................................... 28
四、发行股份募集配套资金新增股份限售情况.............................................. 30
5
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 31
一、持续督导期间.............................................................................................. 31
二、持续督导方式.............................................................................................. 31
三、持续督导内容.............................................................................................. 31
第五节 相关中介机构及备查文件 ........................................................................... 32
一、中介机构...................................................................................................... 32
二、备查文件...................................................................................................... 33
三、备查地点...................................................................................................... 34
6
释义
在本公告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
公司/上市公司/优博
指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
讯
佳博科技/标的公司/
指 珠海佳博科技股份有限公司
目标公司
佳博科技有限 指 珠海佳博科技有限公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
美丽投资 指 深圳市美丽投资有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、
交易对方/佳博科技 君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、
股东/陈建辉等 26 名 指 丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、
交易对方 叶丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、
蒋瑞妮、李玥媚
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%
标的资产/标的公司 指
股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
管理层股东/利润承 陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
诺方/业绩承诺方/补 指 王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、
偿义务人 郑小春、张仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组 指 现金的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有
的佳博科技 100%股权并募集配套资金
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》
估值/评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优
博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公
《发行股份及支付现
司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》、
金购买资产协议》及 指
《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技
其补充协议
股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
7
简称 释义
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股
份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股
东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测
《利润预测补偿协
指 补偿协议》、《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠
议》及其补充协议
海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《问答》 指
金的相关问题与解答》（2018 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准
指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
日
独立财务顾问/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对
价为 81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交
易总金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
同时，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的
现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
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市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
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（四）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科
技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
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（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
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标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，
按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若
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现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金
分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿
期间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上
市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务
人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因
实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
4、非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况
（1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
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本次交易中 14 名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控
制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投
资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、
仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，
仅上述 14 名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，
上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推
荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未
来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为
佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较
低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技
运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经
营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障
上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公
司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且
符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（2）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺
方获取对价合计 71,366.23 万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业
绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高
15
可获得补偿 71,366.23 万元，可覆盖本次交易标的资产作价 81,500 万元的 87.57%，
覆盖比例较高。
5、补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方
承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不
得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中
获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承
诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面
告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
（六）业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数。
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准。
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
16
2、超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述
奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据
届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩
奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报
表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，
有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，
有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产
生重大不利影响。
三、募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
17
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
18
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
四、本次发行前后上市公司股本结构比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次交易前，上市公司总股本为 312,665,317 股。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司下发的股东名册，截至 2020 年 1 月 10 日，上市公司前十
名股东明细如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 44.79%
2 深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 5.74%
3 陈建辉 12,605,356 4.03%
4 深圳市中洲创业投资有限公司 9,795,000 3.13%
5 斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.11%
6 吴珠杨 5,094,295 1.63%
7 亚晟发展集团有限公司 4,311,593 1.38%
8 施唯平 3,122,544 1.00%
9 胡琳 2,395,654 0.77%
10 杨梅 2,100,000 0.67%
合计 204,010,442 65.25%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
公司本次向交易对方发行的股票数量为 10,387,812 股，本次交易完成后，上
市公司前十名股东明细情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
19
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 43.35%
2 深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 5.56%
3 陈建辉 15,444,691 4.78%
4 深圳市中洲创业投资有限公司 9,795,000 3.03%
5 斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.04%
6 吴珠杨 5,094,295 1.58%
7 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385 1.39%
8 亚晟发展集团有限公司 4,311,593 1.33%
9 施唯平 3,122,544 0.97%
10 丰德香 2,488,701 0.77%
合计 209,344,209 64.80%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 312,665,317 股，本次募集配套资金的发行股份数量为
10,387,812 股，本次交易完成后，上市公司的股本总额为 323,053,129 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
20
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易相关草案议案。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本
次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技有限于 2019 年 11 月 21 日作出股东会决议，同意佳博科技有限全
体股东将其持有的佳博科技有限 100%的股权转让给优博讯，全体股东同意就本
次交易放弃对其他股东转让相应股权的优先购买权。
（二）审批情况
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博
讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2150 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户
21
本次交易标的公司佳博科技已于 2019 年 11 月 8 日完成了企业名称及组织形
式变更，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司
名称已由“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019 年 12 月 3 日，佳博科技有限已就本次交易资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并收到了珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440400598902315P）,本次变更完成后，交易对方陈建辉、吴珠
杨等 26 位股东持有的佳博科技有限 100%股权已过户至上市公司名下，现上市公
司持有佳博科技有限 100%股权，佳博科技有限成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 6 日出具了编号为大华
验字[2019]000517 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019
年 12 月 3 日，上市公司已收到佳博科技有限 100%股权，相应股权已经变更至深
圳优博讯公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
上市公司本次增资前的注册资本人民币 280,000,000.00 元，截至 2019 年 12
月 3 日，变更后的累计注册资本为人民币 312,665,317.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 11 日受
理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
（四）过渡期损益安排
1、过渡期
自评估基准日起至佳博科技 100%股份/股权的股东变更为优博讯的工商登
记完成之日为过渡期。
2、损益安排实施
22
过渡期内，佳博科技产生的收益由优博讯享有；佳博科技在此期间产生的亏
损由交易对方按照本协议签署时各自持有的佳博科技股权比例承担，交易对方应
当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金
额以现金方式向优博讯补偿。
三、募集配套资金实施情况
（一）认购邀请书发送情况
2019 年 12 月 30 日，主承销商向截至 2019 年 12 月 10 日收市后的公司前 20
名股东（19 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 7 家投资者
以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
（二）申购报价情况
2020 年 1 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证
下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 3 家投资者的申购报价，经主承销
商与律师的共同核查：提交申购报价单的丰德香，陈建辉，深圳市美丽投资有限
公司为普通投资者，提交申购报价单的丰德香，陈建辉，深圳市美丽投资有限公
司按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。上述 3 家投资者的报价情
况如下：
申购金额 是否有
序号 询价对象名称 申购价格（元/股）
（万元） 效申购
1 丰德香 14.44 2,900.00 是
2 陈建辉 14.44 4,100.00 是
3 深圳市美丽投资有限公司 14.44 6,500.00 是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、
金额优先、时间优先”的原则，最终确定 14.44 元/股为本次发行价格，发行股份
数量为 10,387,812 股，募集配套资金 150,000,005.28 元，发行对象总数为 4 名，
23
本次发行各投资者的最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳市博通思创咨询有限公司 1,038,782.00 15,000,012.08
2 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385.00 64,999,999.40
3 陈建辉 2,839,335.00 40,999,997.40
4 丰德香 2,008,310.00 28,999,996.40
合计 10,387,812.00 150,000,005.28
（四）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 11 日出具了“大华验字
[2020]000026 号”《验证报告》。验证截至 2020 年 1 月 9 日止，主承销商指定的
收款银行账户已收到 4 家投资者缴纳的认购资金总额人民币 150,000,005.28 元。
2020 年 1 月 10 日，主承销商在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股
款。2020 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2020]000027 号”《验资报告》，验证截至 2020 年 1 月 10 日止，发行人已收到主
承 销 商划 转的 股票 募集 款人 民币 144,000,005.07 元（ 募集 资金 总额 人民 币
150,000,005.28 元，扣除承销费（含增值税）人民币 6,000,000.21 元）。另扣除
审计验资费、股份登记费、信息披露费等其他发行费用人民币 215,387.81 元后，
实际募集资金净额为人民币 143,784,617.26 元，其中股本为人民币 10,387,812.00
元，资本公积－股本溢价为人民币 133,748,619.67 元，差异部分为增值税进项税
额人民币 351,814.41 元。
（五）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 14 日受
理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
四、后续事项
（一）工商变更登记
24
上市公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工
商变更登记手续。
（二）其他
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易资产交割、过户以及新增股份登记的过程中
未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署之日，除上市公司原财务负责人王滨因个人原因辞职，公
司财务负责人由张晔担任外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高
级管理人员作出其他调整。
（二）标的公司董事、监事或者高级管理人员情况
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，标的公司董事由陈建辉、
吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香变更为陈建辉、吴珠杨、张晔、 LIU
DAN、丰德香、杨川、仝文定，标的公司监事由文喜锋、蒋瑞妮、杜欣变更为
孙立。
除上述变化外，在本次实施过程中，标的公司不存在其他更换董事、监事
或者高级管理人员的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
25
在本次实施过程中，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次
交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书签署之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反
相关协议或承诺的情形。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要
求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，股权交割事项符合法律、
法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买
资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司本次募集配套资金非公开发
行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的
产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记
和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选
择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。上市
公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
26
实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。相关协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，各承诺方
未出现违反承诺的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次发行已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，
符合相关法律、法规的规定；本次发行已经取得中国证监会核准；具备实施本次
募集配套资金的法定条件；
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非
公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以
及优博讯与认购对象签署的《非公开发行股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议（二）》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4.、优博讯本次配套融资的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
6、优博讯本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，但尚需办理本次配
套融资所涉新增股份的上市及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
27
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 14 日受
理优博讯递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正
式列入上市公司的股东名册。
本次募集配套资金合计发行股份 10,387,812 股，性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2020 年 1 月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所
相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：优博讯
新增股份的证券代码：300531
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、发行股份购买资产新增股份限售情况
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科
技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（一）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（二）补偿义务人的限售期
28
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
1、第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定。
2、第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
3、第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
4、第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
5、五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
29
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、发行股份募集配套资金新增股份限售情况
（一）博通思创关于股份锁定的承诺
本次发行认购的优博讯股份自股票上市之日起 36 个月内不进行转让。
（二）陈建辉、美丽投资、丰德香关于股份锁定的承诺
本次发行认购的优博讯股份自股票上市之日起 12 个月内不进行转让。
30
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，本公司和东兴证券在财务顾问协议中明
确了东兴证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，东兴证券的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不
少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其
后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交
易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
31
第五节 相关中介机构及备查文件
一、中介机构
（一）独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555383
传真：010-66555103
项目主办人：陈炘锴、魏赛
项目协办人：孔令坤、陆丽彬、姚维
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/18
经办律师：郭晓丹、周江昊
（三）审计机构、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
32
经办注册会计师：陈葆华、周灵芝
（四）资产评估机构
名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
地址：江苏省常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号
法定代表人：谢肖琳
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办资产评估师：于景刚、李军
二、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《利润预测
补偿协议之补充协议》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年度《审计报
告》（大华审字[2018]007175 号）、2018 年度《审计报告》（大华审字[2019] 004294
号）；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年及一期《备
考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005250 号）；
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的佳博科技最近两年及一期《审
计报告》（大华审字[2019]0010332 号）；
9、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的佳博科技《资产评估报告》（苏
中资评报字[2019]第 3006 号）；
33
10、东兴证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
12、证监会出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号）；
13、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
14、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》；
15、上市公司与募集配套资金发行对象签署的股份认购协议；
16、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
三、备查地点
投 资 者 可 在 报告 书 刊 登后 至 本 次交 易 完 成前 的 每 周一 至 周 五上 午
9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：深圳市优博讯科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
联系人：刘镇、王腾
联系电话：0755-22673923
传真：0755-86520430
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（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年 1 月 21 日
35
）
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