佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
广州市天河北路183号大都会广场43楼
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
公司实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东西格玛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年12月31日的资产负债表数据已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，2010年3月31日的资产负债表数据、2010年1-3月和2009年1-3月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"本公司"、"发行人"或"国星光电"）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票5,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售1,100万股，网上发行4,400万股，发行价格为28.00元/股。
经深圳证券交易所《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]229号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"国星光电"，股票代码"002449"，其中网上定价发行的4,400万股股票将于2010年7月16日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年7月16日
3、股票简称：国星光电
4、股票代码：002449
5、首次公开发行后总股本：21,500万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,500万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东西格玛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的1,100万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,400万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易时间
一、首次公开发行前已发行的股份 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 14.03% 2013年7月16日
广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 5.47% 2011年7月18日
佛山市国睿投资有限公司 688.00 3.20% 2011年7月18日
王垚浩 1,760.00 8.19% 2013年7月16日
蔡炬怡 1,200.00 5.58% 2013年7月16日
余彬海 1,180.00 5.49% 2013年7月16日
李荣湛 630.00 2.93% 2011年7月18日
雷自合 363.00 1.69% 2013年7月16日
宋代辉 356.40 1.66% 2013年7月16日
陈锐添 313.52 1.46% 2013年7月16日
靳立伟 310.20 1.44% 2013年7月16日
周煜 310.20 1.44% 2013年7月16日
郭琼生 278.20 1.29% 2011年7月18日
黎颖华 270.60 1.26% 2013年7月16日
闫兴 270.04 1.26% 2011年7月18日
杜敬东 245.84 1.14% 2011年7月18日
谭润添 232.64 1.08% 2011年7月18日
颜文章 231.00 1.07% 2011年7月18日
李绪锋 224.00 1.04% 2013年7月16日
王海军 214.28 1.00% 2011年7月18日
李奇英 211.20 0.98% 2013年7月16日
李大民 206.24 0.96% 2011年7月18日
陆晓鸣 198.00 0.92% 2011年7月18日
李松涛 191.40 0.89% 2011年7月18日
戴岚 187.44 0.87% 2011年7月18日
缪来虎 184.80 0.86% 2011年7月18日
熊晓东 181.28 0.84% 2013年7月16日
曾礼斌 178.20 0.83% 2011年7月18日
李大荣 176.00 0.82% 2013年7月16日
宋良明 171.60 0.80% 2011年7月18日
黄永红 102.32 0.48% 2011年7月18日
李国华 85.80 0.40% 2011年7月18日
魏翠娥 76.56 0.36% 2011年7月18日
方福波 72.60 0.34% 2011年7月18日
郑玉仪 71.28 0.33% 2011年7月18日
曾祥 66.80 0.31% 2011年7月18日
朱旭光 66.00 0.31% 2011年7月18日
薛克瑞 51.48 0.24% 2011年7月18日
梁丽娥 49.84 0.23% 2011年7月18日
洪玮 48.00 0.22% 2011年7月18日
黄杨程 26.40 0.12% 2011年7月18日
谭新华 24.44 0.11% 2011年7月18日
刘明浩 23.32 0.11% 2011年7月18日
李伟平 23.32 0.11% 2011年7月18日
焦零壹 19.80 0.09% 2011年7月18日
李军政 13.20 0.06% 2011年7月18日
陈波 13.20 0.06% 2011年7月18日
徐振锋 8.80 0.04% 2011年7月18日
小计 16,000.00 74.42% -
二、首次公开发行的股份 网下配售的股份 1,100.00 5.12% 2010年10月18日
网上发行的股份 4,400.00 20.47% 2010年7月16日
小计 5,500.00 25.58% -
合计 21,500.00 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：佛山市国星光电股份有限公司
英文名称：Foshan NationStar Optoelectronics Co.,Ltd.
注册资本：16,000万元（发行前，发行后注册资本将变更为21,500万元）
法定代表人：王垚浩
董事会秘书：李大荣
成立日期：2002年12月4日
整体变更为股份公司日期：2007年8月3日
公司住所：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
邮政编码：528000
公司电话：0757-82100271、0757-83980208
公司传真：0757-82100268
互联网网址：http://www.nationstar.com
电子信箱：stock@nationstar.com
经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业"三来一补"业务
主营业务：LED器件及其组件的研发、生产与销售
所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为电子元器件制造业（代码C51）。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份情况
1 王垚浩 董事长、总经理 2007.7.31-2010.7.30 1,760.00万股
2 蔡炬怡 董事、副总经理 2007.7.31-2010.7.30 1,200.00万股
3 余彬海 董事、副总经理 2007.7.31-2010.7.30 1,180.00万股
4 王 森 董事 2009.11.28-2010.7.30 -
5 李大荣 董事、财务总监、董事会秘书 2007.7.31-2010.7.30 176.00万股
6 周 煜 董事 2007.7.31-2010.7.30 310.20万股
7 范彦斌 独立董事 2007.7.31-2010.7.30 -
8 张建琦 独立董事 2007.7.31-2010.7.30 -
9 梁彤缨 独立董事 2007.7.31-2010.7.30 -
10 李奇英 监事会主席、党委副书记 2007.7.31-2010.7.30 211.20万股
11 黎颖华 监事 2007.7.31-2010.7.30 270.60万股
12 李绪锋 监事、采购部经理 2007.7.31-2010.7.30 224.00万股
13 雷自合 总经理助理 2003.12.29-2010.7.30 363.00万股
14 熊晓东 总经理助理、市场营销部经理 2006.12.13-2010.7.30 181.28万股
15 陈锐添 总经理助理 2006.12.13-2010.7.30 313.52万股
16 宋代辉 总经理助理、电子制造厂厂长 2009.1.18-2010.7.30 356.40万股
合计 6,546.20万股
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、公司控股股东和实际控制人
本公司无控股股东，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动共同控制本公司，为本公司实际控制人。三位实际控制人基本情况见如下：
王垚浩先生，中国国籍，身份证号码62010319641015XXXX，住址：广东省佛山市禅城区，无永久境外居留权。2000年起任佛山市光电器材公司（公司前身）法定代表人兼总经理，现任本公司董事长、总经理。
蔡炬怡先生，中国国籍，身份证号码44060119530829XXXX，住址：广东省佛山市禅城区，无永久境外居留权。1979年起任职于佛山市光电器材厂（公司前身），现任本公司董事、副总经理。
余彬海先生，中国国籍，身份证号码为42040019650726XXXX，住址：佛山市禅城区，无永久境外居留权。2001年起任职于佛山市光电器材公司（公司前身），现任本公司董事、副总经理。
2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
本公司无控股股东，三位实际控制人的其它对外投资情况如下：
姓名 职务 佛山市西格玛创业投资有限公司
投资金额（万元） 持股比例
王垚浩 董事长 1,275.00 25.50%
蔡炬怡 董事 650.00 13.00%
余彬海 董事 625.00 12.50%
佛山市西格玛创业投资有限公司为公司法人股东，上述对外投资与公司不存在利益冲突。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为63,605名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 14.03%
2 王垚浩 1,760.00 8.19%
3 蔡炬怡 1,200.00 5.58%
4 余彬海 1,180.00 5.49%
5 广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 5.47%
6 佛山市国睿投资有限公司 688.00 3.20%
7 李荣湛 630.00 2.93%
8 雷自合 363.00 1.69%
9 宋代辉 356.40 1.66%
10 陈锐添 313.52 1.46%
合计 10,683.68 49.70%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,500万股
二、发行价格：28.00元/股
三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,100万股，有效申购为24,910万股，有效申购获得配售的比例为4.4158972300%，认购倍数为22.65倍。本次发行网上定价发行4,400万股，中签率为1.7683995442%，超额认购倍数为57倍。本次发行网上不存在余股，网下存在30股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额：154,000万元
立信羊城会计师事务所有限公司已于2010年7月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了2010年羊验字第19880号《验资报告》。
五、本次发行费用：5,744.99万元，每股发行费用1.04元，具体明细如下：
项目
金额（万元）
承销及保荐费用 4,770.00
审计及验资费用 143.90
律师费用 90.00
股票登记及上市初费 24.50
印花税 77.00
路演推介及信息披露费用 639.59
合计 5,744.99
六、募集资金净额：148,255.01万元
七、发行后每股净资产：8.94元/股（以截止2009年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算）
八、发行后每股收益：0.52元/股（按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年12月31日的资产负债表数据已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，2010年3月31日的资产负债表数据、2010年1-3月和2009年1-3月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 较上年末增减
流动资产（元） 455,738,784.77 429,920,220.38 6.01%
流动负债（元） 263,425,306.29 204,772,760.62 28.64%
总资产（元） 758,211,564.35 688,020,030.91 10.20%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 448,335,097.01 440,280,170.65 1.83%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.80 2.75 1.82%
项目 2010年1-3月 2009年1-3月 较上年同期增减
营业收入（元） 177,372,699.08 140,935,676.60 25.85%
利润总额（元） 38,353,350.31 25,081,558.11 52.91%
归属于发行人股东的净利润（元） 32,054,926.36 21,017,618.08 52.51%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 30,434,316.09 20,352,125.13 49.54%
基本每股收益（元） 0.20 0.13 53.85%
净资产收益率（全面摊薄） 7.15% 6.07% 1.08%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.79% 5.88% 0.91%
经营活动产生的现金流量净额（元） -16,729,616.99 -18,972,111.69 11.82%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.10 -0.12 16.67%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩的简要说明
2010年1-3月，公司实现营业收入17,737.27万元，同比增长25.85%；归属于发行人股东的净利润3,205.49万元，同比增长52.51%；扣除非经常性损益后的净利润3,043.43万元，同比增长49.54%。主要原因是：公司积极开拓显示屏市场，使得SMD LED中的TOP LED产品销售实现较快增长。2009年1-3月、2010年1-3月，公司TOP LED产品的销售情况如下：
销量（万件） 销售收入（万元） 占营业收入比例
2009年1-3月 2,994.50 1,592.52 11.30%
2010年1-3月 18,599.56 7,030.09 39.63%
公司2010年1-3月的净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因是：（1）公司2010年1-3月的资产减值损失为22.24万元，较去年同期的141.34万元减少119.09万元，减少比例为84.26%；（2）公司2010年1-3月营业外收入为201.24万元，较去年同期的78.31万元增加122.94万元，增长156.99%；公司营业外收入主要系公司收到的各项政府财政补贴。
2、财务状况的简要说明
公司2010年3月31日流动负债为26,342.53万元，较2009年12月31日增长28.64%，主要原因是：（1）出于扩大业务规模的需要，公司2010年3月31日短期借款余额较2009年12月31日增加2,800万元；（2）随着公司业务规模的扩大，公司采购量相应增长，并导致应付账款增加，公司2010年3月31日应付账款余额为16,136.66万元，较2009年12月31日增加3,700.14万元。
公司2010年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1,672.96万元，与上年同期相比较为正常。年度中期，公司一般采取加大采购和销售的经营策略，对符合公司信用政策的客户提供适当的信用期，并备有必要存货以满足客户及时采购的需求。而每年末，公司会减少库存，并加大对应收账款的催收。因此，公司2010年3月31日的应收账款、存货等较2009年12月31日有较大幅度增加，并出现2010年1-3月的经营活动现金流量净额为负的情况。
公司经营状况良好，财务状况基本稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
三、公司2010年半年度经营业绩预告
公司2009年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,941.12万元，经初步测算，公司预计2010年1-6月归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度在30%-60%之间。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼
保荐代表人：朱煜起、陈青
项目协办人：李鸿
项目组人员：朱煜起、许荣宗、孔建凯、林焕伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
佛山市国星光电股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任佛山市国星光电股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
附件：
1、2010年3月31日资产负债表
2、2010年1-3月利润表
3、2010年1-3月现金流量表
佛山市国星光电股份有限公司
2010年7月14日
）
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