股票简称：300667 股票代码：必创科技 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年十二月
特别提示及声明
1、根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司《2018 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日上市
公司总股本 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人
民币（含税），合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019
年 5 月 29 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调
整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。
2、本次新增股份数量为 17,605,923 股，为向丁良成、北京金先锋光电科技
有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈
平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、
税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红
林、张义伟、任放、李春旺、冯帅发行股份购买资产发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
5、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
2
7、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公
众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，关于本次交易投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
释 义
上市公司、必创科技 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
交易对方、丁良成等 40
指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名交易对方
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
业绩承诺方、丁良成等 40
指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名业绩承诺方
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协
指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
议》
购买资产协议之补充协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《业绩补偿协议》 指
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
指
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月
审计、评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
独立财务顾问 指 中天国富证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
目 录
特别提示及声明............................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 8
一、公司概况 ...................................................................................................... 8
二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 9
三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................. 10
四、本次重大资产重组的实施情况............................................................... 10
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ....................... 13
一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................... 13
二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 16
三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 19
四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 20
五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 20
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 20
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22
第四节 持续督导事项 ............................................................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................................................................ 23
二、持续督导方式 ............................................................................................ 23
三、持续督导内容 ............................................................................................ 23
第五节 相关中介机构 ............................................................................................... 24
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 24
二、律师事务所 ................................................................................................ 24
三、财务审计机构 ............................................................................................ 24
四、资产评估机构 ............................................................................................ 25
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 26
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................... 26
6
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........ 26
第七节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 27
一、备查文件 .................................................................................................... 27
二、备查地点 .................................................................................................... 27
7
第一节 本次重大资产重组概况
一、公司概况
公司名称 北京必创科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 必创科技
证券代码 300667
统一社会信用代码 911101087715912089
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 代啸宁
注册资本 10,400.00 万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 13 日
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
董事会秘书 胡丹
邮政编码 100085
联系电话 86-10-82783640*899
联系传真 86-10-82784200
公司网址 www.beetech.cn
生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围 售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设
备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8
二、本次重大资产重组方案概况
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%的股权，并向不超过 5 名符
合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉
光 100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不
超 过 12,500.00 万 元可 转换 债 券募 集配 套资 金， 募 集配 套资 金总 额不 超 过
25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 发行可转换债券支付 现金支付
交易作 支付 支付
支付金 发行可转 按照初始转股
标的资产 价（万 支付 发行股份 金额 支付 金额 支付
额（万 换债券数 价格转股后的
元） 比例 数（股） （万 比例 （万 比例
元） 量（张） 股份数量（股）
元） 元）
卓立汉光
62,000 40,300 65% 17,605,923 3,100 5% 310,000 1,354,303 18,600 30%
100%股权
金额
占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 25,000.00 57.60%
本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光 100%股权。
9
三、本次重大资产重组的决策和批准程序
1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
2、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开
董事会审议通过本次交易；
3、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019 年 8 月 13 日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
6、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
7、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
8、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
9、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科
技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]2471 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
四、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 12 月 4 日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州
10
区市场监督管理局于 2019 年 12 月 4 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91110112102387306K）。截至本上市公告书出具日，标的公司因本次交易涉及的
股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创
科技持有标的公司 100%股权。
（二）本次合并期间损益的安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目
标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《购买资产协议》及其补充协议约定需向目标公司以现金方
式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五
个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓
立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
（三）本次资产重组募集配套资金情况
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 12,500 万
元，发行可转换债券募集配套资金不超过 12,500 万元。上市公司将在核准文件
有效期内进行非公开发行股票和可转换债券募集配套资金，该事项不影响发行股
份购买资产的实施结果。
（四）验资情况
2019 年 12 月 10 日，信永中和会计师对上市公司本次交易新增注册资本以
及股本进行了审验，出具了 XYZH/2019BJA120212 号《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2019 年 12 月 10 日，变更前上市公司注册资本为 104,000,000.00
元，向交易对方发行股份将增加注册资本 17,605,923.00 元，变更后的注册资本
为 121,605,923.00 元。
（五）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
11
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。本次非公开发行新增股份
17,605,923 股，发行后上市公司总股本为 121,605,923 股。
12
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况
一、 本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为丁良成等 40 名卓立汉光股东。本
次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前 60 交易日均价 26.48 23.83
定价基准日前 120 交易日均价 27.06 24.35
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
13
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2019 年 5 月 20 日，必创科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预 案的议案 》，同意以 截至 2018 年 12 月 31 日公 司总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应
进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行股份数量的计算
公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的
以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
本次向交易对方发行的股份对价具体情况如下：
转让的卓立汉 转让的卓
序 交易对价 股份对价 发行股份
交易对方 光注册资本出 立汉光股
号 总额（元） （元） 数（股）
资额（元） 权比例
14
转让的卓立汉 转让的卓
序 交易对价 股份对价 发行股份
交易对方 光注册资本出 立汉光股
号 总额（元） （元） 数（股）
资额（元） 权比例
1 丁良成 11,445,000 38.15% 236,530,000 134,571,000 5,879,030
北京金先锋光
2 电科技有限公 4,950,000 16.50% 102,300,000 71,610,000 3,128,440
司
北京卓益企业
3 管理合伙企业 3,810,000 12.70% 78,740,000 55,118,000 2,407,951
（有限合伙）
4 苏大明 1,650,000 5.50% 34,100,000 23,870,000 1,042,813
5 胡水石 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 474,006
6 张志涛 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 474,006
7 丁岳 600,000 2.00% 12,400,000 8,680,000 379,204
8 路亮 540,000 1.80% 11,160,000 7,812,000 341,284
9 帅斌 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 322,324
10 董磊 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 322,324
11 张恒 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 284,403
12 邵文挺 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 284,403
13 赵怡然 330,000 1.10% 6,820,000 4,774,000 208,562
14 姜明杰 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 189,602
15 赵士国 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 189,602
16 常崧 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 151,681
17 陈平 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 151,681
18 张建学 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 151,681
19 苏秋城 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 132,721
20 肖成学 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 132,721
21 吴军红 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 132,721
22 吴京航 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 113,761
23 张亮 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 113,761
24 陈兴海 150,000 0.50% 3,100,000 2,170,000 94,801
25 严晨 120,000 0.40% 2,480,000 1,736,000 75,840
26 叶磊 105,000 0.35% 2,170,000 1,519,000 66,360
27 税先念 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 56,880
15
转让的卓立汉 转让的卓
序 交易对价 股份对价 发行股份
交易对方 光注册资本出 立汉光股
号 总额（元） （元） 数（股）
资额（元） 权比例
28 霍纪岗 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 56,880
29 吴春报 60,000 0.20% 1,240,000 868,000 37,920
30 邹翔 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
31 赵松倩 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
32 于洋 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
33 黄蓓 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
34 张瑞宝 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
35 杜勉珂 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
36 仲红林 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
37 张义伟 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
38 任放 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
39 李春旺 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
40 冯帅 30,000 0.10% 620,000 434,000 18,960
合计 30,000,000 100.00% 620,000,000 403,000,000 17,605,923
二、本次发行股份登记及上市流通情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。
（一）丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
16
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
17
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。”
（二）北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获
得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满
后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
18
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。”
三、发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 104,000,000 股，本次发行股份购买资产实施完
成后，公司总股本将增至 121,605,923 股。公司股本结构具体变化如下：
本次发行前 本次新增 本次发行后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例
（股） （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 28.99% - 30,150,160 24.79%
代啸宁及其一致行动
33,344,032 32.06% - 33,344,032 27.42%
人
丁良成 - - 5,879,030 5,879,030 4.83%
丁良成及其一致行动
- - 8,286,981 8,286,981 6.81%
人
卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.66%
上市公司其他股东 70,655,968 67.94% - 68,655,968 56.46%
总股本 104,000,000 100.00% 17,605,923 121,605,923 100.00%
19
四、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行股份购买资产实施完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为
27.42%，仍为公司控股股东、实际控制人。
五、本次发行后前十名股东的情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 代啸宁 30,150,160 24.79%
2 何蕾 15,434,814 12.69%
3 陈发树 9,915,038 8.15%
4 丁良成 5,879,030 4.83%
5 朱红艳 3,193,872 2.63%
6 北京金先锋光电科技有限公司 3,128,440 2.57%
北京卓益企业管理合伙企业（有限合
7 2,407,951 1.98%
伙）
北京长友融智股权投资中心（有限合
8 2,299,406 1.89%
伙）
9 孟建国 1,495,000 1.23%
10 唐智斌 1,257,952 1.03%
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公
司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本公司独立财务顾问中天国富证券认为：
“（一）必创科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
20
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）必创科技本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理
因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需
继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质
性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为必创科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐必创科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行股份和可转换债券及支
付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效先决条件已
得到满足，本次交易可以实施；发行人已完成本次交易项下购买资产涉及的标的
资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；
本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各
方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。”
21
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 17,605,923 股，发行后上市公司总股本为 121,605,923 股，
发行价格为 22.89 元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
22
第四节 持续督导事项
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续督导责任和义
务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对上市公司的持续督导期间
为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕
当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对必创科技
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中天国富证券结合必创科技发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-58251766
传真： 010-58251765
联系人： 孙菊、纵菲
二、律师事务所
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼
地址：
17-18 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 周宁、谢元勋
三、财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 崔迎、夏瑞
24
四、资产评估机构
名称： 北京华亚正信资产评估有限公司
北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层
地址：
东区 2005 室
法定代表人： 姜波
电话： 010-85867570
传真： 010-85867570
联系人： 张国强、陈宁
25
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中天国富证券接收必创科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中天国
富证券指派孙菊、纵菲二人作为关于必创科技发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中天国富证券认为：
“（一）必创科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）必创科技本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办
理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚
需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实
质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为必创科技具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐必创科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
26
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、信永中和会计师出具的 XYZH/2019BJA120212 号《验资报告》；
4、《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、备查地点
1、北京必创科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 7 层
电话：010-82783640-899
传真：010-82784200
电子信箱：tzzgx@beetech.cn
联系人：胡丹
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
27
（此页无正文，为《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书》之盖章页）
北京必创科技股份有限公司
2019 年 12 月 18 日
28
）
下载PDF公告阅读器