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威海广泰空港设备股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书

上市公司名称：威海广泰空港设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：威海广泰
股票代码：002111
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
签署日期：二〇一〇年七月
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据深交所相关业务规则的规定，本次发行的股票上市日为2010年7月9日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》下一交易日）不设涨跌幅限制。
本次发行的3,435,805股股份于2010年6月22日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。按照孙凤明出具的承诺，其本次认购的3,435,805股股份其中50%即1,717,902股限售期为十二个月（锁定期限自2010年7月9日至2011年7月8日），锁定期满后经公司申请于2011年7月9日上市流通；其余50%即1,717,903股股份，限售期为三十六个月（锁定期限自2010年7月9日至2013年7月8日），锁定期满后经公司申请于2013年7月9日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2010年7月9日（即上市日）本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本股份发行情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目录
目 录................................................................2
释 义................................................................3
第一节 本次发行基本情况..............................................5
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行方案概况...........................................................................................................5
三、本次向特定对象发行股份购买资产方案.......................................................................6
四、本次导致公司控制权变化情况.......................................................................................7
五、资产过户及验资情况.......................................................................................................7
六、本次发行股份登记情况...................................................................................................7
七、本次发行独立财务顾问结论性意见...............................................................................7
八、本次发行法律顾问意见...................................................................................................8
九、本次发行的相关机构.......................................................................................................8
第二节 本次发行前后公司相关情况......................................10
一、本次发行前后公司前十名股东情况.............................................................................10
二、股权结构变动表.............................................................................................................11
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................11
四、本次发行对公司的影响.................................................................................................11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...............................15
一、公司最近三年主要财务指标.........................................................................................15
二、标的资产主要财务资料.................................................................................................16
三、交易完成后公司备考财务报表.....................................................................................21
四、公司备考盈利预测.........................................................................................................23
五、本次发行后公司主要财务指标.....................................................................................25
六、本次发行完成后公司财务状况和经营成果分析.........................................................25
七、本次发行完成后公司的安全性分析.............................................................................37
八、本次发行完成后对公司的盈利能力和可持续性分析.................................................37
第四节 新增股份的数量和上市时间......................................39
第五节 持续督导......................................................39
一、持续督导期间.................................................................................................................39
二、持续督导方式.................................................................................................................40
三、持续督导内容.................................................................................................................40
第六节 备查文件......................................................40
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
威海广泰、上市公司、公司 指 威海广泰空港设备股份有限公司
中卓时代、标的公司 指 北京中卓时代消防装备科技有限公司
本次孙凤明拟用以认购威海广泰向其发行股票的资产，即
标的资产、交易标的 指 孙凤明合法拥有的中卓时代75%的股权
发行对象、认购方 指 自然人孙凤明
本次发行股份购买资产、本次 威海广泰向孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓
交易、本次收购 指 时代消防装备科技有限公司75%股权的交易行为
广泰投资 指 威海广泰投资有限公司
天宁亿赫 指 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司
《威海广泰空港设备股份有限公司股份变动暨新增股份上
本报告、本报告书
指 市报告书》
为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的
对标的资产进行审计和评估的基准日，即2009年5月31
审计、评估基准日 指 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产其主管工
交割日 指 商局将其权属变更至上市公司名下之日
威海广泰与孙凤明签订的《威海广泰空港设备股份有限公
《发行股份购买资产协议书》
指 司与孙凤明之发行股份购买资产协议书》
威海广泰与孙凤明签订的《关于北京中卓时代消防装备科
《盈利预测补偿协议》
指 技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
威海广泰与孙凤明签订的《威海广泰空港设备股份有限公
《股份回购协议》
指 司与孙凤明之股份回购协议》
威海广泰与孙凤明签署的《关于<发行股份购买资产协议书
《交接确认书》 指
>之交接确认书》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
北京华堂、律师 指 北京市华堂律师事务所
山东汇德、会计师 指 山东汇德会计师事务所有限公司
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指 会公告【2008】14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】
《准则第26 号》 指 13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元 指 人民币元
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2009年7月12日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的预案》等8项相关议案。
2、2009年9月8日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案》等11项相关议案。
3、2009年9月25日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》等7项相关议案。
（二）证券监管部门审核批准情况
1、2010年3月16日，公司发行股份购买资产方案经中国证监会并购重组审核委员会2010年第7次会议审核有条件通过。
2、2010年5月31日，中国证监会出具了（证监许可【2010】745号）《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司向自然人孙凤明发行股份购买资产的批复》 ，
核准公司向自然人孙凤明发行3,435,805股股份购买相关资产。
二、本次发行方案概况
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：3,435,805股；
3、发行股票面值：人民币1.00元；
4、发行对象：自然人孙凤明，向孙凤明发行3,435,805股。
5、发行价格：本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.59元/股。
6、购买资产：本次交易中拟购买资产为孙凤明持有的中卓时代75%的股权。7、购买资产作价：根据《股份认购协议书》，威海广泰拟购买资产的最终交
易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告书》确认的中卓时代公司100%股权的评估值7,618.83万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代75%股权作价为5,700万元。
8、锁定期安排：本次发行对象孙凤明本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起十二个月内不转让，其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（二）、本次发行对象介绍
本次威海广泰发行股份的对象为自然人孙凤明，向孙凤明发行3,435,805股。姓名：孙凤明
性别：女
国籍：中国
身份证号码：12010119721225002X
住所：北京市丰台区芳城园一区10楼甲门709号
通讯地址：北京市顺义区马坡镇聚源中路18号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
企业名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京中卓时代消防装备科技有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防装备科技有限公司75%股权
北京中卓时代消防工程有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防工程公司55%股权
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司 董事长 持有北京天宁亿赫管路系统设备有限公司75%股权
北京中卓时代消防技术有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防技术有限公司70%股权
三、本次向特定对象发行股份购买资产方案
本次公司向自然人孙凤明非公开发行343.5805万股股份购买其持有的中卓时代75%的股权。交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告书》确认的中卓时代公司100%股权的评估值7,618.83万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代75%股权作价为
5,700万元。
本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2009年7月28日）前20个交易日公司股票交易均价，即16.59元/股。
四、本次导致公司控制权变化情况
本次发行前，广泰投资持有公司61,894,661股，占公司总股本的42.99%，为公司的控股股东。
本次发行完成后，公司总股本增至147,425,805股，其中广泰投资持有
61,894,661股，占公司总股本的41.98％，仍为公司的控股股东，公司控股股东未发生变化；李光太持有公司31,602,519股，占公司总股本的21.44%，仍为公司实际控制人，孙凤明持有公司3,435,805股，占公司总股本的2.33%。
五、资产过户及验资情况
截至2010年6月11日，孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司
75%的股权已全部过户至公司名下，并在北京市工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。
2010年6月21日，山东汇德会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了（2010）汇所验字第4-008号《验资报告》。《验资报告》显示，截至2010年6月21日止，威海广泰实际收到孙凤明缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币3,435,805元，此次变更后，威海广泰实收资本（股本）为147,425,805元，
六、本次发行股份登记情况
2010年6月22日，公司本次向孙凤明发行的3,435,805股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。
七、本次发行独立财务顾问结论性意见
公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问广发证券认为：“威海广泰本次
发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；威海广泰本次发行股份购买资产已按协议履行；威海广泰发行股份购买资产的实施过程操作规范，不会损害上市公司及其股东的利益。”
八、本次发行法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市华堂律师事务所认为：“威海广泰本次非公开发行股份购买资产已实施完成，发行程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施结果合法、有效。”
九、本次发行的相关机构
（一）发行人名称：威海广泰空港设备股份有限公司
办公地址：威海市古寨南路160号
电 话：0631－5292335
传 真：0631－5251451
联系人：任伟、王军
（二）独立财务顾问
名 称：广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人 ：王志伟
电 话：020-87555888-533
传 真：020-87553583
财务顾问主办：张彧灏、蒋勇
项目协办人 ：吴绍钞
（三）法律顾问
名 称：北京市华堂律师事务所
地 址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室
负责人：孙广亮
电 话： 010－68001684
传 真： 010－68006964
签字律师：邱家宇、周亚成
（四）财务审计、验资机构
名 称：山东汇德会计师事务所有限公司
地 址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
法定代表人： 王 晖
电 话： 0532－85798034
传 真： 0532－85796505
签字会计师： 徐世欣、尹淑英
（五）资产评估机构
名 称： 北京北方亚事资产评估有限责任公司
地 址： 北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
法定代表人： 闫全山
电 话： 010-83549317
传 真： 010-83549215
签字评估师： 张文新、张春
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司的前十名股东情况
截至2010年5月31日，威海广泰前十名股东和持股情况如下：
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
威海广泰投资有限公司 61,894,661 42.99
李光太 31,602,519 21.95
烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,957,648 5.53
郭少平 1,759,308 1.22
孟岩 1,755,000 1.22
威海双丰电子集团有限公司 1,690,445 1.17
长城基金公司－中行－长城基金精选策略型特定多个客户 469,819 0.33
李惠珍 407,069 0.28
长城基金公司－建行－长城基金灵活配置型特定多个客户 388,503 0.27
恒泰证券股份有限公司 376,547 0.26
合计 108,301,519 75.22
（二）本次发行后公司的前十名股东情况
截至2010年6月21日，威海广泰前十名股东和持股情况如下：
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
威海广泰投资有限公司 61,894,661 41.98
李光太 31,602,519 21.44
烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,957,648 5.4
孙凤明 3,435,805 2.33
郭少平 1,759,308 1.19
孟岩 1,755,000 1.19
威海双丰电子集团有限公司 1,690,445 1.15
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 559,817 0.38
李惠珍 407,069 0.28
高海霞 375,500 0.25
合计 111,437,772 75.59
注：1、李光太、孟岩存在关联关系，孟岩为李光太的女婿；
2、李光太、郭少平均为本公司控股股东威海广泰投资有限公司的股东。
二、股权结构变动表
本次非公开发行股份已于2010年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后
股东类别
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售流通股 69,748,370 48.44 73,184,175 49.64
孙凤明 3,435,805 2.33
其他限售流通股 69,748,370 48.44 69,748,370 47.31
二、无限售流通股 74,241,630 51.56 74,241,630 50.36
三、总股本 143,990,000 100 147,425,805 100
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
在本次发行前，本公司主营业务为生产、销售各类机场地面设备。主要包括机务设备、客舱服务设备、货运设备、场道维护设备、油料加注设备五大类，覆盖了除登机廊桥外的大部分空港地面装备。本次发行完成后，中卓时代将成为威海广泰的全资子公司，威海广泰将借此进入机场消防车领域，这将进一步完善公司的产品种类，增强公司现有主业的市场竞争力；同时公司可利用中卓时代的消防车生产资质，发挥公司的研发优势、技术优势和成本控制优势，开发国内急需的云梯消防车等举高类消防车、机场消防车等附加值高的特种消防车辆，改善公司的主营业务构成，迅速占领具备很大市场潜力的消防车高端市场，为公司带来新的利润增长点。
（二）对公司资产质量与盈利能力的影响
公司目前的主营业务为机场地面设备，该行业受航空业景气度影响较大，公司面临一定的宏观经济波动风险。中卓时代主营业务所属行业为消防车行业，该行业多经由政府主导采购，具有政策强制执行力，受经济景气周期影响很小。
本次交易完成后，公司将改善仅依靠机场地面设备的业务结构，可以分散单
一业务周期波动的风险，增强公司的持续经营能力和抗经济周期能力。同时随着
中卓时代盈利能力的增强，未来两年将对公司盈利能力产生积极影响。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第4-008号
《2009年度备考财务报表审计报告》，以2009年12月31日为比较基准日，本
次交易前与备考报表的财务数据对比见下表：
本次交易前 本次交易后
项 目
2009年12月31日 2009年12月31日 （备考）
总资产（万元） 85,252.43 99,308.21
归属于上市公司股东所有者权益（万元） 42,060.76 47,448.91
归属于上市公司股东每股净资产（元/股） 2.92 3.22
项 目 2009年度 2009年度
营业收入（万元） 38,962.90 44,849.70
归属于上市公司股东净利润（万元） 5,024.74 4,974.98
基本每股收益（元/股） 0.35 0.34
假设公司2009年6月1 日本次交易完成，截至2009年12月31日，公司
每股净资产3.22元，比同期公司实际每股净资产增长10.27%；2009年度实现的营业收入44849.70万元，与实际相比增长15.11%；实现归属上市公司所有者的净利润4,974.98万元，与实际实现的净利润相比基本持平；每股收益为0.34元，与实际同比下降2.86%。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所综字第4-012号《备考合并盈利预测审核报告》，完成后，威海广泰的备考盈利预测合并利润表的主要财务数据为2010年将实现营业收入60,917万元，将比2009年度备考合并报表营业收入增长35.82%，实现净利润7,810.10万元，将比2009年度备考合并报表净利润增长66.42%。本次交易完成后，威海广泰未来几年的盈利能力将得到较大提高。
为保障威海广泰中小股东利益，作为威海广泰的大股东，广泰投资承诺：本
次发行后，以威海广泰2009年度经审计的母公司报表净利润 Z为标准，威海广
泰2010年经审计的母公司报表净利润不得低于 Z×（1+10%），2011年度经审计
的母公司报表净利润不得低于 Z×（1+25%）。如威海广泰母公司届时实际实现的
净利润未达到上述标准，其差额部分由广泰投资在威海广泰当年年度审计报告出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。
（三）本次交易协同效应对公司未来盈利能力的影响
公司与交易标的优势互补，交易成功后双方之间可产生显著的协同效应，从而有望在以下多个有广阔市场前景的消防车细分市场取得竞争优势：
1、机场消防车：近三年，有超过4,500亿元的资金投入到机场建设中，未来两年至少新建60个支线机场，到2020年我国民航运输机场总数将达到244个，一系列新建机场和改扩建机场将带来大量机场配套设备的需求；同时为满足消防达标，现有机场需要增加和更新消防设备，为此机场消防车需求将持续快速增长。威海广泰作为我国最大的机场地面设备生产和供应商，有着丰富的机场市场资源，熟悉机场专用设备技术特点，研发实力强；中卓时代已成功取得了新疆机场等机场消防车销售业绩，并正在开发机场高端消防车，所承接的公安部课题“用于机场车上装的CAN总线”已进入后期成果阶段。如收购成功，双方优势互补，将有望迅速在机场消防车市场获取可观收益。
2、举高类消防车：随着国内高层建筑的迅猛发展，高层建筑火灾时有发生，因普通消防车的工作高度不够，举高类消防车需求激增。目前中国能生产举高类消防车的国内车厂寥寥无几且其产品还只局限于国内的低端市场，中、高端举高消防车市场仍主要为国外厂家占据，这是消防车市场中利润空间较大、竞争度相对较低的细分市场。对于消防车企业而言举高类消防车与常规消防车不同，其技术难点在于举高臂和液压系统方面，而在这些方面威海广泰有着显著的技术优势，双方合作将有望迅速开发出中高端举高类消防车，并凭借中卓时代的市场开拓优势和威海广泰的技术与质量管理优势在利润较为丰厚的中高端举高类消防车市场占据领先市场地位。
3、压缩空气A类泡沫消防车：压缩空气泡沫灭火系统是当今世界较为先进的消防车灭火系统，用水量少、灭火效率高。目前国内存量仍以水罐消防车为主，但消防部队更新换代的车型将以压缩空气A类泡沫消防车为主，市场需求很大。
但目前国内压缩空气A类泡沫系统主要靠进口，价格很高。中卓时代在国内率先研究成功具有自主知识产权的国产压缩空气A类泡沫系统消防车，成本比进口产品有很大降低，并在系统的向高楼层输送能力、操作简化性和泡沫适应性等性能方面优于大多数进口产品。中卓时代已将此类车型列为近期的主推产品，并已取得深圳等消防车市场良好业绩基础，但中卓时代将此类具有自主知识产权的产品大规模推广却面临产能和资金等瓶颈；而威海广泰作为上市公司将有效解决资金瓶颈问题，同时利用威海广泰现有充足产能，扩大该型车生产。交易完成后，压缩空气A类泡沫消防车将为公司带来较大的经济效益。
4、解放军部队消防车：解放军部队也是消防车的较大用户之一，每年有200台以上的消防车需求，其采购特点是：进入难、门槛高；但入围后定单较稳定。中卓时代现已进入第五批军方供货单位资格审查名单。而威海广泰已是解放军部队的合格供货商之一，2008年来自军队用户的销售收入超过3,000万元。双方结合将有利于今后获得解放军部队较稳定的消防车订单。
5、大型工矿企业：中石油和中石化等大型工矿企业是消防车的大型用户之一，中卓时代已经取得陕西延长石油炼化公司订单，并将以此为契机，进一步开拓上述市场；而威海广泰投资的油水分离产品用户为大型油田，双方将利用相互的市场资源共同拓展消防车和油水分离产品市场，扩大市场占有率。
6、消防车国际市场：消防车国际市场较大，中卓时代已在着手准备常规消防车出口业务。威海广泰已拓展出口业务多年，产品远销俄罗斯、东南亚等多个国家和地区，2008年出口收入近4,000万元。借助威海广泰的国际市场渠道和经验，将有助于中卓时代的消防车出口业务，从而获取更多收益。
综上，本次发行有利于改善本公司的资产质量、提高公司的盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，本公司已建立了较为完善的公司法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，以维护中小股东的合法权益。公司将继续依法独立从事经营范围内的业务，通过本次交易，北京中卓时代消防装备科技有限公司成为本公司的全资子公司，中卓时代原有的消防车生产与销售业务将完全纳入公司的业务体系，本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
（五）本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，本公司和中卓时代都自主经营，公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
综上，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业相互独立。
（六）本次发行对公司高管人员的影响
本次发行完成后，公司高管没有变化，本次发行对公司的高管人员没有影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年主要财务指标
根据公司 2007、2008年度经审计的财务报告与2009年度期末已经审计的
会计报表，公司近三年的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
（一）合并资产负债表主要会计数据
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
总资产（万元） 85,252.43 71,759.35 56,227.96
总负债（万元） 41,218.88 32,166.32 21,875.55
归属母公司的股东权益（万元） 42,060.76 39,195.87 34,352.41
每股净资产(元) 2.92 2.72 4.06
（二）合并利润表主要会计数据
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入（万元） 39,150.51 43,948.93 33,466.10
利润总额（万元） 5,642.93 7,493.06 5,939.68
归属母公司所有者的净利润（万元） 5,024.74 6,537.46 5,285.69
每股收益(元) 0.35 0.45 0.64
（三）合并现金流量表主要会计数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,985.00 2,478.87 -5,447.03
投资活动产生的现金流量净额 -10,496.66 -7,626.18 -6,536.90
筹资活动产生的现金流量净额 -4,988.57 3,876.61 19,706.24
现金及现金等价物净增加额 -1,544.63 -1,287.32 7,688.10
期末现金及现金等价物余额 6,375.97 7,920.61 9,207.93
（四）主要财务指标
项目 2009年度 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.59 1.71 2.37
速动比率（倍） 0.88 0.87 1.51
资产负债率（母公司报表） 47.40% 44.28% 38.91%
资产负债率（合并报表） 48.35% 44.83% 38.91%
综合毛利率 31.77% 34.13% 32.63%
归属于上市公司股东的每股净资产 2.92 2.72 4.06
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.17 -0.64
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.44 -0.09 0.91
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.34 0.45 0.64
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.34 0.45 0.64
净资产收益率（全面摊薄,%） 11.95 16.68 15.39
二、标的资产主要财务资料
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第4-082号和
（2010）汇所审字第4-003号标准无保留意见的《审计报告》，中卓时代最近三
年的简要财务数据如下：
（一）标的资产的财务报表
1、标的公司资产负债表
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
货币资金 39,169,344.58 11,416,536.47 458,332.67
交易性金融资产
应收票据 - - -
应收账款 17,359,027.75 7,252,060.00 72,200.00
预付款项 19,100,265.12 4,245,976.52 5,121,442.71
应收利息
应收股利
其他应收款 18,107,900.68 13,863,909.24 8,137,362.35
应收补贴款
存货 22,067,576.20 12,053,164.28 8,642,970.70
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 105,000.00 180,000.00 -
流动资产合计 115,909,114.33 49,011,646.51 22,432,308.43
可供出售金融资产
持有至到期投资 - - -
长期应收款
长期股权投资 - - -
投资性房地产
固定资产 17,842,690.73 16,778,772.47 859,328.37
在建工程 - 927,226.25 8,500,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 36,712,974.42 33,127,687.51 33,863,858.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 483,200.00 419,528.33
递延所得税资产 269,602.20 278,902.75 -
其他非流动资产
非流动资产合计 55,308,467.35 51,532,117.31 43,223,186.71
资产总计 171,217,581.68 100,543,763.82 65,655,495.14
短期借款 35,500,000.00 26,500,000.00 -
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,760,372.72 1,486,475.54 684,122.31
预收款项 82,801,628.56 22,528,781.50 10,100,262.00
应付职工薪酬 - - 60,275.85
应交税费 580,527.39 903,821.32 -80,326.82
应付利息 - - -
应付股利
其他应付款 33,759.16 1,093,160.95 7,181,651.66
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 121,676,287.83 52,512,239.31 17,945,985.00
长期借款 - - -
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
递延收益
非流动负债合计
负债合计 121,676,287.83 52,512,239.31 17,945,985.00
股东权益:
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 336,200.00 336,200.00 336,200.00
减：库存股
盈余公积 - - -
未分配利润 -794,906.15 -2,304,675.49 -2,626,689.86
股东权益合计 49,541,293.85 48,031,524.51 47,709,510.14
负债和股东权益总计 171,217,581.68 100,543,763.82 65,655,495.14
2、标的公司利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 56,991,880.58 48,997,689.83 11,114,182.94
减：营业成本 41,512,451.05 38,971,623.60 8,463,999.21
营业税金及附加 255,183.59 50,718.76 0
销售费用 1,745,863.01 1,047,737.83 257,371.01
管理费用 8,952,719.85 6,946,375.47 3,377,814.56
财务费用 2,016,150.96 1,130,043.47 59,029.89
资产减值损失 681,737.01 683,528.78 78,857.84
加：公允价值变动收益
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 1,827,775.11 167,661.92 -1,122,889.57
加：营业外收入 1,366.95 0 0
减：营业外支出 28,790.00 20,147.50 0
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 1,800,352.06 147,514.42 -1,122,889.57
减：所得税费用 290,582.72 -174,499.95 0
四、净利润 1,509,769.34 322,014.37 -1,122,889.57
3、标的公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,727,875.60 71,586,311.78 23,027,856.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 26,520.00 33,446.63 1,093.42
经营活动现金流入小计 23,028,949.42
120,754,395.60 71,619,758.41
购买商品、接受劳务支付的现金 67,106,127.41 63,980,369.36 17,652,828.95
支付给职工以及为职工支付的现金 5,066,713.94 3,780,301.70 830,556.30
支付的各项税费 3,166,983.62 805,693.10 152,602.20
支付的其他与经营活动有关的现金 18,887,435.36 8,416,687.54 3,384,070.39
经营活动现金流出小计 22,020,057.84
94,227,260.33 76,983,051.70
经营活动产生的现金流量净额 1,008,891.58
26,527,135.27 -5,363,293.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 5,758,135.41 9,025,848.75 566,571.00
所支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,758,135.41 9,025,848.75 566,571.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,758,135.41 -9,025,848.75 -566,571.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收
到的现金
借款收到的现金 26,500,000.00
52,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流入小计 26,500,000.00 -
52,300,000.00
偿还债务支付的现金
43,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,152,654.16 58,848.70
2,016,191.75
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,152,654.16 58,848.70
45,316,191.75
筹资活动产生的现金流量净额 25,347,345.84 -58,848.70
6,983,808.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 383,471.88
27,752,808.11 10,958,203.80
加：期初现金及现金等价物余额 458,332.67 74,860.79
11,416,536.47
六、期末现金及现金等价物余额 39,169,344.58 11,416,536.47 458,332.67
（二）标的资产的盈利预测
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所综字第4-017号《盈
利预测审核报告》，中卓时代2009年及2010年的盈利预测主要财务数据如下：
单位：元
2009年1-5月 2009年6-12月 2009年度 2010年度
项 目 已审实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 26,685,307.83 33,324,100.00 60,009,407.83 89,270,000.00
减：营业成本 20,232,962.21 25,076,500.00 45,309,462.21 66,036,800.00
营业税金及附加 168,339.84 141,400.00 309,739.84 403,100.00
营业费用 691,232.62 750,000.00 1,441,232.62 1,700,000.00
管理费用 3,925,144.85 5,250,000.00 9,175,144.85 11,820,000.00
财务费用 802,893.26 1,000,000.00 1,802,893.26 2,270,000.00
资产减值损失 369,776.28 400,000.00 769,776.28 850,000.00
二、营业利润 494,958.77 706,200.00 1,201,158.77 6,190,100.00
加：营业外收入 500 500
减：营业外支出 28,790.00 28,790.00
三、利润总额 466,668.77 706,200.00 1,172,868.77 6,190,100.00
减：所得税费用 190,862.76 176,550.00 367,412.76 1,547,525.00
四、净利润 275,806.01 529,650.00 805,456.01 4,642,575.00
三、交易完成后公司备考财务报表
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第4-008标准
无保留意见的《审计报告》，威海广泰最近一年及一期的主要备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日
货币资金 102,929,077.98 90,622,611.42
应收票据 - 3,230,007.10
应收账款 178,115,827.16 120,321,646.48
预付款项 46,600,623.46 48,067,412.44
其他应收款 13,880,149.16 20,208,812.93
存货 248,697,185.83 247,659,322.50
其他流动资产 105,000.00 180,000.00
流动资产合计 590,327,863.59 530,289,812.87
长期股权投资 17,927,233.47 17,385,892.43
投资性房地产 0 0
固定资产 208,235,768.60 84,543,308.82
在建工程 53,077,289.70 112,353,310.81
无形资产 113,046,392.64 96,560,954.03
开发支出 7,667,598.59
长期待摊费用 665,866.62 700,528.33
递延所得税资产 2,134,098.64 1,651,073.14
其他非流动资产 0 0
非流动资产合计 402,754,248.26 313,195,067.56
资产总计 993,082,111.85 843,484,880.43
短期借款 149,676,038.98 165,492,490.27
应付票据 52,702,943.88 46,600,386.67
应付账款 56,443,191.22 42,218,056.46
预收款项 103,368,952.20 57,471,233.34
应付职工薪酬 686,971.52 292,336.61
应交税费 8,038,228.13 164,671.46
应付利息 391,058.87 809,691.11
应付股利
其他应付款 33,082,152.10 25,732,581.68
一年内到期的非流动负债 3,233,043 14,829,500.00
其他流动负债 0 0
流动负债合计 407,622,579.92 353,610,947.60
长期借款 73,220,000.00 18,220,000.00
长期应付款 0 2,944,552.67
专项应付款 975,000.00 1,000,000.00
其他非流动负债 17,047,500.00 17,400,000.00
非流动负债合计 91,242,500.00 39,564,552.67
负债合计 498,865,079.92 393,175,500.27
股本 147,425,805.00 147,425,805.00
资本公积 146,644,075.00 146,644,074.98
盈余公积 32022570.74 26,841,181.75
未分配利润 148,396,670.80 125,426,726.88
归属于母公司所有者权益合计 474,489,121.60 446,337,788.61
少数股东权益 19727910.37 3,971,591.55
股东权益合计 494,217,031.93 450,309,380.16
负债和股东权益总计 993,082,111.85 843,484,880.43
（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度
一、营业收入 448,496,992.31 488,486,981.19
减：营业成本 308,648,818.52 328,484,943.97
营业税金及附加 2,234,588.12 1,913,771.17
销售费用 21,550,797.40 21,830,702.80
管理费用 46,203,318.29 50,721,450.98
财务费用 11,139,293.35 10,699,609.65
资产减值损失 4,508,696.40 1,997,318.43
加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 0 0
投资收益（损失以“-”号填列） 361,130.38 -522,272.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 363,674.54 -522,272.65
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,572,610.61 72,316,911.54
加： 营业外收入 2,162,678.73 2,068,428.50
减：营业外支出 513,063.35 726,699.42
其中：非流动资产处置净损失 21,580.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,222,225.99 73,658,640.62
减：所得税费用 9,292,074.22 9,873,907.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,930,151.77 63,784,732.93
归属于母公司所有者的净利润 49,749,832.95 64,277,141.38
少数股东损益 -2,819,681.18 -492,408.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.44
（二）稀释每股收益 0.34 0.44
四、公司备考盈利预测
（一）编制基础
根据 2009年7月12日威海广泰与中卓时代股东之一北京天宁亿赫管路系统
设备有限公司正式签署的《股权收购协议书》，威海广泰以现金1900万元收购其持有的中卓时代25%的股权；根据 2009 年 7 月 12 日威海广泰与中卓时代股
东之一孙凤明正式签署的《发行股份购买资产协议书》，威海广泰拟向孙凤明非公开发行股票收购其持有的中卓时代75%的股权，收购完成后，威海广泰将持有中卓时代100%的股权。本次合并基准日为2009 年5 月31 日，经北京北方亚事
资产评估有限责任公司评估并出具北方亚事评报字[2009]第060号评估报告，截止合并基准日中卓时代的全部股东权益的评估价值为人民币7,621.82万元，以威海广泰关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董事会第八次临时会议）决议公告日前20 个交易日股票交易均价即16.59 元/股为发行价格，向孙凤明非
公开发行股票发行3,435,805股。
在上述新增股份合并完成后，威海广泰的备考合并盈利预测表以威海广泰2009、2010年度盈利预测表和中卓时的2009年6-12月及2010年度的盈利预测表为基础编制。该备考合并盈利预测是以威海广泰2008 年度及2009 年 1-5 月
合并财务报表、中卓时代2009 年 6-12 月、2010 年度盈利预测为基础，根据
国家宏观经济政策，及2009年度、2010年度上述两家公司各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与威海广泰实际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化。
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。
4、本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。
5、中国人民银行的存、贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动。
6、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
7、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响。
8、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动。
9、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。
10、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所综字第4-012号《备
考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后威海广泰的备考盈利预测合并利润
表的主要财务数据如下：
单位：元
2009年度1-5月 2009年6-12月 2009年度 2010 年度
项 目 实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 161,321,204.88 319,882,895.12 481,204,100.00 609,170,000.00
减：营业成本 108,863,730.20 213,323,344.08 322,187,074.28 413,086,800.00
营业税金及附加 559,873.80 1,499,080.19 2,058,953.99 2,651,259.51
营业费用 7,791,785.28 16,990,214.72 24,782,000.00 28,517,000.00
管理费用 16,462,376.39 31,142,621.79 47,604,998.18 59,914,425.47
财务费用 3,326,894.12 5,373,105.88 8,700,000.00 11,970,000.00
资产减值损失 1,554,736.61 225,263.39 1,780,000.00 2,330,000.00
加：公允价值变动收益 0 - - -
投资收益 336,272.25 163,727.75 500,000.00 500,000.00
二、营业利润 23,098,080.73 51,492,992.82 74,591,073.55 91,200,515.02
营业外收入 198,180.00 921,820.00 1,120,000.00 620,000.00
减：营业外支出 6,637.50 365,362.50 372,000.00 370,000.00
三、利润总额 23,289,623.23 52,049,450.32 75,339,073.55 91,450,515.02
减：所得税费用 3,163,492.85 7,232,187.92 10,395,680.76 13,349,501.07
四、净利润 20,126,130.39 44,817,262.40 64,943,392.78 78,101,013.95
归属于母公司所有者的 20,828,357.12 45,659,934.20 66,488,291.32 80,101,013.95
净利润
少数股东损益 -702,226.73 -842,671.80 -1,544,898.54 -2,000,000.00
五、本次发行后公司主要财务指标
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2010)汇所审字第4-009号
《2009年度审计报告》以及（2010）汇所审字第4-008号《2009年度备考财务
报表审计报告》，本次发行前后主要财务数据如下（备考财务指标按照非公开发
行完成后公司总股本计算）：
项 目 本次交易前 本次交易后
2009年度 2009年度
资产负债率 48.35% 50.23%
流动比率 1.59 1.45
速动比率 0.88 0.84
基本每股收益（元/每股） 0.35 0.34
归属上市公司股东每股净资产（元/每股） 2.92 3.22
六、本次发行完成后公司财务状况和经营成果分析
假设本次交易已于 2008 年1 月1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经
审计的2008 年及2009 年备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下公司
经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
本公司的主营业务仍为机场地面设备，本次交易完成后，中卓时代成为本公
司的全资子公司，故在现有主营业务的基础上又增加了消防车的生产、销售业务，
为公司利润提供了新的增长点。
（一）财务状况分析
1、资产状况
（1）资产规模
2009年12月31日 2008年12月31日 2008年12月31日
项目 备考数 备考数 实际数
总资产（万元） 99,308.21 84,348.49 71,759.35
净资产（万元） 49,421.70 45,030.94 39,593.03
每股净资产（元/股） 3.35 3.05 2.75
交易前后资产规模情况
100,000.00
80,000.00
60,000.00
总资产（万元）
40,000.00 净资产（万元）
20,000.00
0
备考数 备考数 实际数
2009年12月31日 2008年12月31日 2008年12月31日
从上图可以看出，交易标的并入公司后，公司报告期总资产和净资产均得到
较大幅度的增加，尤其公司资产总规模得到迅速扩张，公司整体实力得到增强。
（2）资产结构
单位：元
2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 102,929,077.98 10.36% 90,622,611.42 10.75%
交易性金融资产 0 0 0 0.00%
应收票据 0 0 3,230,007.10 0.38%
应收账款 178,115,827.16 17.94% 120,321,646.48 14.27%
预付款项 46,600,623.46 4.69% 48,067,412.44 5.70%
应收利息 0 0 0 0.00%
应收股利 0 0 0 0.00%
其他应收款 13,880,149.16 1.40% 20,208,812.93 2.40%
存货 248,697,185.83 25.04% 247,659,322.50 29.37%
一年内到期的非流动资产 0 0 0 0.00%
其他流动资产 105,000 0.01% 180,000.00 0.02%
流动资产合计 590,327,863.59 59.44% 530,289,812.87 62.89%
非流动资产：
长期股权投资 17,927,233.47 1.81% 17,385,892.43 2.06%
固定资产 208,235,768.60 20.97% 84,543,308.82 10.03%
在建工程 53,077,289.70 5.34% 112,353,310.81 13.32%
无形资产 113,046,392.64 11.38% 96,560,954.03 11.42%
开发支出 7,667,598.59 0.77%
长期待摊费用 665,866.62 0.07% 700,528.33 0.08%
递延所得税资产 2,134,098.64 0.21% 1,651,073.14 0.20%
非流动资产合计 402,754,248.26 40.56% 313,195,067.56 37.11%
资产总计 993,082,111.85 100.00% 843,484,880.43 100.00%
以2009年12月31日的备考数为例，本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比重为59.44%，速动资产占总资产的比重为34.40%，总体资产结构较为合理。
对于生产技术型企业而言，必要的固定资产和无形资产规模是企业生产经营所必
须，有利于降低经营风险，避免上市公司资产结构过于单一或严重依赖单一资产。
公司主要资产构成分析如下：
①货币资金
单位：元
2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数
项 目
外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额
现 金 0 448,532.69 0 336,279.46
银 行 存 款 0 87,209,015.44 0 57,137,859.76
其他货币资金 0 15,271,529.85 0 33,148,472.20
合 计 0 102,929,077.98 0 90,622,611.42
如上表，公司货币资金以银行存款为主，无外币资金，其他货币资金为银行
承兑汇票保证金、票据贴现保证金、保函及信用证保证金。最近一期公司货币资
金较期初增长了13.58%，主要原因为中卓时代在本期预收款大幅增加。
②应收账款
本次交易完成后公司应收账款按照账龄分析如下：
单位：元
2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数
账龄 坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
比例 金额 比例 金额
1年以内 162,965,690.08 86 5% 8,148,284.51 121,178,473.60 95.18% 5% 6,058,923.67
1-2年 23,661,029.99 12.49 10% 2,366,103.00 4,419,627.50 3.47% 10% 441,962.75
2-3年 1,420,578.50 0.75 20% 284,115.70 953,000.00 0.75% 20% 190,600.00
3年以上 1,445,053.00 0.76 40% 578,021.20 770,053.00 0.60% 40% 308,021.20
合 计 189,492,351.57 100 11,376,524.41 127,321,154.10 100% 6,999,507.62
截至 2009年12月31日，应收账款净额178,115,827.16元，占资产总额的
17.94%，其中，一年以内的占应收账款总额的87.55%，一年至二年占应收账款总额10.85%；从应收账款净额角度来看，一年以内的应收账款净额占应收账款净额的88.39%。应收账款账龄结构合理，不存在账龄较长的大额应收账款。
从公司客户结构看，公司客户基本为机场、航空公司、政府消防部门等，上
述公司或部门信誉良好，通过长期合作，公司与上述公司已建立了稳定的供货关
系，因此，公司应收账款发生坏账的风险较低、质量较优。
③存货
本次交易完成后公司的存货明细如下：
单位：元
存 货 种 类 2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数
原 材 料 118,085,836.68 125,225,316.10
在 产 品 50,298,402.13 42,693,853.54
产 成 品 80,768,933.52 80,121,694.06
委托加工材料 15,731.78 15,731.78
合计 249,168,904.11 248,040,863.70
截至2009年12月31日，公司存货期末价值为249,168,904.11元，占资产总额的25.09%，其中，原材料占存货总额的47.39%，在产品占存货总额的20.19%，产
成品占存货总额的32.42%。除原材料在本期计提了471,718.28元跌价准备外，其
余存货价值高于原值，未计提跌价准备。
④固定资产
本次交易完成后公司的固定资产情况如下：
单位：元
项目 2008-12-31备考数 本期增加 本期减少 2009-12-31备考数
一、原价：
房屋建筑物 69,084,889.18 95,737,049.04 164,821,938.22
机器设备 24,680,527.27 31,739,396.31 56,419,923.58
运输设备 4,652,355.00 2,380,116.98 336,765.00 6,695,706.98
其他设备 4,603,387.62 3,382,106.82 7,985,494.44
合 计 103,021,159.07 133,238,669.15 336,765.00 235,923,063.22
二、折旧：
房屋建筑物 6,798,877.96 3,236,593.25 10,035,471.21
机器设备 6,860,281.35 4,053,963.59 10,914,244.94
运输设备 2,340,734.82 994,996.88 173,766.15 3,161,965.55
其他设备 2,477,956.12 1,097,656.80 3,575,612.92
合 计 18,477,850.25 9,383,210.52 173,766.15 27,687,294.62
三、账面价值：
房屋建筑物 62,286,011.22 154,786,467.01
机器设备 17,820,245.92 45,505,678.64
运输设备 2,311,620.18 3,533,741.43
电子设备 2,125,431.50 4,409,881.52
合 计 84,543,308.82 208,235,768.60
自2008年末至2009年末，相对于上市公司资产总额的增长，固定资产占总资产的比重略有上升，并保持了相对稳定的态势，公司现有的生产模式对固定资产的需求能够得到合理解决。本期由在建工程转入固定资产109,925,739.64元。公司为取得银行借款将原值为17,210,795.30元的房屋建筑物进行了抵押。公司固定资产不存在减值的情况，故未计提固定资产减值准备。截至2009年12月31日，固定资产原值2.36亿元，累计折旧0.28亿元，固定资产净额2.08亿元，占总资产的比重为20.97%。
⑤在建工程
公司最近一期期末在建工程53,077,289.70元，比期初减少59,276,021.11
元，下降了52.76%，主要是募集资金项目投产转入固定资产。截止2009年12月31
日，在建工程不存在减值的情况，故未计提在建工程减值准备。
⑥无形资产
本次交易完成后公司的无形资产情况如下：
项 目 原值 2008-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2009-12-31
土地使用权 91,821,904.88 70,955,864.52 17,069,481.37 1,874,615.22 5,671,174.21 86,150,730.67
办公软件 2,813,964.65 444,419.54 237,694.65 447,260.81 2,579,111.27 234,853.38
平台运输车
技术转让费 969,217.65 759,220.33 96,921.84 306,919.16 662,298.49
抱轮牵引车
技术转让费 16,624,021.85 14,961,619.64 1,662,402.24 3,324,804.45 13,299,217.40
非专利技术 4,700,000.00 4,700,000.00 391,667.30 391,667.30 4,308,332.70
专有技术 10,488,700.00 9,439,830.00 1,048,870.00 2,097,740.00 8,390,960.00
合计 127,417,809.03 96,560,954.03 22,007,176.02 5,521,737.41 14,371,416.39 113,046,392.64
公司将位于威海市古寨南路160号的16,322.37平方米土地（土地使用权证号威高国用（2004）字第29号）抵押给交通银行威海市分行，作为公司在该行办理开具2,000 万元人民币信用证款抵押物，抵押担保期限1年，于2010年5月份到期；
将位于威海市张村镇前双岛村的51,530.00平方米土地（土地使用权证号威环国用（2006出）字第243号）抵押给建设银行威海市环翠区支行，作为公司在该行办理总额不超过12,000 万元的综合授信抵押物，抵押担保期限3年；将位于威海
市羊亭镇孙家滩村南的175,500.00平方米土地（土地使用权证号威环国用（2008出）第028号）抵押给农业银行威海市分行，作为公司在该行办理总额不超过4,000 万元人民币的流动资金贷款抵押物，抵押担保期限2年。全资子公司中卓公司将土地使用权位于北京市顺义区马坡镇聚源工业区，总面积55781平方米。该宗土地已全部用于银行借款抵押（其中30619.97平方米土地于2008年4月22日起至2009年4月21日止在中国建设银行北京铁道专业支行设定抵押， 25161.03平方米
土地于2008年9月16日起至2009年9月15日止在中国建设银行北京铁道专业支行
设定抵押，上述贷款已还清，尚未办理抵押解除手续）。
截止2009年12月31日，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故
没有计提无形资产减值准备。
2、资产周转能力
（1）资产周转能力指标
项目 2009年度备考数 2009年实际数 2008年度备考数 2008年度实际数
存货周转率 1.81 1.69 1.97 2.24
应收账款周转率 3.01 2.85 4.06 4.17
总资产周转率 0.49 0.5 0.58 0.69
注：2008年备考指标在计算中涉及到平均数的，以期末数代替。
本次交易完成后，上市公司资产周转能力变化不大，2009年度稍有下降。
（2）与同行业公司比较
2008年度
序号 证券代码 证券简称
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
1 000157 中联重科 2.52 5.05 0.86
2 000425 徐工科技 2.96 7.67 1.01
3 000528 柳 工 3.68 13.37 1.72
4 000680 山推股份 5.13 11.9 1.48
5 000821 京山轻机 1.16 3.27 0.38
6 000923 河北宣工 1.19 10.69 0.66
7 002006 精功科技 2.08 5.05 0.49
8 002009 天奇股份 1.71 4.53 0.72
9 002026 山东威达 2.28 5.56 0.62
10 002097 山河智能 1.59 5.63 0.71
11 002131 利欧股份 6.28 8.18 1.56
12 002164 东力传动 2.95 4.68 0.65
13 002196 方正电机 2.19 3.47 0.59
14 002209 达意隆 1.89 4.32 0.75
15 600031 三一重工 3.6 5.32 1.09
16 600072 中船股份 3.5 6.56 0.6
17 600169 太原重工 3.02 2.77 0.91
18 600262 北方股份 1.38 2.77 0.65
19 600320 振华重工 5.05 5.1 0.63
20 600346 大橡塑 1.65 3.1 0.54
21 600499 科达机电 2.53 7.91 0.87
22 600582 天地科技 1.96 3.77 0.82
23 600710 常林股份 3.07 6.54 0.89
24 600761 安徽合力 3.69 11.95 1.23
25 600806 昆明机床 1.9 9.15 0.85
26 600815 厦工股份 2.5 10.83 1.2
27 600860 北人股份 1.02 2.12 0.36
28 601002 晋亿实业 1.6 7.99 0.65
2.65 6.4 0.84
2.24 4.17 0.69
1.97 4.06 0.58
行业平均值
威海广泰实际值（合并）
威海广泰备考值（合并）
与同行业上市公司相比，本次交易完成前后，威海广泰的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均稍低于行业平均水平，这与公司小规模、多品种的产品特征有关。其中应收账款周转率与行业平均水平差距稍大，主要原因是：①公司产品订单呈现小批量、多品种的特点，同一客户同一订单采购的产品种类比较多时，只有待所有产品都交付后，客户才开始付款，收款周期较长；②公司采
用“以销定产”和“预测的批量生产”相结合的方式，由于生产场地及技术工人
的制约，在某一时间段内，公司集中生产其中的几种产品，待其生产完后，再生
产另外的几种产品，从而造成了发货周期相对较长，并直接导致收款周期延长。
3、偿债能力
（1）负债结构
单位：元
2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 149,676,039.00 30.00% 165,492,490.27 42.09%
交易性金融负债 0 0.00%
应付票据 52,702,943.88 10.56% 46,600,386.67 11.85%
应付账款 56,443,191.22 11.31% 42,218,056.46 10.74%
预收款项 103,368,952.20 20.72% 57,471,233.34 14.62%
应付职工薪酬 686,971.52 0.14% 292,336.61 0.07%
应交税费 8,038,228.13 1.61% 164,671.46 0.04%
应付利息 391,058.87 0.08% 809,691.11 0.21%
应付股利 0 0.00%
其他应付款 33,082,152.10 6.63% 25,732,581.68 6.54%
一年内到期的非流
动负债 3,233,043.00 0.65% 14,829,500.00 3.77%
其他流动负债 0 0.00%
流动负债合计 407,622,579.90 81.71% 353,610,947.60 89.94%
非流动负债：
长期借款 73,220,000.00 14.68% 18,220,000.00 4.63%
长期应付款 2,944,552.67 0.75%
专项应付款 975,000.00 0.20% 1,000,000.00 0.25%
其他非流动负债 17,047,500.00 3.42% 17,400,000.00 4.43%
非流动负债合计 91,242,500.00 18.29% 39,564,552.67 10.06%
负债合计 498,865,079.90 100.00% 393,175,500.27 100.00%
从负债结构整体来看，截至2009年12月31日，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的81.71%，非流动负债占负债总额18.29%。公司流动负债较
高：一方面是公司充分利用了生产经营过程中企业与企业之间的商业信用，应付
账款及预收款项余额占流动负债的32.04%；另一方面是公司生产经营需要一定数
量的流动资金，短期借款、应付票据等流动负债能够满足公司对流动资金的需求，
占流动负债的40.57%
（2）偿债指标
项目 2009年12月31日备考数 2008年12月31日备考数 2008年12月31日实际数
资产负债率 50.23% 46.61% 44.83%
营运资金（万元） 18,270.53 17,667.89 19,917.94
流动比例 1.45 1.5 1.71
速动比例 0.84 0.8 0.87
注：营运资金=流动资产-流动负债
本次交易后，公司的资产负债率有所增加，营运资金有所下降。其中，2008
年的资产负债率备考数较实际数增加了3.97%，但仍在45%左右，未来使用财务杠
杆的空间较大。流动比率有所下降，主要由于中卓时代增加短期借款较多，但流
动比率仍保持在1.5以上，速动比率有所下降，保持在0.8以上。总之，公司负债
率水平保持在较低水平，流动比率和速动比例合理，不存在短期偿债风险。
（3）同行业上市公司比较
2008年12月31日
序号 证券代码 证券简称
资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
1 000157 中联重科 76.89% 1.07 0.68
2 000425 徐工科技 63.78% 1.06 0.57
3 000528 柳 工 57.72% 1.51 0.69
4 000680 山推股份 57.36% 1.56 0.94
5 000821 京山轻机 16.00% 3.79 2.25
6 000923 河北宣工 52.58% 1.27 0.29
7 002006 精功科技 76.46% 0.75 0.5
8 002009 天奇股份 64.12% 1.29 0.74
9 002026 山东威达 16.51% 3.97 2.71
10 002097 山河智能 42.99% 2.13 1.26
11 002131 利欧股份 25.94% 1.93 1.2
12 002164 东力传动 42.80% 1.44 1.05
13 002196 方正电机 45.67% 1.49 0.92
14 002209 达意隆 58.75% 1.28 0.71
15 600031 三一重工 55.72% 2.2 1.54
16 600072 中船股份 43.05% 1.59 1.04
17 600169 太原重工 72.63% 1.18 0.84
18 600262 北方股份 72.56% 1.29 0.7
19 600320 振华重工 70.54% 1.11 0.87
20 600346 大橡塑 67.08% 0.8 0.42
21 600499 科达机电 26.26% 2.32 1.43
22 600582 天地科技 55.79% 1.37 0.82
23 600710 常林股份 50.59% 1.17 0.64
24 600761 安徽合力 28.46% 2.23 1.11
25 600806 昆明机床 42.16% 1.69 0.83
26 600815 厦工股份 63.67% 1.19 0.49
27 600860 北人股份 52.91% 1.1 0.44
28 601002 晋亿实业 40.66% 1.58 0.52
51.42% 1.62 0.94
44.83% 1.71 0.87
46.61% 1.5 0.8
行业平均值
威海广泰实际值（合并）
威海广泰备考值（合并）
本次交易完成后，公司资产负债率低于行业平均水平约六个百分点，流动比率和速动比率稍低于行业平均水平。考虑到公司产品品种规格多、专用性强、单
件规模小、难以大批量生产的特点以及公司以销定产为主的生产模式，公司重组
完成后的偿债率指标处于合理水平。
（二）经营成果与盈利能力
1、主营业务收入构成
单位：元
2009年度备考数 2008年度备考数
项目
金额 比例 金额 比例
机务设备 203,540,041.21 46.88 256,118,494.42 53.75%
客舱服务设备 47,417,898.57 10.92 43,583,946.49 9.15%
货运设备 71,589,330.65 16.49 105,114,430.65 22.06%
其他设备 55,060,706.37 12.68 22,813,398.77 4.79%
消防车系列 54,669,488.13 12.59 46,025,265.04 9.66%
消防车系统产品 1,892,307.79 0.44 2,836,837.61 0.60%
合计 434,169,772.72 100 476,492,372.98 100.00%
本次交易完成后，公司近一年一期的合并营业收入中增加了新的业务收入，
包括了消防车和消防车系统产品。2009 年消防车及消防车系统产品的的收入占
主营业务收入的比例已达到了13.03%，较2008 年度占比提高了25.97%。同时，
机务设备、货运设备等收入的占比有所下降。
2、主营业务成本构成
单位：元
2009年度备考数 2008年度备考数
项目
金额 比例 金额 比例
机务设备 127,604,837.34 42.84 153,427,953.83 48.12%
客舱服务设备 36,436,342.83 12.23 33,532,651.91 10.52%
货运设备 47,652,189.72 16 73,815,503.14 23.15%
其他设备 44,782,544.85 15.03 19,098,389.10 5.99%
消防车系列 40,313,250.18 13.53 36,285,635.40 11.38%
消防车系统产品 1,109,256.57 0.37 2,683,290.70 0.84%
合计 297,898,421.49 100 318,843,424.08 100.00%
交易完成后的2008年和2009年，由于消防车系列产品收入的增加，公司的主
营业务成本中消防车系列产品所在的比例也有所提高，2009 年占13.90%，机务
设备、货运设备等成本占比均有所下降。
3、盈利能力
（1）盈利能力指标
项目 2009年度 2009年度 2008年度备考数 2008年度实际数
备考数 实际数
营业收入（万元） 44,849.70 39,150.51 48,848.70 43,948.93
销售毛利率（%） 31.18% 31.77% 32.75% 34.13%
净利润（万元） 4,693.02 4,742.78 6,378.47 6,488.21
归属于母公司所有者的 4,974.98 5,024.74 6,427.71 6,537.46
净利润（万元）
净资产收益率（%） 10.11% 10.77% 14.16% 16.39%
每股收益（元/股） 0.34 0.35 0.44 0.45
注：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100％
净资产收益率＝净利润/期末净资产×100％
每股收益＝归属于母公司的净利润/期末总股本
从备考报表来看，本次交易完成后，上市公司利润水平变化不大，由于中卓时代报告期内盈利能力较弱，因此短期来看，交易完成后上市公司盈利能力会稍
有下降，但降幅很小。随着上市公司对中卓时代的整合完成以及重组后协同效应
的逐步发挥，上市公司未来两年盈利能力将有较大幅度提高。具体分析见本节
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司盈利能力的影响”部
分的内容。
（2）与同行业公司比较
2008年度
序号 证券代码 证券简称
销售毛利率 净资产收益率
1 000157 中联重科 27.36% 30.88%
2 000425 徐工科技 7.87% 8.80%
3 000528 柳 工 16.00% 12.88%
4 000680 山推股份 17.95% 17.43%
5 000821 京山轻机 21.12% 0.47%
6 000923 河北宣工 17.47% 1.02%
7 002006 精功科技 21.06% -17.20%
8 002009 天奇股份 22.99% 12.50%
9 002026 山东威达 19.73% 5.81%
10 002097 山河智能 26.44% 4.33%
11 002131 利欧股份 20.08% 14.64%
12 002164 东力传动 34.41% 16.03%
13 002196 方正电机 17.38% 6.58%
14 002209 达意隆 26.46% 10.76%
15 600031 三一重工 29.96% 21.11%
16 600072 中船股份 7.75% 7.37%
17 600169 太原重工 14.61% 17.93%
18 600262 北方股份 23.87% 5.49%
19 600320 振华重工 12.84% 16.65%
20 600346 大橡塑 20.23% 0.94%
21 600499 科达机电 24.40% 14.15%
22 600582 天地科技 32.44% 27.53%
23 600710 常林股份 8.23% 4.91%
24 600761 安徽合力 18.23% 9.09%
25 600806 昆明机床 33.72% 26.56%
26 600815 厦工股份 15.61% 10.60%
27 600860 北人股份 9.70% -29.34%
28 601002 晋亿实业 18.87% 5.81%
20.24% 9.42%
34.13% 16.39%
32.75% 14.16%
行业平均值
威海广泰实际值（合并）
威海广泰备考值（合并）
与同行业上市公司相比，本次交易完成后，上市公司盈利能力仍高于行业平均水平，销售毛利率和净资产收益率分别为行业平均水平的161.81%和150.32%。 综上所述，本次交易完成后，公司资产负债率处于合理水平，无或有负债，
公司偿债能力及资产周转能力基本保持稳定，公司的财务安全性较好。另外，消防车产品将给公司带来新的利润增长点，这将有助于公司持续经营能力的提高。
七、本次发行完成后公司的安全性分析
公司本次发行完成后，将具备较好的财务安全性，具体表现如下：
（一）负债情况良好
本次交易后，公司2009年12月31日的资产负债率为50.23%，负债比例相对较低。公司负债中，流动负债40,762.26万元，占总负债81.71%。公司不存在或有负债。
（二）公司资产的整体变现能力较强
本次交易后，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截止2009年12月31日，流动资产占资产总额59.44%，其中，货币资金10,292.91万元，存货24,869.72万元，应收账款17,811.58万元，三项合计占流动资产比例达89.74%。公司存货主要为原材料和产成品，其变现能力较强。应收账款中一年内到期应收账款占比86%。从历史来看，公司主要客户信誉度高，公司的应付账款回收状况良好。综合来看，公司资产整体变现能力较强，能满足偿还银行贷款和利息支出的需要。
（三）融资渠道通畅
公司作为机场地面设备的龙头企业和唯一上市公司，投资者认可度高。另外，自设立以来，公司从未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，长期被中国工商银行威海市分行评为AA+级信用企业，被中国建设银行威海市分行评为AA级银行信用企业，与各银行建立了良好信用关系，融资渠道畅通。
八、本次发行完成后对公司的盈利能力和可持续性分析
（一）发行后对公司盈利能力分析
本次交易后，公司的营业收入有所增加，利润总额和净利润基本持平，稍有
下降。另外，2008年和2009年公司的净资产收益率较交易前分别下降13.33%和
6.13%，2009年每股收益则较本次交易前增长了2.94%。主要原因是报告期内中卓
时代管理能力及成本控制能力较弱，盈利能力不强。其营业收入虽大幅增长，但
报告期内净利润略有下降，具体情况如下：
2009年度 2008年度
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（合并） （合并） 增幅 （合并） （合并） 增幅
营业收入（万元） 44,849.70 39,150.51 14.56% 48,848.70 43,948.93 11.15%
利润总额（万元） 5,622.22 5,642.93 -0.37% 7,365.86 7,493.06 -1.70%
净利润（万元） 4,693.02 4,742.78 -1.05% 6,378.47 6,488.21 -1.69%
净资产收益率 10.11% 10.77% -6.13% 14.16% 16.39% -13.61%
每股收益（元/股） 0.35 0.34 2.94% 0.44 0.45 -2.22%
（二）公司未来持续盈利能力分析
根据山东汇德会计师事务所出具的（2009）汇所综字第4-012 号对威海广
泰2009年度和2010 年度备考合并盈利预测审核报告，上市公司的主要盈利预测
数据见下表：
2008年度 2009年度 2010年度
项目 已审实现 1-5月已实现 6-12月预测 全年预测 全年预测
数 数 数 数 数
营业收入（万元） 43,948.93 16,132.12 31,988.29 48,120.41 60,917.00
营业利润（万元） 7,356.87 2,309.81 5,149.30 7,459.11 9,120.05
净利润（万元） 6,488.21 2,012.61 4,481.73 6,494.34 7,810.10
归属于母公司所有者的净利润 6,537.46 2,082.84 4,565.99 6,648.83 8,010.10
（万元）
每股收益（元/股） 0.45 0.14 0.31 0.44 0.53
威海广泰未来两年盈利能力
70,000 30.00%
60,000 25.00%
50,000
元 20.00%
40,000
15.00%
位：万30,000
单 10.00%
20,000
10,000 5.00%
0
0.00%
2008年实际数 2009年预计数 2010年预计数
营业收入 营业利润 净利润
营业收入增长率 营业利润增长率 净利润增长率
本次交易后，公司营业收入将稳定增长，2009 年和2010 年预计将分别增
长9.49%和26.59%；营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大增长，2009年和2010年归属于母公司所有者的净利润预计将分别增长1.70%和20.47%，每股收益将分别增长-2.22%和20.45%。本次交易完成后，威海广泰未来几年的盈利能力将得到较大提高。
第四节新增股份的数量和上市时间
本次定向发行新增股份3,435,805股股份已于2010年6月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。
根据深交所相关业务规则的规定，本次发行的股票上市日为2010年7月9
日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》下一交易日）不设涨跌幅限制。本次
发行股份性质为有限售条件流通股，按照孙凤明出具的承诺，其本次认购股份的
50%即1,717,902股限售期为十二个月；其余50%即1,717,903股股份限售期为
三十六个月，具体上市日期见下表：
序号 持股数量(万股) 限售期限 可上市流通日 备注
1 1717902 12个月 2011 年7 月9日
2 1717903 36个月 2013 年7 月9日
第五节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，威海广泰与广发证劵于2009年5月20日签订的《财务顾问协议》中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为2010年5月31日至2011年12月31日。广发证券指定张彧灏、蒋勇二人作为威海广泰非公开发行股票的财务顾问主办人，履行持续督导责任与义务。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对发行股份购买资产实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的发行股份购买资产方案存在差异的其他事项。
第六节备查文件
1、山东汇德会计师事务所出具的（2010）汇所验字第4-008号《验资报告》；2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》；
4、北京市华堂律师事务所出具的《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产实施结果之法律意见书》；
5、威海广泰本次发行股份购买资产报告书等其他经核准的申请文件。
（此页无正文为《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产报股份变动暨新增股份上市公告书》签字盖章页）
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
　　2010年7月8日