证券代码：002371 证券简称：北方华创 上市地：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
张劲松 耿锦启 赵晋荣 张建辉
杨征帆 陶海虹 邓玉金 邹志文
朱 煜 刘 越 吴西彬
北方华创科技集团股份有限公司
2019年12月4日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：32,642,401股
发行股票价格：61.27元/股
募集资金总额：1,999,999,909.27元
募集资金净额：1,981,323,113.51元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：32,642,401股
股票上市时间：2019年12月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期
为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
3
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
公司、发行人、本公司、
指 北方华创科技集团股份有限公司
北方华创
北方华创以非公开发行的方式，向国家集成电路基金、北京电
本次非公开发行股票、本
指 控和京国瑞基金等 3 名特定发行对象发行 32,642,401 股 A 股股
次非公开发行、本次发行
票之行为
实际控制人、北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
控股股东、七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
发行对象 指 国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
董事会 指 北方华创科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 北方华创科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 北方华创科技集团股份有限公司股东大会
4
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注；本上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
5
目 录
释 义................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................8
一、 本次发行履行的相关程序 .................................................................................8
二、 本次发行股票的基本情况 .................................................................................9
三、 发行对象的基本情况 .......................................................................................10
四、本次非公开发行的相关机构................................................................................16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................................................18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析..............................................................21
一、公司主要财务数据及指标....................................................................................21
二、财务状况分析........................................................................................................22
第四节 本次募集资金运用 ..........................................................................................27
一、本次募集资金使用概况........................................................................................27
二、募集资金专项存储相关措施................................................................................27
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..........................................................................28
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................28
二、保荐与承销协议主要内容....................................................................................29
三、上市推荐意见........................................................................................................29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..........................................................................30
第七节 有关中介机构声明 ..........................................................................................31
保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................31
发行人律师声明............................................................................................................32
会计师事务所声明 .......................................................................................................33
验资机构声明................................................................................................................34
第八节 备查文件 ..........................................................................................................35
一、备查文件................................................................................................................35
二、查阅地点................................................................................................................35
6
三、查阅时间................................................................................................................36
四、 信息披露网址 ...................................................................................................36
7
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行方案已于 2019 年 1 月 4 日经发行人第六届董事会第十九次会议审
议通过。
2019 年 1 月 15 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
（京国资产权[2019]3 号）。根据批复，北京市国资委原则同意公司本次非公开发
行股票方案。
2019 年 1 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案。
2019 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过调
整后的发行方案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2019 年 1 月 24 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2019 年 8 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10
月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方华创科技集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截 至 2019 年 11 月 15 日 止 ， 3 家 认 购 对 象 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计
1,999,999,909.27元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2019
年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）
010631-1号《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资
报告》。
2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限
8
公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月18日止，
北方华创已收到扣除承销费和保荐费共计人民币17,904,761.09元（含税）后的剩
余募集资金人民币1,982,095,148.18元。与本次发行有关的费用为：保荐承销费
16,891,284.05元、律师费754,716.98元、以及与发行有关的其他费用1,030,794.73
元，均为不含税费用，共计人民币18,676,795.76元。募集资金总额扣除上述费用
后的实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。
本次发行新增股份已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月6日，自本
次发行结束之日，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期
为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）32,642,401股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基
金。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 68.07 元/股的 90%（定价基
9
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即 61.27 元
/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,909.27 元，本次发行费用总额合计为
18,676,795 元（不 含可 抵扣 增值 税进 项税 额），本 次发 行募集 资金 净额为
1,981,323,113.51 元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转
让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执
行。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 32,642,401 股，发行对象总数为 3 名，具体情
况如下：
（一）国家集成电路基金
1、基本情况
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人： 楼宇光
统一社会信用代码： 911100007178440918
成立时间： 2014 年 09 月 26 日
注册资本： 9,872,000.00 万人民币
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718
注册地址：
室
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
10
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
认购数量： 14,866,836 股
限售期限： 36 个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书出具之日，国家集成电路基金的股权结构及持股比例 5%
以上的股东名称如下：
北京亦庄国 上海国盛 武汉金融控
中华人民共 国开金融有 中国烟草总 中国移动通
际投资发展 （集团）有 股（集团） 其他
和国财政部 限责任公司 公司 信集团公司
有限公司 限公司 有限公司
36.47% 22.29% 11.14% 10.13% 5.06% 5.06% 5.06% 4.78%
国家集成电路基金
截至本上市公告书出具之日，国家集成电路基金的第一大股东为国家财政
部，无实际控制人。
3、发行对象与公司的关联关系
国家集成电路基金在本次发行前持有公司普通股股份 34,364,261 股，占本次
发行前总股本的 7.5%，是公司的关联方。本次发行完成后，国家集成电路基金
持有公司 10.03%的股份，仍是公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
国家集成电路基金及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本上市公告书签署日，国家集成电路基金及其关联方与公司无关于未来
交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11
（二）北京电控
1、基本情况
公司名称： 北京电子控股有限责任公司
法定代表人： 王岩
统一社会信用代码： 91110000633647998H
成立时间： 1997 年 4 月 8 日
注册资本： 241,835.00 万人民币
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、
计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件
类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械
电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的
经营范围： 投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业
管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量： 9,695,763 股
限售期限： 36 个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书出具之日，北京电控的股权结构如下：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理
中心
100%
北京电控
截至本上市公告书出具之日，北京电控的控股股东为北京国有资本经营管理
12
中心，实际控制人为北京市国资委。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，北京电控直接持有上市公司 9.23%的股权，并通过七星集团间
接持有公司 38.90%的股权，合计持有公司 48.13%的股权，是公司的实际控制人。
本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2018 年，北京电控及其关联方与发行人关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易
关联人 关联交易定价原则 2018 年度
类别 内容
产品/配
销售商品 京东方科技集团股份有限公司 件、材料/ 市场公允价 21,277.17
设备
产品/配
销售商品 北京燕东微电子有限公司 件、材料/ 市场公允价 64.27
设备
综合服
北京七星华电科技集团有限责
销售商品 务、材料/ 市场公允价 189.90
任公司
设备
北京兆维电子（集团）有限责
销售商品 产品/配件 市场公允价 -
任公司
销售商品 北京飞宇微电子有限责任公司 产品/配件 市场公允价 -
北京飞宇微电子电路有限责任
销售商品 产品/配件 市场公允价 7.45
公司
销售商品 北京北广科技股份有限公司 产品/配件 市场公允价 1.70
北京北广电子集团有限责任公
销售商品 产品/配件 市场公允价 2.59
司
北京大华无线电仪器有限责任
采购商品 材料/配件 市场公允价 70.81
公司
采购商品 北京北广科技股份有限公司 材料/配件 市场公允价 140.73
综合服
采购商品 北京市电子工业环保技安中心 务、材料/ 市场公允价 1.38
配件
13
采购商品 《电子资讯时报》社有限公司 综合服务 市场公允价 16.25
北京七星华电科技集团有限责
采购商品 综合服务 市场公允价 1,269.19
任公司
采购商品 北京燕东微电子有限公司 材料/配件 市场公允价 6.07
北京电子城投资开发集团股份
采购商品 综合服务 市场公允价 79.56
有限公司
北京益泰电子集团有限责任公
采购商品 材料/配件 市场公允价 40.52
司
北京正东电子动力集团有限公
采购商品 材料/配件 市场公允价 9.40
司
北京七星华电科技集团有限责
出租资产 房屋租赁 市场公允价 69.31
任公司
北京电子城投资开发集团股份
出租资产 房屋租赁 市场公允价 523.81
有限公司
房屋租
北京七星华电科技集团有限责
承租资产 赁、土地 市场公允价 1,106.96
任公司
使用费
北京电子城投资开发集团股份
承租资产 房屋租赁 市场公允价 -
有限公司
承租资产 北京电控久益实业发展公司 房屋租赁 市场公允价 4.20
注 1：公司拟以现金方式出资 1 亿元，与北京电控、京东方科技集团股份有限公司、北
京电子城投资开发集团股份有限公司共同增资北京电控全资子公司北京电控产业投资有限
公司。截至本上市公告书出具日，公司尚未实际出资。
注 2：公司拟以现金方式出资 5,000 万元，与北京电控、北京亦庄科技有限公司共同增
资北京电控全资子公司北京集成电路装备创新中心有限公司。截至本上市公告书出具日，公
司尚未实际出资。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本上市公告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，
北京电控及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）京国瑞基金
14
1、基本情况
公司名称： 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京京国瑞投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91110000MA0028CJ1L
成立时间： 2015 年 7 月 7 日
北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1101 单元内 1225
注册地址：
号
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围：
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 8,079,802 股
限售期限： 36 个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书出具之日，京国瑞基金的股权结构如下：
截至本上市公告书出具之日京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投
15
资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
3、发行对象与公司的关联关系
京国瑞基金在本次发行前持有公司普通股股份 6,874,788 股，占本次发行前总
股本的 1.50%；以截至 2019 年 11 月 29 日公司股东名册在册股东为基础，考虑
本次非公开发行的新股登记完成后，京国瑞基金持有公司普通股股份 14,954,590
股，占本次发行后总股本的 3.05%。根据《上市规则》的相关规定，京国瑞基金
不是公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
京国瑞基金及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本上市公告书签署日，京国瑞基金及其关联方与公司无关于未来交易的
安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张林、逯金才
项目协办人：李笑彦
其他项目组人员：李梦莹、闫思宇、侯顺、洪果、洪捷超、曹东明
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-86451475
传 真：010-65608451
16
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负 责 人：庞正忠
经办律师：贺维、赵力峰、郑晓东
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸大厦A座10层
联系电话：010-57068099
传 真：010-85150267
（三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
经办注册会计师：杨涛、袁振湘
办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室
联系电话：010-68419787
传 真：010-68413990
（四）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
经办注册会计师：杨涛、崔伟英
办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室
联系电话：010-68419787
传 真：010-68413990
17
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2019 年 11 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 件的普通股数
号
量（股）
1 七星集团 178,175,721 38.90% -
2 北京电控 42,287,460 9.23% -
3 国家集成电路基金 34,364,261 7.50% -
4 香港中央结算有限公司 9,640,941 2.10% -
中央汇金资产管理有限责任公
5 8,749,300 1.91% -
司
6 京国瑞基金 6,874,788 1.50% -
7 硅元科电 5,059,666 1.10% -
北京芯动能投资基金（有限合
8 3,543,156 0.77% -
伙）
北京圆合电子技术股份有限公
9 2,959,562 0.65% -
司
中国工商银行股份有限公司－
10 2,509,271 0.55% -
诺安成长混合型证券投资基金
合计 294,164,126 64.23% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以截至2019年11月29日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次非公开发
行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 件的普通股数
号
量（股）
1 七星集团 178,175,721 36.31% -
2 北京电控 51,983,223 10.59% 9,695,763
3 国家集成电路基金 49,231,097 10.03% 14,866,836
4 京国瑞基金 14,954,590 3.05% 8,079,802
5 香港中央结算有限公司 9,640,941 1.96% -
中央汇金资产管理有限责任公
6 8,749,300 1.78% -
司
18
持有有限售条
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 件的普通股数
号
量（股）
7 硅元科电 5,059,666 1.03% -
北京芯动能投资基金（有限合
8 3,543,156 0.72% -
伙）
北京圆合电子技术股份有限公
9 2,959,562 0.60% -
司
中国工商银行股份有限公司－
10 2,509,271 0.51% -
诺安成长混合型证券投资基金
合计 326,806,527 66.61% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股票的情形，且均
未参与本次非公开发行。因此本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人
员持股情况不会发生变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加32,64 1股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股本类型
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 107,998 0.02% 32,750,399 6.67%
无限售条件股份 457,896,374 99.98% 457,896,374 93.33%
合 计 458,004,372 100.00% 490,646,773 100.00%
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应
下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结
构更趋合理。
19
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”和
“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设，项目实施后，公司将进一步
提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代
关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域的业务布局。本次发行将有
利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心
竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应
发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行不会对
公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式
认购，其中发行人实际控制人北京电控认购了本次非公开发行新增股票中的
9,695,763 股股份，发行人持股 5%以上股东国家集成电路基金认购了本次非公开
发行新增股票中的 14,866,836 股股份，除此之外，本次非公开发行不会对公司的
关联交易产生影响。
20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日
资产总计 1,095,260.55 1,000,149.07 814,539.00 654,087.53
负债总计 698,295.95 625,007.42 466,501.55 317,706.70
所有者权益合计 396,964.60 375,141.66 348,037.45 336,380.83
归属于母公司股东的权益 374,337.35 354,770.96 330,768.54 319,193.73
少数股东权益 22,627.25 20,370.70 17,268.90 17,187.10
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 273,662.96 332,385.10 222,281.85 162,238.74
营业利润 32,073.31 33,417.24 19,627.39 -44,090.99
利润总额 33,179.03 34,516.65 20,583.63 17,419.59
净利润 26,316.03 28,284.87 16,738.32 13,794.78
归属于母公司所
7,185.61 23,369.17 12,561.02 9,290.16
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-96,043.64 -2,044.76 3,162.07 -20,141.84
流量净额
投资活动产生的现金
-15,964.37 -24,392.52 -23,209.11 -17,780.85
流量净额
筹资活动产生的现金
65,042.97 24,951.64 26,421.62 96,672.29
流量净额
汇率变动对现金及现 93.42 794.53 -65.63 23.00
21
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-46,871.62 -691.11 6,308.95 58,772.60
增加额
4、主要财务指标
2019 年 9 月 30 2017 年 12 月
2018 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日/2019 年 1-9 31 日/2017 年
日/2018 年度 日/2016 年度
月 度
流动比率 1.50 1.27 1.50 1.96
速动比率 0.62 0.59 0.81 1.27
资产负债率（合并报表） 63.76% 62.49% 57.27% 48.57%
应收账款及应收票据周
1.28 2.66 2.08 1.74
转率（次）（已年化处理）
存货周转率（次）（已年
0.64 0.81 0.88 0.96
化处理）
每股净资产（元） 8.67 7.75 7.22 6.97
每股经营活动现金流量
-2.10 -0.04 0.07 -0.44
（元）
每股净现金流量（元） -1.02 -0.02 0.14 1.28
基本 0.1983 0.5102 0.2743 0.2202
每股收益（元）
稀释 0.1983 0.5102 0.2743 0.2202
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 611,509.61 55.83% 560,419.24 56.03% 446,067.90 54.76% 334,552.96 51.15%
非流动资产 483,750.94 44.17% 439,729.83 43.97% 368,471.10 45.24% 319,534.57 48.85%
总资产 1,095,260.55 100.00% 1,000,149.07 100.00% 814,539.00 100.00% 654,087.53 100.00%
报告期内，公司流动资产占总资产的比重均在 50%以上，流动资产的占比较
高。2016 年至 2019 年 9 月末，公司流动资产占总资产的比重呈上升趋势，资产
的流动性有所提高。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资
产主要由固定资产、无形资产和开发支出构成。
22
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 406,435.77 58.20% 442,494.69 70.80% 298,359.73 63.96% 170,660.97 53.72%
非流动负债 291,860.18 41.80% 182,512.72 29.20% 168,141.82 36.04% 147,045.74 46.28%
总负债 698,295.95 100.00% 625,007.42 100.00% 466,501.55 100.00% 317,706.70 100.00%
报告期各期末，公司负债总额逐渐增加，2016 年末、2017 年末、2018 年末
和 2019 年 9 月末分别为 317,706.70 万元、466,501.55 万元、625,007.42 万元和
698,295.95 万元。流动负债占负债总额的比重分别为 53.72%、63.96%、70.80%
和 58.20%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款构成；
非流动负债占负债总额的比重分别为 46.28%、36.04%、29.20%和 41.80%，非流
动负债主要由长期借款、递延收益构成。
（三）资产管理能力分析
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日
主要指标
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
应收账款及应收票据周转率
2.57 2.66 2.08 1.74
（次）
存货周转率 0.64 0.81 0.88 0.96
注：2019 年 1-9 月数据已年化处理。上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
报告期内，公司应收账款及应收票据周转率呈先降后升趋势，2016 年度、
2017 年、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司的应收账款及应收票据周转率分别为
1.74 次/年、2.08 次/年、2.66 次/年和 2.57 次/年。
公司存货项目主要分为原材料、在产品、库存商品和周转材料。2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月公司的存货周转率分别为 0.96 次/年、0.88 次/
年、0.81 次/年和 0.64 次/年，报告期内，公司存货周转率呈逐年下降趋势，主要
23
由于公司销售订单逐年增加，公司生产规模扩大，并且公司看好行业未来发展，
大规模备货，因此存货增长较快所致。
（四）盈利能力分析
1、营业收入变化分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 165,464.30 332,385.10 222,281.85 162,238.74
公司主营业务收入系研发、生产和销售电子工艺装备及电子元器件，并提供
相应的售后服务带来的收入；公司的其他业务收入主要包括房屋租赁收入和无需
使用的原材料处置收入。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公
司营业收入分别为 162,238.74 万元、222,281.85 万元、332,385.10 万元和 165,464.30
元。主营业务收入占营业收入之比始终保持在较高水平。
报告期内，公司营业收入保持持续增长态势。受益于电子工艺设备及元器件
发展的利好市场因素驱动，并且随着国内集成电路项目投资的推进，泛半导体领
域对设备采购的增加，公司主营业务始终保持较高速的增长。
2、公司期间费用分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 15,612.52 16.45% 16,888.32 15.77% 12,506.35 13.20% 10,875.57 10.46%
管理费用 37,063.73 39.06% 50,339.31 46.99% 43,857.79 46.30% 31,912.71 30.68%
研发费用 35,295.54 37.20% 35,124.14 32.79% 35,679.42 37.67% 58,491.89 56.23%
财务费用 6,916.56 7.29% 4,765.03 4.45% 2,674.79 2.82% 2,736.70 2.63%
合计 94,888.35 100.00% 107,116.80 100.00% 94,718.35 100.00% 104,016.86 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司期间费用合计分别为
104,016.86 万元、94,718.35 万元、107,116.80 万元和 94,888.35 万元，其中，管
理费用和研发费用在期间费用中规模最大。
公司的销售费用主要为销售人员的薪酬、业务费、销售服务费等。2016 年、
24
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司销售费用合计分别为 10,875.57 万元、
12,506.35 万元、16,888.32 万元和 15,612.52 万元，销售费用呈逐年上升趋势（2019
年 1-9 月销售费用较上年同期增加 40.43%），主要系公司销售收入增加，销售费
用相应增加所致。2017 年度，公司销售费用较上年增加 1,630.78 万元，主要由
于随着公司销售规模扩大，销售人员人数进一步增加，相应公司计提的销售人员
薪酬较上年增加 1,433.35 万元所致。2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司销售费用
较上年同期增加，一方面由于销售及订单增加，公司相应销售费用增加，另一方
面，由于销售人员薪酬水平有所上升，相应公司计提的销售人员薪酬较上年增加。
公司的管理费用主要为管理人员的薪酬福利、折旧及摊销费用。2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司管理费用合计分别为 31,912.71 万元、
43,857.79 万元、50,339.31 万元和 37,063.73 万元。
公司的研发费用主要包括原材料费用、人工费用等。2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年 1-9 月，公司研发费用合计分别为 58,491.89 万元、35,679.42 万元、
35,124.14 万元和 35,295.54 万元。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司的财务费用分别为 2,736.70
万元、2,674.79 万元、4,765.03 万元和 6,916.56 万元，2019 年 1-9 月，公司财务
费用有所上升，主要是由于公司借款增加所致。报告期内，由于公司借款增加，
利息支出也呈上升趋势。由于汇率波动，导致公司汇兑损益有所波动。
（五）偿债能力分析
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人主要偿债能力指标如下
表：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（合并） 63.76% 62.49% 57.27% 48.57%
流动比率（倍） 1.50 1.27 1.50 1.96
速动比率（倍） 0.62 0.59 0.81 1.27
公司总体的资产负债率相对较高。2019 年 9 月 30 日，公司（母公司）资产
负债率为 13.39%，合并报表资产负债率为 63.76%。公司资产负债率较高主要是
25
由于公司预收款项和递延收益较多所致。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -96,043.64 -2,044.76 3,162.07 -20,141.84
投资活动产生的现金流量净额 -15,964.37 -24,392.52 -23,209.11 -17,780.85
筹资活动产生的现金流量净额 65,042.97 24,951.64 26,421.62 96,672.29
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-20,141.84 万元、3,162.07 万元、-2,044.76 万元和-96,043.64 万
元。报告期内随着公司经营规模的扩大以及研发产品逐步产业化形成产品，公司
的经营活动现金流入显著增长，2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
为正；2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司为了支持业务规模扩大，相应加大对外
采购规模，增加存货储备，因此，购买商品、接受劳务支付的现金有较大增加，
导致 2018 年度和 2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量金额分别为
-2,044.76 万元和-96,043.64 万元。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-17,780.85 万元、-23,209.11 万元、-24,392.52 万元和-15,964.37
万元。报告期内，公司开展募投项目建设，投资活动现金流量一直为负，与公司
的实际情况相符。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 96,672.29 万元、26,421.62 万元、24,951.64 万元和 65,042.97
万元。报告期内，公司主要通过重组募集配套资金以及向银行借款的方式解决资
金缺口，以满足公司资金需求。
26
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00 万元，实际募集资金
总额为人民币 1,999,999,909.27 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币
1,981,323,113.51 元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
高端集成电路装备研发及产
200,508.00 178,000.00
业化项目
高精密电子元器件产业化基
24,196.00 22,000.00
地扩产项目
合计 224,704.00 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实
际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投
入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入到项目实施
主体，用于上述募投项目的建设。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
27
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了北方华创本次非公开发行A
股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行定价过程合规，发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金
额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益；本次发行对象中，国家集成电路基金、京国瑞基金已在中国证券投资基金
业协会办理了私募基金备案，北京电控不属于私募投资基金；本次发行对象资金
来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品，不存在向第三方募集的情况；发行对象资格合规；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉
及的《股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
发行人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。
28
二、保荐与承销协议主要内容
发行人与中信建投证券签署了《北方华创科技集团股份有限公司（作为发行
人）与中信建投证券股份有限公司 （作为保荐机构和主承销商）关于北方华创
科技集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，聘请中信建投证券
作为本次非公开发行股票的保荐机构和承销商，负责推荐发行人本次非公开发行
股票，承担发行人本次非公开发行股票的承销工作；在发行完毕后，中信建投证
券持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐期间包括尽
职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式
提交申请文件之日起，至发行人本次发行的证券上市之前一日止。持续督导期间
为发行人本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。持
续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。持续督导期间届满，如有
尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续完成。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：北方华创申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐北方华创本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
29
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 32,642,401 股股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日（2019 年 12 月
6 日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2022年12月6日（非交易日顺延）。
30
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
张林 逯金才
法定代表人或授权代表（签名）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 4 日
31
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）： ______________ ______________
贺 维 赵力峰 郑晓东
律师事务所负责人（签名）： ______________
庞正忠
北京金诚同达律师事务所
2019 年 12 月 4 日
32
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）： ______________ ______________
杨 涛 袁振湘
会计师事务所负责人（签名）：______________
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 12 月 4 日
33
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资报告的内容无异
议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字注册会计师（签名）： ______________ ______________
杨 涛 崔伟英
会计师事务所负责人（签名）：______________
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 12 月 4 日
34
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性之法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺;
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北方华创科技集团股份有限公司
地址：北京市经济技术开发区文昌大道 8 号
电话：010-57840288
传真：010-57840288
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-86451475
传真：010-65608451
35
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
36
（本页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变
动报告及上市公告书》之签字盖章页）
北方华创科技集团股份有限公司
2019 年 12 月 4 日
37
）
下载PDF公告阅读器