福建众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二零一零年六月
福建众和股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份6,170万股，将于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年6月23日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年6月23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2009年6月9日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。2009年8月6日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票预案的议案》。2009年12月29日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票发行数量上限以及调整归还银行贷款项目金额的议案》。2010年3月15日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<非公开发行股票预案>的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2010年4月16日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案。2010年5月6日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]575号文《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年6月5日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（2010）商字E-001号《关于为福建众和股份有限公司执行商定程序工作的报告》。截至2010年6月4日，募集资金43,251.70万元已汇入兴业证券股份有限公司为众和股份非公开发行股票开设的专项账户。
2010年6月8日，福建华兴会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了闽华兴所(2010)验字E-007号《验资报告》。截至2010年6月7日止，众和股份共计收到认购资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际收到认购资金41,735.53万元，其中增加注册资本（实收资本）合计6,170万元，超额部分增加资本公积35,565.53万元。
2010年6月10日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行股票数量为6,170万股。
（二）发行价格
本次发行价格为7.01元/股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票均价90%确定的5.71元/股的发行底价的122.77%；相当于发行首日（2010年5月26日）前20个交易日均价9.84元/股的71.24%；相当于发行首日（2010年5月26日）前一个交易日收盘价9.12元/股的76.86%。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元，本次
发行募集资金净额为41,735.53万元。
三、本次发行的发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购情况
本次发行对象共6名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如
下：
序 发行对象 申购报价 申购数量 配售数量 募集资金 限售期
号 （元） (万股) （万股） （万元） （月）
1 常州投资集团有限公司 7.87 800 800 5,608 12
2 中信证券股份有限公司 7.65 1,000 1000 7,010 12
3 上海世讯会展服务有限公司 7.52 1,000 1000 7,010 12
4 华宝信托有限责任公司 7.51 1,400 1,400 9,814 12
5 江苏瑞华投资发展有限公司 7.03 1,000 1,000 7,010 12
6 东海证券有限责任公司 7.01 1,000 970 6,799.70 12
合计 6,200 6,170 43,251.70
（二）发行对象基本情况
1、常州投资集团有限公司
企业名称：常州投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地：延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
2、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币6,630,467,600元
注册地：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；直接投资；融资融券业务（有效期至2012年4月28日）。
3、上海世讯会展服务有限公司
企业名称：上海世讯会展服务有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币200万元
注册地：崇明县堡镇大通路527号4幢101室（上海堡镇工业区）
法定代表人：朱颖锋
经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，
信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4、华宝信托有限责任公司
企业名称：华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币10亿元
注册地：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
5、江苏瑞华投资发展有限公司
企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币5000万元
注册地：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
6、东海证券有限责任公司
企业名称：东海证券有限责任公司
企业性质：有限公司
注册资本：人民币167,000万元
注册地：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
（三）发行对象与发行人关联关系
经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
本次发行的6名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来
交易的安排。
四、本次发行相关机构
保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 余小群、赵新征
项目协办人： 杨生荣
办公地址： 上海浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话： 021-38565656
传真： 021-38565707
发行人律师： 福建至理律师事务所
负责人： 刘建生
经办律师： 蒋方斌、张明锋
办公地址： 福建省福州市湖东路152号中山大厦25层
联系电话： 0591-87813898
传真： 0591-87855741
审计机构： 福建华兴会计师事务所有限公司
负责人： 林宝明
经办注册会计师： 刘延东、陈碧芸
办公地址： 福建省福州市湖东路中山大厦B座八楼
联系电话： 0591-87852549
传真： 0591-87840354
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 股份限售 限售期截
序号 股东名称 股份性质 （%） （股） 情况（股） 止日
1 许金和 境内自然 23.08 52,488,048 - -
人
2 许建成 境内自然 18.46 41,990,481 - -
人
3 福建君和集团有限公司 境内非国 9.86 22,419,423 - -
有法人
4 许木林 境内自然 8.65 19,682,887 - -
人
5 莆田市天宇房地产开发 境内非国 6.24 14,188,301 - -
有限公司 有法人
6 莆田市精密模具有限公 境内非国 2.13 4,840,347 - -
司 有法人
7 张祖定 境内自然 1.32 2,998,590 - -
人
中国工商银行－建信优
选成长股票型证券投资
8 基金 其他 0.90 2,049,909 - -
9 冯玉平 境内自然 0.56 1,275,500 - -
人
10 兰勇 境内自然 0.41 941,400 - -
人
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份 持股比例 持股数量 股份限售 限售期截
号 股东名称 性质 （%） （股） 情况（股） 止日
1 许金和 境内自然 18.15 52,488,048
人
2 许建成 境内自然 14.52 41,990,481
人
3 福建君和集团有限公司 境内非国 7.75 22,419,423
有法人
4 许木林 境内自然 6.81 19,682,887
人
5 莆田市天宇房地产开发有限公 境内非国 4.91 14,188,301
司 有法人
6 华宝信托有限责任公司 境内非国 4.84 14,000,000 14,000,000 2011年6
有法人 月18日
7 中信证券股份有限公司 国有法人 3.46 10,000,000 10,000,000 2011年6
月18日
8 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国 3.46 10,000,000 10,000,000 2011年6
有法人 月18日
9 上海世讯会展服务有限公司 境内非国 3.46 10,000,000 10,000,000 2011年6
有法人 月18日
10 东海证券有限责任公司 国有法人 3.35 9,700,000 9,700,000 2011年6
月18日
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至2010年5月31日）
类别
持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 － － － －
国有法人持股 － － 27,700,000 9.58
境内法人持股 － － 34,000,000 11.76
无限售条件股份
人民币普通股 227,448,000 100 227,448,000 78.66
合计 227,448,000 100 289,148,000 100
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2009年12月31日归属母公司所有者权益为57,042.93万元，预计发行后的净资产为98,778.46万元，增长73.17%。
资产负债率显著下降：公司2009年12月31日合并报表资产负债率为
62.37%，预计增发后资产负债率为49.08%，下降13.29个百分点。
（三）业务结构变动情况
发行人目前主要从事中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售；公司主要产品为高级纯棉面料、高级混纺面料、特殊整理面料与其他服装面料。共有20大系列近5,000个品种，几乎涵盖了从6s×6s粗犷织物到200s×200s高支高密的所有全棉产品及多纤维混纺产品。
本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为227,448,000股，控股股东和实际控制人为许金和，控股股东许金和与第二大股东许建成为父子关系，与第四大股东许木林为兄弟关系。截至2010年5月31日，许金和持有发行人股份52,488,048股，占发行人总股本的23.08%；许建成持有发行人股份41,990,481股，占发行人总股本的18.46%；许木林持有发行人股份19,682,887股，占发行人总股本的8.65%；三人合计共持有发行人50.19%的股份。
本次发行股票数量为61,700,000股，本次发行完成后发行人总股本为289,148,000股。由于许氏家族不参与认购，发行完成后许氏家族持有的发行人股份仍为114,161,416股，占发行人本次发行后总股本的39.48%，许氏家族仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发行不会对公司的关联
交易造成影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未增持公司股份，其持股
情况未发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司2006-2009年主要财务数据及指标
财务数据及指标 2009年 2008年 2007年 2006年
营业收入（万元） 92,967.45 67,022.62 47,026.37 35,560.74
利润总额（万元） 8,539.26 4,009.01 5,146.81 5,296.32
净利润（万元） 6,467.18 3,395.50 4,668.79 5,306.63
归属于母公司所有者的净利润（万 6,393.81 3,397.30 4,684.62 5,306.67
元）
每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.43 0.16 0.34
每股净现金流量（元） 0.59 -0.09 -0.74 1.03
应收账款周转率（次） 7.71 6.22 6.41 7.53
存货周转率（次） 2.94 3.19 3.68 4.21
基本每股收益 0.28 0.15 0.21 0.26
扣除非经常性损益
前每股收益（元）
稀释每股收益 0.28 0.15 0.21 0.26
全面摊薄 11.21 6.71 9.91 11.76
扣除非经常性损益
前净资产收益率
（%） 加权平均 11.88 6.94 10.14 16.07
基本每股收益 0.26 0.11 0.17 0.25
扣除非经常性损益
后每股收益（元）
稀释每股收益 0.26 0.11 0.17 0.25
全面摊薄 10.21 4.88 8.02 11.66
扣除非经常性损益
后净资产收益率
（%） 加权平均 10.81 5.05 8.21 15.92
财务数据及指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 154,101.80 143,876.61 125,463.12 78,709.57
归属于母公司所有者的权益合计（万 57,042.93 50,636.85 47,255.45 45,106.81
元）
归属于母公司所有者的每股净资产 2.51 3.01 3.65 4.19
（元）
资产负债率（母公司）（%） 54.92% 54.33% 51.42% 38.68%
资产负债率（合并报表）（%） 62.37% 64.81% 62.27% 42.57%
流动比率 1.04 0.94 0.94 1.67
速动比率 0.67 0.68 0.74 1.43
按本次发行完成后公司股本总额计算的最近两年的每股收益及每股净资产：
项目 2009年度 2008年度
基本每股收益（元/股） 0.22 0.12
全面摊薄每股净资产（元/股） 1.97 1.75
注：发行后基本每股收益：分别按照2008年度和2009年度属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算：
发行后全面摊薄每股净资产：分别以2008年12月31日和2009年12月31日的归属于
母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
二、公司2006-2009年财务状况分析
（一）资产结构分析
众和股份2006年以来的合并财务报表资产结构如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 80,148.48 52.01% 72,552.36 50.43% 61,148.10 48.74% 47,706.17 60.61%
货币资金 25,628.90 16.63% 15,521.65 10.79% 15,496.53 12.35% 24,234.24 30.79%
应收账款 11,977.82 7.77% 12,134.12 8.43% 9,415.10 7.50% 5,262.56 6.69%
预付账款 10,874.96 7.06% 9,663.93 6.72% 6,876.08 5.48% 3,157.00 4.01%
存货 28,512.51 18.50% 20,391.49 14.17% 12,929.64 10.31% 7,016.49 8.91%
其他应收款 1,772.93 1.15% 14,841.17 10.32% 14,815.76 11.81% 8,035.87 10.21%
非流动资产 73,953.32 47.99% 71,324.25 49.57% 64,315.02 51.26% 31,003.41 39.39%
长期股权投 - - - - - - 6,046.29 7.68%
资
固定资产 67,505.16 43.81% 39,732.17 27.62% 34,947.16 27.85% 11,150.52 14.17%
在建工程 1,113.78 0.72% 27,329.93 19.00% 25,263.17 20.14% 9,478.21 12.04%
无形资产 3,370.04 2.19% 3,427.68 2.38% 3,508.37 2.80% 3,188.76 4.05%
资产总计 154,101.80 100.00% 143,876.61 100.00% 125,463.12 100.00% 78,709.57 100.00%
2007年末，总资产比上年末增加46,753.55万元，增长幅度为59.40%，主要原因如下：
1、2006年末，公司没有合并厦门华印的财务报表，公司对厦门华印40%的股权作为长期股权投资在合并财务报表中列示，金额为6,046.29万元。2007年，公司收购了厦门华印剩余60%的股权，并将厦门华印的财务报表自2007年11月30日起纳入合并财务报表范围。厦门华印2007年末总资产为38,094万元，导致公司2007年末总资产大幅增加。
2、随着前次募集资金投资项目建设进度加快，土建工程及设备增加，2007年末在建工程比2006年末增加15,784.96万元。
2008年末，总资产比上年末增加18,413.49万元，增幅为14.68%，主要是因为：随着生产经营规模扩大，存货比上年末增加7,461.85万元；募集资金投向项目持续投入，固定资产等非流动资产增加7,009.23万元。
2009年末，总资产比上年末增加10,225.19 万元，增幅为7.11%，主要因为：
（1）2009年度合并报表新增厦门巨巢（间接控股合并浙江雷奇），厦门巨巢的合
并报表资产总额为6,069.79万元；（2）随着公司营业收入的增长，资产规模相应
增加。
（二）负债结构分析
2006-2009年，众和股份负债结构如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 76,990.83 80.10% 77,207.58 82.81% 64,911.71 83.09% 28,491.83 85.04%
短期借款 41,698.00 43.38% 39,728.00 42.61% 35,128.00 44.96% 13,280.00 39.64%
应付票据 7,400.97 7.70% 15,250.00 16.36% 8,490.00 10.87% 6,906.50 20.61%
应付账款 10,295.40 10.71% 9,710.32 10.41% 14,086.69 18.03% 3,491.81 10.42%
预收款项 2,924.16 3.04% 5,077.71 5.45% 2,070.71 2.65% 1,101.70 3.29%
其他应付款 1,410.12 1.47% 1,496.75 1.61% 3,517.86 4.50% 363.17 1.08%
一年内到期的非
流动负债 11,005.00 11.45% 5,000.00 5.36% - - 2,700.00 8.06%
非流动负债 19,125.88 19.90% 16,032.17 17.19% 13,211.82 16.91% 5,010.97 14.96%
长期借款 17,795.00 18.51% 15,700.00 16.84% 13,000.00 16.64% 5,010.97 14.96%
负债合计 96,116.71 100.00% 93,239.75 100.00% 78,123.53 100.00% 33,502.80 100.00%
众和股份的负债以流动负债为主，2006-2009年流动负债占负债总额的比例均在80%以上。流动负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款组成。
2007年末，负债总额比上年末增加44,620.73万元，增幅为133.19%。负债增加的主要原因是：（1）厦门华印自2007年11月30日起纳入合并财务报表范围，导致负债总额大幅增加；（2）2007年，公司购建固定资产及收购厦门华印股权等投资活动支付的现金净额为28,441.99万元，投资活动所需现金主要通过借款筹集，借款增加幅度较大。
2008年末，负债总额比上年末增加15,116.22万元，增幅为19.35%，主要是
因为众和股份经营规模扩大，固定资金及流动资金增加，负债随之增加。2009
年末，负债总额与2008年末对比，相差不大。
（三）偿债能力
2006-2009年众和股份的主要偿债能力指标如下：
主要指标 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率 1.04 0.94 0.94 1.67
速动比率 0.67 0.68 0.74 1.43
资产负债率（母公司） 54.92% 54.33% 51.42% 38.68%
资产负债率（合并数） 62.37% 64.81% 62.27% 42.57%
利息保障倍数 2.95 1.63 2.98 4.99
经营活动现金净流量（万元） 2,923.64 7,269.85 2,130.54 3,693.79
2007年，众和股份资产负债率、流动比率、速动比率，利息保障倍数等各项偿债能力指标比2006年下降幅度较大，主要是因为：
1、2007年，众和股份发展迅速，收购厦门华印及增加固定资产投资导致总资产和负债同步快速增加。
2、厦门华印偿债能力指标低于众和股份，2007年末资产负债率为57.99%，流动比率、速动比率分别为0.83、0.62。厦门华印2007年纳入合并财务报表范围，导致众和股份偿债能力指标下降。
2008年、2009年，除利息保障倍数外，众和股份各项偿债能力指标基本保持稳定。2008年利息保障倍数较2007年下降幅度较大，主要是因为受银行贷款总额及利率增加的影响，2008年利息支出大幅增加。2009年利息保障倍数较2008年上升幅度较大，主要是因为公司的盈利能力大为增强，2009年全年实现利润总额已达8,539.26万元，同比增长113%。
尽管公司资产负债率水平偏高，流动比率和速动比率较低，但公司经营状况良好，资产周转速度正常，经营活动现金流量优良，和银行建立了长期稳定的合作关系，拥有良好的银行资信，2006-2007年中国农业银行莆田荔城支行授予公司AAA级信用等级；2008年中国农业银行莆田荔城支行授予公司AA+级信用等级。银行借款、银行票据、应付账款等均按期归还，无不良记录，且公司没有表外融
资等其他影响偿债能力的事项，不会因为偿债能力不足影响公司的正常经营。但
从长期看，高负债率水平及低流动比率、速动比率水平将制约公司持续发展的融
资能力。
（四）资产管理能力
2006-2009年发行人主要资产管理能力指标如下表所示：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次/年或期） 7.71 6.22 6.41 7.53
存货周转率（次/年或期） 2.94 3.19 3.68 4.21
2007年度应收账款周转率及存货周转率比上年同期有所下降，主要是因为厦门华印自2007年11月30日起纳入合并财务报表，公司2007年的合并利润表仅合并了厦门华印12月份的利润表，导致应收账款及存货周转率下降。
2008年、2009年，公司应收账款周转率和存货周转率与2007年相比较为稳定，变化不大。
1、应收账款周转率分析
公司的应收账款周转率亦明显低于同行业上市公司的平均水平，主要系公司独特的营销模式及结算方式所致。具体情况为：
公司以设计引领市场潮流的新产品来引导消费需求，产品销售以直接销售给服装厂及服装品牌营运商等终端客户为主。这种模式从客户下订单、坯布订制、公司组织生产、品质检验到发货给服装厂需要2-3个月的时间，面料发给服装厂后，从组织生产、品质检验到成衣上柜销售需要2个月的时间。
由于品牌运营商的货款回笼具有季节性特征，并承担了相当风险，为实现与客户双赢的目的，公司对有长期良好合作记录、信用情况较好、有一定品牌知名度的主要客户给予了较长的信用期，如公司给予福建七匹狼实业股份有限公司、东莞市以纯集团有限公司、九牧王（福建）服饰发展有限公司等销售前几名客户基本都是3-4个月的账期，造成货款回收期相对较长。
2、存货周转率分析
公司的存货周转率明显低于同行业上市公司的平均水平，主要系公司独特的营销模式、快速响应客户需求的生产特性及产品定位所致。具体情况为：
（1）公司独特的营销模式
国内大多数印染企业采用来料加工的模式，即由客户提供坯布和加工要求，并于加工完成后及时收回产成品，企业根据加工量收取加工费。公司采取的是以直接面向终端客户销售为主的营销模式，自行采购坯布，组织生产，品牌运营商一般于实际生产服装时才提货。
由于品牌运营商季节性订单下达后，面料的首批交付与品牌运营商的季节判断有关，实际交期可能滞后于合同交期，同时外购坯布也加大了存货的资金占用，因而，与来料加工相比，自营模式增加了产成品的数量、提高了产成品的单位成本，导致公司的存货周转率较低。但自营模式的利润率更高，而且由于直接面对终端市场，增强了对销售渠道的控制力和对市场的快速反应能力。
从另外一个方面，根据客户的资信情况，客户也提供了一定的预付款，近年公司的预收账款呈上升趋势。
（2）快速响应客户需求的生产特性
公司坚持“小批量、多品种、快交货”的经营策略，特别是品牌运营商在经过市场反馈后要求迅速补充畅销款式，要求的交货周期极短，以便迅速响应终端消费者的需求，这就要求原材料的库存数量较多，于是降低了存货周转率。
（3）公司的产品定位
根据国内市场面料结构中高档短缺，低档过剩的现状，公司将“替代进口面料、拓展高端市场”作为发展战略，产品定位于中高档休闲服装面料，由于特殊整理面料、高级混纺面料的坯布及染化料成本较高，且中高档产品的工艺要求较高，工序相对较长，生产过程占用资金有所增加，也在一定程度上降低了存货周转率。
（五）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织
行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。2006-2009年主营业
务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2009年度 2008年度
项 目
金 额 比例 金 额 比例
自营产品 68,007.05 73.29% 52,903.63 79.10%
加工产品 14,257.63 15.37% 12,686.14 18.97%
服装贸易 5,426.39 5.85% 1,292.36 1.93%
品牌服装销售 5,095.07 5.49% - -
主营业务收入合计 92,786.14 100.00% 66,882.13 100.00%
2007年度 2006年度
金 额 比例 金 额 比例
40,190.92 85.64% 31,109.32 87.61%
4,013.17 8.55% 3,587.46 10.10%
2,725.51 5.81% 813.23 2.29%
46,929.60 100.00% 35,510.01 100.00%
项 目
自营产品
加工产品
服装贸易
主营业务收入合计
2006-2009年，众和股份主营业务收入持续增长，2006-2009年，自营产品收入占主营业务收入的比例分别为87.61%、85.64%、79.10%和73.29%，为公司主营业务收入的主要构成部份。2008年，自营产品收入占主营业务收入的比例较上年有所降低，主要是因为厦门华印加工收入的比例较高，自2007年11月30日将厦门华印纳入合并财务报表范围后，公司加工产品收入占主营业务收入的比例有所上升。2009年，自营产品占主营业务收入的比例继续降低，主要是因为公司于2009年收购了厦门巨巢100%股权，开始销售品牌服装。
2、营业收入变动情况及原因分析
2007年，营业收入比上年增加11,465.63万元，增幅为32.24%，主要是因为：（1）厦门华印自2007年11月30日起纳入合并财务报表，增加营业收入2,797.01万元。
（2）募集资金投向项目之一“高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目”实现营业收入14,650.12万元，比上年增加4,413.28万元。
（3）2007年，印染布行业发展迅速，根据国家统计局公布的数据，2007年1至11月，我国规模以上印染布企业数量为2,523家，实现销售收入同比增长24.60%，随着印染布行业快速发展，众和股份营业收入相应增加。
2008年，营业收入比上年增加19,996.25万元，增幅为45.52%，主要是因为：2007年营业收入仅包括厦门华印12月营业收入2,797.01万元，而2008年度营业收入包括厦门华印全年营业收入23,501.64万元，由此导致2008年营业收入比上年增加20,704.63万元。
2009年营业收入比上年同期增加25,944.83万元，增幅为38.71%，主要是因为：
（1）2008年的金融危机，加剧了行业的洗牌，优质的企业竞争力得以提升。第一，研发投入少、产品定位低的工厂，在这轮风暴中关闭或停产，新的客户、新的订单得以重新分布；第二，服装品牌运营商及客户为了保证订单的稳定性，更加趋向于向管理严格、质量稳定、具有抗风险能力的工厂倾斜，公司的议价能力提高；第三，国家提高了环保的门槛，减少了新进入行业的潜在竞争对手；第四，由于上一轮“去库存化”导致的库存降低、储备不足，客户增加了订单的投放量。由此，公司的业务量得以提升。
（2）随着客户群的升级，公司出口国外产品的销售额得到了提升，本年增加营业收入5,293.61万元；
（3）本报告期合并报表范围包含厦门巨巢，间接合并浙江雷奇增加营业收
入5,095.07万元；
（4）子公司众和纺织及众和服饰开始生产并实现对外销售，增加5490.73
万元。
3、主营业务毛利率分析
2006-2009年众和股份各类产品的毛利率情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年度 2006年度
自营产品 23.60% 21.65% 24.01% 21.20%
加工产品 14.02% 16.24% 8.99% 15.15%
服装贸易 6.30% 11.61% 8.45% 21.93%
品牌服装销售 48.54% - - -
综合毛利率 22.49% 20.43% 21.82% 20.60%
2006-2009年众和股份综合毛利率均在20%以上，基本保持稳定，处于良好水平。
众和股份的综合毛利水平明显高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
（1）众和股份独特的营销模式
区别于传统的通过中间商销售给终端客户及代工的营销模式，众和股份通过自主参加国内外大型面料展会，广泛接触面料终端用户；在境内外主要市场所在区域设立代表处或子公司，直接面向终端客户推介产品，接受订单，减少了销售
中间环节。强化了对销售渠道的控制力和对市场的快速反应能力，提升了毛利空间，但也增加了众和股份的营销费用。由于营销模式不同，最近三年，众和股份销售费用占营业收入的比例均比同行业可比上市公司高一倍以上。
（2）产品市场定位高，议价能力能强
众和股份的产品主要为中高档棉服装面料，客户多为知名的服装生产商及品牌运营商，其对产品价格的敏感度较低。故众和股份产品的议价能力强，具有较强的成本转嫁能力。
（3）研发优势突出，产品创新能力强
众和股份产品的创新能力较强，与国内外研发机构合作密切，新产品的研发能力一直处于同行业领先水平，能在不同流行季节适时开发出引领国内休闲面料流行趋势的新产品，也能根据客户的差异化需求开发出不同系列、不同颜色、不同风格的新产品，研发中心能在1－3周内拿出成衣样品，能迅速满足客户的个性化需求, 提高了众和股份产品的议价能力。
（4）生产技术领先，能快速响应客户需求
众和股份拥有多项专利及非专利核心技术，生产技术水平领先，产品质量达到欧美纺织业发达国家标准。为适应市场“量少、款多”的新变化以及设计师品牌兴起对面料厂商快速供应精品面料的能力要求，众和股份引进国际先进、适应“小批量、短流程”特点的染色及后整理设备，开辟精品路线，在国内率先推出
100米起订的“精品订单快线”，承接单项100米以上的棉休闲面料订单，快速响
应客户需求，从而提升产品的盈利能力。
（六）公司2006-2009年现金流量的分析
公司2006-2009年，现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 2,923.64 7,269.85 2,130.54 3,693.79
投资活动产生的现金流量净额 5,469.82 -16,299.99 -28,441.99 -12,544.33
筹资活动产生的现金流量净额 4,995.70 7,599.90 16,867.00 19,985.59
汇率变动对现金及现金等价物 -2.26 -40.57 -87.36 -1.06
的影响
现金及现金等价物净增加额 13,386.90 -1,470.81 -9,531.81 11,133.99
2006-2009年，经营活动的现金流量净额均为正数，主要是销售回款情况良
好。2006-2009年，众和股份销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为115.69%、112.14%、119.34%、109.25%。
2006-2008年，众和股份投资活动产生的现金流出均大于流入，主要是因为，众和股份正处于迅速发展阶段，截至2008年12月31日，前次募集资金投资项目共投入37,655.29万元；为完善产业链布局，众和股份有计划地进行了对外投资及收购，收购厦门华印及厦门巨巢共投资16,266.40万元；同时，现有项目更新改造及环保设施投资较大。2009年度，投资活动净流入现金5,469.82万元，主要是因为：（1）2009年1-6月收回《合作开发莆田市新世纪大厦项目协议》项下权利义务转让款，及收回受让福建翔升纺织有限公司45%的股权预付款等收回现金9,178.00万元；(2)购建固定资产、无形资产及其他资产支付现金6,116.53万元。
2006-2009年度，众和股份筹资活动产生的现金净流入金额较大，主要是因为，众和股份近年来发展迅速，经营活动产生的现金不能满足固定资产及投资等资本性投入的资金需求，公司通过公开发行股票及债务融资方式筹集资金用于资本性投入，以提高可持续发展能力。除2006年首次公开发行股票募集资金净额为22,102.38万元外，2006年、2007年、2008年和2009年，众和股份通过银行借款筹集资金净额分别为2,372.00万元、22,248.00万元、12,300.00万元和9,400.00万元。尽管到目前为止，众和股份和银行合作良好，银行债务均能按期归还，但过度依赖银行借款筹集资本性支出所需的资金导致公司偿债能力有所下降，持续融资能力减弱。
第四节 募集资金用途及相关监管措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为6,170万股，共募集资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，本次募集资金净额为41,735.53万元。
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将用于年产1,320万米液氨潮交联整理高档面
料建设项目、年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目和归还银行贷
款项目。
二、募集资金投资项目具体情况
本次募集资金各投资项目的投资总额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用金额
（万元）
1 年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料 11,638.07 10,572.29
建设项目
2 年产2,200万米高档印染面料生产设备技 25,467.71 21,163.73
术改造项目
3 归还银行贷款项目 10,000.00 10,000.00
47,105.78 41,736.02
合 计
本次募集资金投资项目的备案及环保审批情况情况如下：
年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目于2008年3月12日在福建省发展和改革委员会备案，备案编号为闽发改备[2008]K00010号。鉴于国家的设备进口环节增值税政策和汇率变动，福建省发展和改革委员会同意变更该项目总投资，并延长工期，于2009年7月15日对该项目进行了重新备案，新的备案编号为闽发改备[2009]K00027号；莆田市环境保护局对该项目的环境影响报告表进行了审批，同意该项目实施。
年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目已在厦门市经济发展局备案，备案编号为厦经投备（2009）045号；厦门市环境保护局出具厦环函[2008]68号及厦环监[2009]9号文件，同意该项目实施。
公司及上述两个募投项目已通过福建省环境保护局的环保核查，核查函编号为闽环科函[2009]56号。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金
管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
账户名称：福建众和股份有限公司
开户银行：中国农业银行莆田荔城支行
行 号：103394042014
账 号：13420101040011155
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐机构意见
保荐人兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师意见
发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正；本次发行的有关法律文书均合法有效。”
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增6,170万股的股份登记手续已于2010年6月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年6月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年6月23日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年6月23日。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009年8月9日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：余小群、赵新征
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为众和股份，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：
①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
②乙方应尽职保荐甲方股票发行：
、乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行
尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
B、乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；
C、乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
③乙方应尽职保荐甲方股票上市：
、乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
B、在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
C、向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
D、在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
、督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
（2）乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；
⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
兴业证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节、备查文件
以下备查文件，投资者可以在众和股份证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
福建众和股份有限公司
2010年6月22日
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