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深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。
公司控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“创新资本”）、国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“国泰君安投资”）、深圳市祥荣创业投资有限公司（以下简称“祥荣创业”）、深圳市金海川投资有限公司（以下简称“金海川投资”）、汪华峰等15个自然人分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露未经审计的2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A
股股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文核准，本公司公开发行5,600万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,120万股，网上定价发行为4,480万股，发行价格为30元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市兆驰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]189 号）同意，本公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“兆驰股份”，股票代码“002429”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,480万股股票将于2010年6月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年6月10日
3、股票简称：兆驰股份
4、股票代码：002429
5、首次公开发行后总股本：47,254.25万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,600万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配
的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
4,480万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数 可上市交易时间
（万股） 比例 （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1 兆驰投资 30,332.75 64.19% 2013年6月10日
2 创新资本 3,351.50 7.09% 2011年6月10日
3 国泰君安投资 1,621.75 3.43% 2011年6月10日
4 鑫驰投资 1,461.25 3.09% 2011年6月10日
5 汪华峰 1,040.50 2.20% 2011年6月10日
6 王立群 700 1.48% 2011年6月10日
7 全劲松 525 1.11% 2011年6月10日
8 姚向荣 525 1.11% 2011年6月10日
9 康健 525 1.11% 2011年6月10日
10 祥荣创业 432.5 0.92% 2011年6月10日
11 朱亦玮 350 0.74% 2011年6月10日
12 金海川投资 208 0.44% 2011年6月10日
13 陈文 122.5 0.26% 2011年6月10日
14 程彤 70 0.15% 2011年6月10日
15 王钢峰 70 0.15% 2011年6月10日
16 涂井强 70 0.15% 2011年6月10日
17 章岚芳 70 0.15% 2011年6月10日
18 刘泽喜 70 0.15% 2011年6月10日
19 丘新文 52.5 0.11% 2011年6月10日
20 周灿 35 0.07% 2011年6月10日
21 陆婷 21 0.04% 2011年6月10日
小计 41,654.25 88.15% —
二、本次公开发行的股份
22 网下询价发行的股份 1,120 2.37% 2010年9月10日
23 网上定价发行的股份 4,480 9.48% 2010年6月10日
小计 5,600 11.85% —
合计 47,254.25 100 —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、公司的基本情况
1、中文名称：深圳市兆驰股份有限公司
英文名称：SHENZHEN MTC CO.,LTD.
2、注册资本：47,254.25万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：顾伟
4、设立日期：2007年6月1日
5、住所：广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋
6、邮政编码：518103
7、董事会秘书：涂井强
8、电话号码：0755-33345613
传真号码：0755-33345607
9、发行人电子信箱：ls@szmtc.com.cn
10、公司网址：http://www.szmtc.com.cn/
11、经营范围：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视
接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器（不含限制项目）；国内商业、物
资供销业，经营进口业务（以下不含专营、专控、专卖商品）。
12、主营业务：家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售。
13、所属行业：日用电子器具制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持有 间接持有 合计占发行
姓名 职务 任职起止日期 股数（万股） 股数（万股） 后总股本的
比例
2010年5月19
董事长、 至2013年5月
顾伟 总经理 18日 - 27,798.72 58.83%
董事、 2010年5月19
副总经理、 至2013年5月
姚向荣 采购总监 18日 525.00 1,342.27 3.95%
董事、 2010年5月19
常务副总经 至2013年5月
康健 理、技术总监 18日 525.00 1,050.00 3.33%
董事、 2010年5月19
副总经理、 至2013年5月
全劲松 销售总监 18日 525.00 1,050.00 3.33%
董事、 2010年5月19
财务总监、 至2013年5月
涂井强 董事会秘书 18日 70.00 105.01 0.37%
2010年5月19
至2013年5月
余庆 董事 18日 - - -
2010年5月19
至2013年5月
杜文君 董事 18日 - - -
2010年5月19
至2013年5月
熊志辉 独立董事 18日 - - -
2010年5月19
至2013年5月
顾东辉 独立董事 18日 - - -
2010年5月19
至2013年5月
邓伟明 独立董事 18日 - -
2010年5月19
至2013年5月
方建新 独立董事 18日 - -
2010年5月19
至2013年5月
周灿 监事 18日 35.00 70.01 0.22%
2010年5月19
至2013年5月
陆婷 监事会主席 18日 21.00 48.99 0.15%
2010年5月19
至2013年5月
刘泽喜 监事 18日 70.00 - 0.15%
2010年5月19
至2013年5月
章岚芳 监事 18日 70.00 - 0.15%
2010年5月19
至2013年5月
贾巍 监事 18日 - - -
-
-
在间接持股方面，顾伟、康健、全劲松、涂井强、周灿、陆婷通过兆驰投资
间接持有公司的股份，姚向荣通过兆驰投资和鑫驰投资间接持有公司的股份。（兆驰投资和鑫驰投资持有本公司发行后的股份比例分别为64.19%和3.09%）
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况简介
兆驰投资本次发行前直接持有公司72.8203%的股权，系公司的控股股东。本次发行后，兆驰投资直接持有公司64.19%的股权。兆驰投资成立于2007年2月12日，注册资本为1,299.975万元，营业执照号440301103398840，注册地
与办公场所均为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋
1113－D，主营业务为投资兴办实业。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。
经深圳正宏会计师事务所审计,截至2009年12月31日，兆驰投资总资产
4,336.56万元、净资产4,316.56万元，2009年营业收入0万元、净利润3,031.08
万元。兆驰投资是由本公司管理层出资设立的公司，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 顾伟 1,191.38 91.65%
2 康健 45 3.46%
3 全劲松 45 3.46%
4 姚向荣 9 0.69%
5 涂井强 4.5 0.35%
6 周灿 3 0.23%
7 陆婷 2.1 0.16%
- 合计 1,299.98 100.00%
2、实际控制人情况简介
顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资91.6459%的股权，现任本公司董事长、总经理，是公司的实际控制人。顾伟先生为中国国籍，大专学历，身份证号码为36010319650127****，1992-1997年任江西南昌红灯家电有限公司总经理；1997-2005年任凯欣达电子总经理；2003-2006年任凯欣达多媒体总经理兼董事(2004年10月从凯欣达电子及凯欣达多媒体离职，工商登记变更手续于2005年3月及2006年5月完成)；2005年4月-2007年5月任本公司监事；2007年6
月至今任本公司董事长、总经理。
3、实际控制人控制的其他企业的情况简介
除持有兆驰投资股份外，顾伟先生还持有瑞驰公司50%的股权，同时通过其配偶控制了兆科达、科智投资和东莞兆驰。兆驰投资简介详见上述“1、公司控股股东情况简介”，兆科达、科智投资、瑞驰公司和东莞兆驰简介如下：
(1)兆科达
兆科达成立于2004年12月22日，原名为深圳市兆驰科技有限公司，2008年5月更名为深圳市兆科达贸易有限公司，注册资本和实收资本均为300万元，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋1106J。顾伟先生的配偶刘桂萍女士持有其100%的股权，该公司主营业务是进出口贸易。
2009年12月31日，该公司的总资产为262.81万元、净资产为 262.81万
元，2009年实现营业收入0万元、净利润为-12.13万元。(以上数据未经审计)
(2)科智投资
科智投资成立于2006年6月21日，注册资本和实收资本均为500万元，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋1106-F。兆科达持有其85%的股份，该公司目前的主营业务是股权投资。
2009年12月31日，该公司的总资产为450.97万元 、净资产为450.97万
元，2009年实现营业收入0万元、净利润为-15.76万元。(以上数据未经审计)
(3)瑞驰公司
瑞驰公司成立于2009年6月23日，注册资本和实收资本均为800万元，注册地和主要生产经营地为深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业园第18幢第四层。顾伟持有其50%的股权，是瑞驰公司第一大股东。该公司经营范围为自动化机械电子设备以及智能系统的技术开发与销售，自动化药房设备(不含医疗器械)的生产，拟从事医院智能化配药系统的技术开发、生产与销售，目前处于技术研发阶段，尚未开展经营。
2009年12月31日，该公司的总资产为800.00万元、净资产为800.00万元 ，2009年实现营业收入0万元、净利润为0万元。(以上数据未经审计)
(4)东莞兆驰
东莞兆驰成立于2010年3月12日，注册资本和实收资本均为1,000 万元，
注册地与办公场所均为东莞市凤岗镇雁田村祥新中路1号。兆科达持有其99%的股权，顾伟持有其1%的股权。该公司经营范围为研发、产销：汽车电子音响设
备、自动化药房设备（不含医疗器械）。目前该公司正处于筹备阶段，未开展经
营活动。
四、公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：55,033户。
公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%)
1 深圳市兆驰投资有限公司 30,332.75 64.19%
2 深圳市创新资本投资有限公司 3,351.50 7.09%
3 国泰君安投资管理股份有限公司 1,621.75 3.43%
4 深圳市鑫驰投资有限公司 1,461.25 3.09%
5 汪华峰 1,040.50 2.20%
6 王立群 700 1.48%
7 全劲松 525 1.11%
8 姚向荣 525 1.11%
9 康健 525 1.11%
10 深圳市祥荣创业投资有限公司 432.5 0.92%
小计 40,515.25 85.73%
第四节 股票发行情况
1、发行数量为5,600万股。其中，网下配售数量为1,120万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为4,480万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：30元/股，此价格对应的市盈率为
（1）65.22倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）57.69倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,120万股，有效申购数量为17,790万
股，有效申购获得配售的比例为6.295672%，认购倍数为15.88倍。本次发行网
上定价发行4,480万股，本次网上定价发行的中签率为2.4450251379%，超额认
购倍数为41倍。本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。
4、募集资金总额：168,000万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计5,099.77万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销、保荐费用 4,121.33
审计、验资费用 109
律师费用 37
信息披露费用 265
路演推介及其他推介费 435.7
股票登记及上市初费 50.25
印花税 81.49
合计 5,099.77
每股发行费用0.91元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：162,900.23 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已
于2010年6月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]208号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.90元（按2009年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行人每股收益：0.46元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露未经审计的2010年一季度财务数据。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期末比上年
期末增减
流动资产 1,014,584,386.94 1,141,775,210.62 -11.14%
流动负债 430,227,657.57 623,462,013.71 -30.99%
总资产 1,182,434,154.61 1,310,874,150.17 -9.80%
归属于发行人股东的所有者 749,352,007.68 684,621,958.16
权益 9.45%
归属于发行人股东的每股净 1.8 1.64 9.76%
资产（元/股）
项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年同
期增减
营业总收入 582,821,552.12 442,023,905.43 31.85%
利润总额 76,200,331.16 41,030,398.76 85.72%
归属于发行人股东的净利润 64,730,049.52 36,802,345.41 75.89%
扣除非经常性损益后的净利 63,191,843.48 31,684,948.58 99.44%
润
基本每股收益 0.16 0.22 -27.27%
净资产收益率（全面摊薄） 8.64% 7.14% 增加1.5个百分点
扣除非经常性损益后的净资 8.43% 6.15% 增加2.28个百分点
产收益率(全面摊薄)
经营活动产生的现金流量净 -181,083,954.48 22,338,900.98 -910.62%
额
每股经营活动产生的现金流 -0.43 0.13 -430.77%
量净额
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010年1-3月，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为58,282.16万元、7,620.03万元和6,473.00万元，较2009年同期增长31.85%、85.72%和75.89%。公司2010年1-3月较2009年同期的利润总额增长幅度大于收入增长幅度。
2010 年1-3月，公司营业收入增幅较大的主要原因是：2009年一季度，持
续的金融危机仍对公司的订单情况有负面影响，而在2010年一季度，国外经济回暖使得公司出口订单较2009年同期增长约36%。
2010年1-3月，归属于发行人股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别是6,473.00万元和6,319.18万元，较去年同期分别增长75.89%和99.44%。主要原因为：公司在营业收入较去年同期增长31.85%的同时，毛利率增加2.58个百分点，由15.04%增至17.62%，。毛利率增长的主要原因是：①高清机顶盒销售占比增长使机顶盒毛利率提高，由2009年同期的16.53%增长到20.49%。②蓝光视盘机销售占比增长使视盘机毛利率提高，由2009年同期的9.25%增长到17.02%。
2010年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,108.40万元，较去年同期减少20,342.29万元，主要原因为：第一，2010年一季度购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加39,426.92万元，增长106.03%。2010年公司业务规模扩大，在加大原材料采购的同时库存商品也有所增加，相应存货较2009年同期增加21,416,86万元，增长96.12%。第二，2010年一季度支付的各项税费为1,504.89万元，较去年同期增加1,197.62万元，增长389.77%。主要原因是2009年度第四季度的企业所得税较2008年增加642.86万元。上述因素使得公司2010年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，属公司正常经营活动。
公司2010年1-3月经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年5月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
保荐代表人： 甘燕鲲 李波
项目协办人： 乔绪德
项目联系人： 张剑军 彭超 于鹏
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
国信证券认为兆驰股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兆驰股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐兆驰股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年3月31日合并资产负债表
2、2010年3月31日母公司资产负债表
3、2010年1-3月合并利润表
4、2010年1-3月母公司利润表
5、2010年1-3月合并现金流量表
6、2010年1-3月母公司现金流量表
（此页无正文，为《深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页）
深圳市兆驰股份有限公司
　　2010年6月8日