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凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
二〇一〇年六月七日
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人控制的志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东汕头市伯杰投资有限公司（以下简称“伯杰投资”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书披露的2010年第1季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计，2009年第1季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“凯撒股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］595号文核准，本公司公开发行不超过2,700万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2160万股，发行价格为22.00元/股。
经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2160万股股票将于2010年6月8日起上市交易。
本公司发行的招股意向书、招股说明书及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年6月8日
3、股票简称：凯撒股份
4、股票代码：002425
5、本次发行后总股本：10,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票
自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的股
份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
股份分类 数量（万股） 比例(%) 可上市交易时间
（非交易日顺延）
凯撒集团（香港）有限公司 5,440.00 50.84 2013年6月 8日
志凯有限公司 2,320.00 21.68 2013年6月8日
首次公开 汕头市伯杰投资有限公司 160 1.51 2013年6月8日
发行前已
发行的股
份 汕头经济特区超艺螺丝工业 40 0.37 2011年6月8 日
有限公司
普宁市集华贸易有限公司 40 0.37 2011年6月 8日
小 计 8,000.00 74.77 ——
网下配售股份之股东 540 5.05 2010年9月8日
首次公开
发行的股 网上发行股份之股东 2160 20.18 2010年6月8日
份
小 计 2,700.00 25.23 ——
合计 10,700.00 100 ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司
2、英文名称： Kaiser (China) Holding Co., LTD
3、法定代表人：郑合明
4、注册资本： 107,00万元（公开发行后）
5、设立日期： 2002年8月27日
6、公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
7、邮政编码： 515041
8、经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、
钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、
零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产
品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。
9、所属行业：服装及其他纤维制品制造业（C13）
10、董事会秘书：冯育升
11、联系电话： 0754-88805099
12、传真号码： 0754-88801599
13、互联网网址：www.kaiser.com.cn
14、电子信箱：info@kaiser.com.cn
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
姓 名 职 务 任 期
郑合明 董事长、总经理 2008年4月至2011年4月
陈玉琴 董事 2008年4月至2011年4月
郑林海 董事 2008年4月至2011年4月
郑少强 董事、行政总监 2008年4月至2011年4月
冯育升 董事、董事会秘书、财务总监 2008年4月至2011年4月
黄祯楷 董事 2008年4月至2011年4月
蒋衡杰 独立董事 2008年4月至2011年4月
张声光 独立董事 2008年4月至2011年4月
陈建平 独立董事 2008年4月至2011年4月
张建锋 监事 2008年4月至2011年4月
郑卓彬 监事 2008年4月至2011年4月
王国海 监事 2008年4月至2011年4月
吴美虹 监事 2008年4月至2011年4月
李惠生 监事 2008年4月至2011年4月
彭伟 生产总监 2009年8月至2011年4月
魏丽纯 财务部经理 2008年4月至2011年4月
杨 琪 营销总经理助理 2008年4月至2011年4月
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并无直接持有发行人股份的情况，
上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下：
在间接持股主体 间接拥有发行前
姓名 在发行人任职 间接持股主体 所占股权比例 发行人权益比例
郑合明 董事长、总经理 凯撒集团 50% 34%
凯撒集团 50% 34%
陈玉琴 董事 志凯公司 100% 29%
郑林海 董事 伯杰投资 90% 2%
黄祯楷 董事 超艺螺丝 100% 0.50%
上述人员持有发行人的股份不存在质押或冻结情况。
三、 公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东及实际控制人
凯撒集团（香港）有限公司持有公司5,440万股的股份，占本公司发行前股权比例68%，为公司控股股东。股权结构为郑合明、陈玉琴各持50%股份；志凯有限公司持有公司2,320万股的股份，占本公司发行前股权比例29%，志凯有限公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇为发行人实际控制人。
郑合明（Cheng Hop Ming）：男，中国籍，香港永久居民，1958年9月10日出生，1978年12月27日以新抵港人士身份登记领取身份证（号码G310***），1983年10月8日换取新身份证（号码G3109**（*））。住址为香港九龙窝打老道142号龙涛花园3楼B室（UNITB, 3rd FLOOR LAVILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON,HONG KONG.）。
陈玉琴（Chan Yuk Kam），女，中国籍，香港永久居民，1961年9月30日出生于香港，1979年10月1日领取成人身份证（号码：G661***），1984年6月27日换取新身份证（号码：G6619**（*））。住址为香港九龙窝打老道142号龙涛花园3楼B室（UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。
2、控股股东及实际控制人的其他对外投资
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，控制的企业基本情况如下：
注册资本(港
序 股东 持股 成立 元，香港及 经营范围 财务状况
号 公司名称 注册地 名称 比例 日期 BVI公司为法 （主要业务） （以下数据未经审计）
定股本)
郑合明 50% 资产：6,146万港元
凯撒集团(香港)有限公司 香港 物业投资与物业管 净资产：1,728万港元
1 Kaiser Holdings (HK) Ltd. 1994.3.29 11,000港元 理 净利润:0万港元
陈玉琴 50%
一般贸易 资产：4,464 万港元
志凯有限公司 （发行人承继其业 净资产：3,282万港元
2 Wealth Sign Ltd. 香港 陈玉琴 100% 1999.3.19 10,000港元 务后已不从事实际 净利润: 0万港元
经营业务）
凯汇集团 批发和零售日用百 资产：6,910.73万元
3 广东凯汇商业有限公司 广州 有限公司 100% 2007.02.06 1,000万元 货、自有房产的租 净资产：2,645.98万元
赁业务 净利润:83.23万元
钛渣、铁合金、不
星群发展 锈钢产品的生产销 资产：13,184.17万元
4 攀枝花金江钛业有限公司 攀枝花 有限公司 70% 2007.12.21 5,000万元 售、钛矿等产品的 净资产：8,177.32万元
加工与销售
郑合明 20% 资产：7,142.26万港元
净资产：-5,203.20万
5 康盛(香港)有限公司 香港 1997.5.23 10,000港元 物业投资 港元
Hoson (Hong Kong) Ltd. 陈玉琴 80% 净利润: 324万港元
郑合明 50% 资产：2,682.84万港元
凯撒置业有限公司 净资产：159.08万港元
6 K.S. Properties Ltd. 香港 1996.1.9 10,000港元 物业投资 净利润: 16.9万港元
陈玉琴 50%
郑合明 50%
星群发展有限公司 资产： 3,869万港元
7 Star Gallery Development 香港 2004.4.26 10,000港元 物业投资 净资产：1,240万港元
Ltd. 净利润: 0
陈玉琴 50%
凯汇集团有限公司 资产：6,502万港元
8 Worldmart Holdings Ltd. 香港 陈玉琴 100% 2005.10.25 10,000港元 投资控股 净资产： 53万港元
净利润: 0
郑合明 50% 一般贸易
凯盈贸易有限公司 （发行人承继其业 资产： 347.4万港元
9 Regal Surplus Trading 香港 2001.4.25 10,000港元 务以后已不从事实 净资产：347.4万港元
Limited 际经营业务） 净利润：0万港元
陈玉琴 50%
郑合明 50%
服装零售
（发行人收购香港 资产： 181.8万港元
10 KAISA RETAIL LTD. 香港 2004.4.26 10,000港元 店后已不从事实际 净资产：181.8万港元
陈玉琴 50% 经营业务）
四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后至上市前公司股东总数为41,388人，其中前十名股东的持股情况如下：
序 号 股东名称 数量（股） 比例（%）
1 凯撒集团（香港）有限公司 54,400,000 50.84
2 志凯有限公司 23,200,000 21.68
3 汕头市伯杰投资有限公司 1,600,000 1.51
4 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 400,000 0.37
5 普宁市集华贸易有限公司 400,000 0.37
6 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 87,992 0.08
7 交银施罗德增利债券证券投资基金 86,019 0.08
8 华宸信托有限责任公司 85,992 0.08
9 中船重工财务有限责任公司 85,992 0.08
10 中国电力财务有限公司 85,992 0.08
备注：其余持有本公司85,992股股份的股东还有46家，分别为：广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司、国都证券有限责任公司西部证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、受托管理幸福人寿保险股份有限公司分红产品、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品、受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连、泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健增值投资产品、新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国人保资产安心收益投资产品、上海浦东发展集团财务有限责任公司自营账户、全国社保基金五零一组合、宝康消费品证券投资基金、全国社保基金四零一组合、中信稳定双利债券型证券投资基金、华富收益增强债券型证券投资基金、天津信托有限责任公司自营账户、云信成长2007－2号（第一期）集合资金信托计划、云信成长2007－2号（第二期）集合资金信托计划、云信成长2007－2号（第三期）集合资金信托计划、云信成长2007－2号（第七期）集合资金信托计划、云信成长2007－2号（第九期）集合资金信托计划、瑞凯集合资金信托计划云信成长2007－2号（第六期）集合资金信托计划、结构化新股投资集合资金信托计划1期、结构化新股投资集合资金信托计划2期、结构化新股投资集合资金信托计划3期、结构化新股投资集合资金信托计划4期、结构化新股投资集合资金信托计划5期、结构化新股投资集合资金信托计划6期、结构化新股投资集合资金信托计划7期、昆仑信托有限责任公司、新华信托股份有限公司。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,700 万股
2、发行价格：22.00元/股，对应的市盈率为：
（1）43.14倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）32.35倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为540万股，有效申购数量为33,910万股，有效申购获得配售的比例为1.59245060%，认购倍数为62.80倍。本次网上定价发行2,160万股，中签率为1.3128217097%，超额认购倍数为76倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
4、募集资金总额： 594,000,000元。立信大华会计师事务所有限公司已于2010年 5月31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2010]第1039号验资报告。
5、发行费用总额：本次发行费用总额为42,075,962.00元，发行费用总额及其明细如下：
单位：（元） 发行费用合计 42,075,962.00
（1）承销及保荐费 27,820,000.00
（2）审计费及验资 1,740,000.00
（3）律师费 1,250,000.00
（4）信息披露费及路演推介费 10,850,000.00
（6）登记托管费及印花税 415,962.00
每股发行费用：1.56元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
6、募集资金净额：551,924,038.00 元。
7、发行后每股净资产：7.49元（按照2009 年12 月31 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.51元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书披露的2010年第1季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计，2009年第1季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据和财务指标
项 目 2010.3.31 2009.12.31 增减幅度
流动资产（元） 232,381,702.94 261,862,127.97 -11.26%
流动负债（元） 52,074,319.58 58,057,716.09 -10.31%
总资产（元） 346,324,184.77 337,073,912.93 2.74%
归属于发行人的所有者权益 264,217,103.84 249,379,143.69 5.95%
（元）
归属于发行人的每股净资产 3.3 3.12 5.77%
（元）
项 目 2010年1-3月 2009年1-3月 比上年同期增减
营业收入（元） 72,737,542.02 71,599,575.60 1.59%
利润总额（元） 19,601,319.49 19,330,326.66 1.40%
归属于发行人股东的净利润 15,167,760.20 14,256,839.89 6.39%
（元）
扣除非经常性损益后归属于 14,860,053.70 12,857,730.61 15.57%
发行人股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.178 6.74%
净资产收益率（全面摊薄） 5.74% 7.11% -1.37%
扣除非经常性损益后的净资 5.62% 6.41% -0.79%
产收益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净 17,108,280.65 27,294,873.79 -37.32%
额（元）
每股经营活动产生的现金流 0.21 0.34 -37.32%
量净额（元）
二、合并报表经营业绩与财务状况的简要说明
公司2010年第一季度经营状况良好，主要数据基本和去年同期持平，净利润和每股收益呈上升趋势。
流动负债比2009年期末减少了598.34万元，下降了10.31%，主要原因为公司应收票据到期和加大了应收账款的回收力度，应收账款和应收票据减少所致。
2010年第一季度营业收入和利润总额比去年同期均略有增长，基本上呈现出同比例增长趋势，增长幅度分别为1.59%和1.40%，主要原因是2010年第一季度比去年同期开设的自营店家数多所致。第一季度的净利润增长幅度略大于营业收入和利润总额的增长，增长幅度为6.39%。
2010 年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,710.83万元，比上年同期减少1,018.66万元，下降幅度为37.32%。公司经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：今年第一季度开设自营店，备货需要比较大的支出，库存比上年增加较多。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2010 年5月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未进行重大投资行为；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、 上市保荐机构情况
保荐人（主承销机构）：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
地 址： 上海市淮海中路98号
联系电话： 0755-25869000
传 真： 0755-25869832
保荐代表人： 刘海燕、幸强
项目协办人： 赵立新
经办人：王新、梁剑、杨明、成功、陈辰、朱瑞雪、肖奕
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
海通证券股份有限公司认为凯撒（中国）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，凯撒（中国）股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐凯撒（中国）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
凯撒（中国）股份有限公司
二〇一〇年六月七日
附件：
1、2010年3月31日资产负债表
2、2010年1-3月利润表
3、2010年1-3月现金流量表
附件1：
附件2：
　　附件3：