股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 14.73 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份 8,146,639 股，本次发行后公司股份数量为
469,340,916 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 20
日受理上市公司递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述
新增股份的上市手续。
四、上市公司本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2019 年 10 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本公告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在钢
研高纳拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出
的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市公告书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _______________ _____________
艾 磊 刘国营 刘建欣
_____________ _______________ _____________
杜挽生 王兴雷 邵 冲
_____________ _______________ _____________
曹 伟 田 会 曹 真
北京钢研高纳科技股份有限公司
2019 年 10 月 8 日
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
钢研高纳、上市公司、本
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司、公司
《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
上市公告书/本上市公告书 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票新增股份上市公告书》
北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金
本次发行/本次非公开发行 北京钢研高纳科技股份有限公司本次以非公开方式向本
指
股票/本次非公开发行 次发行对象发行股票的行为
新力通、标的公司、目标 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市
指
公司 中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫
王兴雷等 12 名自然人 指 侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年
善、于长华、杨伟杰
中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司
独立财务顾问/本独立财务
指 东吴证券股份有限公司
顾问/保荐机构/主承销商
大成律师 指 北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市公司与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签订的
《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力
通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王
《股权收购协议》 指
柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚
年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公
司 65%股权之附生效条件的股权收购协议》
《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
认购邀请书 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票认购邀请书》
《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
申购报价单 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票申购报价单》
《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
缴款通知书 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票缴款通知书》
《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
股票认购合同书 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票股票认购合同书》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元
本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
6
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 上市公司的基本情况 ..................................................................................... 9
第二节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10
一、本次交易概述 ............................................................................................. 10
二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 13
三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 14
第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次交易履行的相关程序 ......................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 17
第四节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 18
一、本次发行股票的基本情况 ......................................................................... 18
二、募集资金验资及股份登记情况 ................................................................. 19
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................. 20
四、发行对象认购股份情况 ............................................................................. 20
五、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 23
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 23
第五节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 25
第六节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 26
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ....................................................... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 27
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ..................................................... 27
第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29
一、独立财务顾问（主承销商） ..................................................................... 29
二、律师事务所.................................................................................................. 29
7
三、审计机构...................................................................................................... 29
四、验资机构...................................................................................................... 30
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 31
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................. 31
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 31
第九节 持续督导 ....................................................................................................... 32
一、持续督导期限 ............................................................................................. 32
二、持续督导方式 ............................................................................................. 32
三、持续督导内容 ............................................................................................. 32
第十节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 33
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 37
一、备查文件...................................................................................................... 37
二、查阅地点...................................................................................................... 37
三、查阅时间...................................................................................................... 38
四、信息披露网址 ............................................................................................. 38
8
第一节 上市公司的基本情况
公司名称 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 钢研高纳
证券代码 SZ.300034
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区大柳树南村 19 号
办公地址 北京市海淀区大柳树南村 19 号
发行前总股本 461,194,277 股（截至 2019 年 8 月 30 日）
法定代表人 艾磊
统一社会信用代码 911100007447282723
邮政编码 100081
联系电话 86-10-62182656
传真 86-10-62185097
高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制
品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、
粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；货物
经营范围
进出口、技术进出口、代理进出口；制造高温、纳米材料。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
9
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等 12 名
自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通 65%的股权，同时，为了支付本次交
易的现金对价、交易税费及中介费，上市公司向不超过 5 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 12,000.00 万元，募集配套资金总
额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《股权收购协议》，经交易各方协商一致，本次交易标的资产新力通 65%
的股权的交易价格确定为 47,450.00 万元，其中现金对价为 10,220.00 万元，股份
对价为 37,230.00 万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
持有新力通 65%股权交 取得公司股
序号 交易对方 现金对价 股份对价
的股权比例 易作价 份数
1 王兴雷 24.71% 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155
2 平度新力通 17.65% 8,374.26 1,803.69 6,570.57 471.3466
3 盛文兰 14.00% 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954
4 李卫侠 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
5 王柏雯 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
6 王平生 4.94% 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631
7 包日龙 4.12% 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692
8 古朝雄 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
9 贾成涛 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
10 刘向华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
10
11 姚年善 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
12 于长华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
13 杨伟杰 1.65% 781.51 168.33 613.19 43.9877
合计 100.00% 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 1,000
万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交
易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自筹资金支付或补足。
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等
11
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价
格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，占本次交易总金额 47,450 万
元的比例为 25.29%，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；发行股
份数量不超过 10,000,000 股，占本次交易前公司总股本的比例为 2.37%，占本次
交易后公司总股本的比例为 2.18%，不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价
格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
5、募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费，具
体如下：
项目名称 投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
支付现金对价 10,220 10,220
支付交易税费及中介费 1,780 1,780
上述配套募集资金将根据公司与相关方签署协议约定的支付期限内向相关
方支付。
12
6、认购方式
募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次
募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
9、本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持
上市公司股份的比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对
方与上市公司之间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为新力通 65%的股权，根据上市公司 2016 年度经审计
的财务数据、新力通 2016 年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰
高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 钢研高纳 新力通 交易作价 占比
资产总额 179,393.05 30,066.34 47,450 26.45%
13
营业收入 68,142.79 15,799.27 - 23.19%
归属于母公司所有者权益 129,971.59 11,253.35 47,450 36.51%
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、新力通 2017 年度经审计的财务
数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 钢研高纳 新力通 交易作价 占比
资产总额 189,864.77 35,140.69 47,450 24.99%
营业收入 67,491.01 30,557.22 - 45.28%
归属于母公司所有者权益 135,330.08 11,548.49 47,450 35.06%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。根据《重组管理
办法》，本次重组虽不构成重大资产重组，但本次交易属于《重组管理办法》规
定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，中国钢研科技集团仍为本公司的控股股东，国务院国资
委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易
不构成重组上市。
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第三节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程
1、2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
将合计持有新力通 65%（即 11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计
持有新力通 65%股权转让予钢研高纳。
3、2017 年 11 月 7 日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356 号”《关于
北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次
交易。
4、2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017 年 11 月 10 日，钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签
订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017 年 12 月 2 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业
绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、
贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公
司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018 年 3 月 30 日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国
资管理机构备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
15
9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公
司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264 号），原则
同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。
（二）中国证监会的核准
2018 年 10 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢
研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018 年 11 月 1
日，上市公司取得中国证监会下发的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司
向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755 号），
核准上市公司向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通 65%
股权。
（三）关于延长股东大会决议有效期的程序
2019 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
16
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、标的资产过户、相关债权债务处理情况
2018 年 11 月 14 日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执
照》（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通 65%股权现已变更登
记至钢研高纳名下。标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商
变更登记手续。
截至本公告书出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，向王兴
雷等 12 名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
2、发行股份购买资产的验资情况
2018 年 11 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2018]
验字第 90070 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 11 月 14 日，钢研高纳实收资
本增加人民币 26,707,315 元，钢研高纳实收资本增至人民币 448,943,477 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记、上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 5 日受
理上市公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股
份之登记申请。上述新增股份已登记完成，并于 2018 年 12 月 18 日在深交所上
市交易。
（二）募集配套资金情况
本次非公开发行股票募集配套资金的具体情况参见“第四节 本次新增股份
发行情况”及“第五节 本次新增股份上市情况”相关内容。
17
第四节 本次新增股份发行情况
本次重组交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募
集配套资金非公开发行股票的新增股份发行情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象最终确定为中国航发资产管理有限公司和林香英共2名投资者，
符合《上市公司证券发行管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的相关规定。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年9月5日）。根据中
国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发
行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），
即不低于14.73元/股。
北京大成（西安）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间
优先”的原则合理确定本次发行价格为14.73元/股，相当于2019年9月5日（发行
期首日）前二十个交易日均价16.36元/股的90.04%，相当于本次发行底价14.73元
/股的100%。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）8,146,639股，全部
18
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
二、募集资金验资及股份登记情况
2019 年 9 月 10 日，主承销商向最终确认的 2 名获配对象发出《缴款通知书》
等材料。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京钢研高纳科技
股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第 90055 号），截至 2019 年 9 月 11
日，主承销商已收 到钢研高纳本 次非公开发行 A 股股 票认购资金共计
119,999,992.47 元，认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户。
2019 年 9 月 11 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用 1,000,000.00
元后的余款 118,999,992.47 元划转至发行人募集资金专用账户。2019 年 9 月 16
日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京钢研高纳科技股份有限
公司验资报告》（中天运[2019]验字第 90056 号）。经审验，截至 2019 年 9 月 12
日止，钢研高纳已收到股东认缴股款合计 118,999,992.47 元（已扣除承销费用
1,000,000.00 元）。扣除与发行相关的各项费用共计 1,050,000.00 元，公司实际募
集资金净额为 118,949,992.47 元，其中增加股本 8,146,639 元，由于发行费用中
有可抵扣增值税进项税额 59,433.96 元，实际增加资本公积 110,862,787.43 元。
变更后的股本为 469,340,916.00 元，累计股本为 469,340,916.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 20 日受
19
理上市公司递交的募集配套资金非公开发行股票的新增股份之登记申请。相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》的相关要求，公司已经设立募集资金专用账户，并与上海浦东
发展银行股份有限公司北京知春路支行、东吴证券股份有限公司签署了三方监管
协议。
公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披
露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
四、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2019年9月4日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向60名投资者送
达了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认
购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2019年8月30日，剔除关联方
后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的5名投资者、证券投
资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送
后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄
方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2019年9月9日9:00-12:00，在北京大成（西安）律师事务所的见证下，发行
人和主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投
资者适当性材料等相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家
提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关
材料，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，故2家投资者的报价都为有效报价。
20
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述2家投资者的报价情况如下：
序 是否缴款 是否有 申购 申报价格 拟申购资金
投资者名称
号 保证金 效报价 时间 （元/股） （万元）
1 中国航发资产管理有限公司 是 是 9:02 14.73 12,000
15.00 6,000
2 林香英 是 是 11:28 14.90 6,000
14.80 6,000
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
价格档位 该价格（及以上）的累计有效 该价格（及以上）的累计有
序号
（元/股） 认购金额（万元） 效认购家数（名）
1 15.00 6,000 1
2 14.90 6,000 1
3 14.80 6,000 1
4 14.73 18,000 2
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发
行价格为14.73元/股，发行股数为8,146,639股，预计总募集金额为119,999,992.47
元。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为8,146,639股，
募 集 资 金 总 额 为 119,999,992.47 元 ， 扣 除 与 本 次 发 行 相 关 的 各 项 费 用 共 计
1,050,000.00元后，募集资金净额为118,949,992.47元。最终的发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 中国航发资产管理有限公司 14.73 4,073,320 60,000,003.60 12
2 林香英 14.73 4,073,319 59,999,988.87 12
合计 8,146,639 119,999,992.47 -
21
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 8,146,639 股，发行对象总数 2 名，具体情况
如下：
1、中国航发资产管理有限公司
类型：国有法人
住址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
社会统一信用代码：91110108MA008Q140F
认购数量：4,073,320 股
限售期：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、林香英
类型：境内自然人
住址：福建省莆田市涵江区涵西街道********
身份证号码：3503031958********
认购数量：4,073,319 股
限售期：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
22
审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）东吴证券对本次发行的发行过程和发行对象合规
性的结论意见为：
北京钢研高纳科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配
数量和募集资金数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人股东大会决议。
本次发行对象中，投资者不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围
内须登记和备案的产品之情形，无需按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人
及全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：
（一）公司本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行
的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管
理办法》《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；
（二）本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管
理办法》《非公开发行细则》等非公开发行股票事宜相关法律、行政法规和规范
性文件的规定；
（三）本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价表、正式签署的《认购合同
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书》及其他有关法律文书真实、合法、有效；
（四）公司尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事
宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份
上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
24
第五节 本次新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 20 日受
理上市公司递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 10 月
10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得
转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
25
第六节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2019 年 8 月 30 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 198,832,576 43.11
2 中央汇金资产管理有限责任公司 8,598,248 1.86
3 王兴雷 6,758,155 1.47
中国工商银行股份有限公司－华商新
4 5,400,049 1.17
锐产业灵活配置混合型证券投资基金
平度新力通企业管理咨询中心（有限合
5 4,713,466 1.02
伙）
中国工商银行－中银中国精选混合型
6 3,882,233 0.84
开放式证券投资基金
7 盛文兰 3,738,954 0.81
中国工商银行－中银收益混合型证券
8 3,634,526 0.79
投资基金
易方达基金－工商银行－易方达基金
9 3,210,222 0.70
臻选 2 号资产管理计划
10 蒋仕波 2,800,000 0.61
合 计 241,568,429 52.38
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 198,832,576 42.36
2 中央汇金资产管理有限责任公司 8,598,248 1.83
3 王兴雷 6,758,155 1.44
4 林香英 6,564,637 1.40
中国工商银行股份有限公司－华商新
5 5,400,049 1.15
锐产业灵活配置混合型证券投资基金
6 平度新力通企业管理咨询中心（有限合 4,713,466 1.00
26
伙）
7 中国航发资产管理有限公司 4,073,320 0.87
中国工商银行－中银中国精选混合型
8 3,882,233 0.83
开放式证券投资基金
9 盛文兰 3,738,954 0.80
中国工商银行－中银收益混合型证券
10 3,634,526 0.77
投资基金
合 计 246,196,164 52.46
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 8,146,639 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股/非流通股 39,453,094 8.55 47,599,733 10.14
无限售条件流通股 421,741,183 91.45 421,741,183 89.86
总股本 461,194,277 100 469,340,916 100.00
注：发行前股份结构情况为截至 2019 年 8 月 30 日数据。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及
27
中介费。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联
方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
28
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话：0512-62938567
传真：0512-62938500
项目主办人：赵海瑞、狄正林
二、律师事务所
名称：北京大成（西安）律师事务所
住所：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座10层
负责人：王杰
电话：029-88866955
传真：029-88866956
经办人：钟安惠、刘晓燕、陈阳
三、审计机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人：祝卫
电话：010-88395676
传真：010-88395200
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签字会计师：胡文勇、苏小慧
四、验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人：祝卫
电话：010-88395676
传真：010-88395200
签字会计师：吴劲松、石磊
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第八节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受钢研高纳委托，东吴证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问。东吴证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规
定。东吴证券指定赵海瑞、狄正林二人作为钢研高纳本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问东吴证券认为：钢研高纳申请其非公开发行股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
有关规定，发行人本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴
证券同意推荐发行人本次非公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。
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第九节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，本公司与东吴证劵的督导
责任与义务如下：
一、持续督导期限
根据《重组管理办法》第三十七条之规定，东吴证券对本公司的持续督导的
期限自本次资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
东吴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东吴证券结合公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自
年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）配套募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第十节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市公告
书》及其摘要（以下简称“公告书及其摘要”）中援引本公司出具的专业报告之
结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认公告书及其摘要所引述的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目主办人：
赵海瑞 狄正林
法定代表人（或其授权代表）：
杨 伟
东吴证券股份有限公司
2019 年 10 月 8 日
33
发行人律师声明
本所及签字律师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份
上市公告书》及其摘要（以下简称“公告书及其摘要”）中援引本所出具的专业
报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认公告书及其摘要所引述的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
负责人：________________ 经办律师________________
王杰 钟安惠
________________
刘晓燕
________________
陈 阳
北京大成（西安）律师事务所
2019 年 10 月 8 日
34
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新
增股份上市公告书》及其摘要（以下简称“公告书及其摘要”）中援引本所出具
的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认公告书及其摘要所
引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡文勇 苏小慧
负责人：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 10 月 8 日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师同意钢研高纳在《北京钢研高纳科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新
增股份上市公告书》及其摘要（以下简称“公告书及其摘要”）中援引本所出具
的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认公告书及其摘要所
引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴劲松 石 磊
负责人：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 10 月 8 日
36
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴
雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755 号）；
（二）北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书；
（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（四）东吴证券出具的关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的报告、实施情况的核查意见；
（五）北京大成（西安）律师事务所出具的关于北京钢研高纳科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见、实施情况的法律意见书；
（六）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）北京钢研高纳科技股份有限公司
联系人：蔡晓宝
联系地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号
联系电话：010-62182656
传真号码：010-62185097
（二）东吴证券股份有限公司
37
联系人：赵海瑞、狄正林
联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话：0512-62938567
传真号码：0512-62938500
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com
38
（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市公告书》的
签字盖章页）
发行人：北京钢研高纳科技股份有限公司
2019 年 10 月 8 日
39
）
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