股票代码：002462 股票简称：嘉事堂
嘉事堂药业股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票
发行情况及上市公告书摘要
联席保荐机构（联席主承销商）
（华泰联合证券：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
（光大证券：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一九年九月
目录
目录.............................................................................................................................................................................2
特别提示....................................................................................................................................................................3
一、发行股票数量及价格 ...............................................................................................................................3
二、新增股票上市安排 ....................................................................................................................................3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ............................................................................................3
四、股权结构情况.............................................................................................................................................3
释 义 ........................................................................................................................................................................5
第一章 本次非公开发行基本情况 .....................................................................................................................6
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................................6
二、本次非公开发行履行的相关程序 .........................................................................................................7
三、本次非公开发行的基本情况 ..................................................................................................................8
四、本次非公开发行的发行对象情况 ...................................................................................................... 11
五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................................... 12
第二章 本次新增股份上市情况 ...................................................................................................................... 14
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................................................ 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................................ 14
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................................ 14
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................................ 14
第三章 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................................. 15
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况........................................................................................... 15
二、本次非公开发行对公司的影响........................................................................................................... 15
第四章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 18
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 19
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次非公开发行股份具体情况如下：
发行股票数量：41,180,805 股
发行股票价格：14.45 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：41,180,805 股
股票上市时间：2019 年 10 月 10 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行的认购方为中国光大集团股份公司。
中国光大集团股份公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易或转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及公司章程的相关规定。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
释 义
本发行情况及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 释义
嘉事堂、发行人、公司 指 嘉事堂药业股份有限公司
经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发 嘉事堂 2018 年度非公开发行不超过 41,180,805 股 A 股股
指
行 票且募集资金不超过人民币 15 亿元之行为
中青实业 指 中国青年实业发展总公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《嘉事堂药业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《附条件生效的股份认购 光大集团与嘉事堂签署的《附条件生效的非公开发行股份
指
协议》、《股份认购协议》 认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联席保荐机构、联席主承
指 华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
元、千元、万元、百万元、
指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：嘉事堂药业股份有限公司
公司英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：嘉事堂
股票代码：002462
法定代表人：续文利
设立日期：1997 年 4 月 22 日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
联系电话：010-88433464
传 真：010-88447731
邮政编码：100195
统一社会信用代码：911100006337942853
互联网网址：www.cachet.com.cn
公司电子信箱：cachet@cachet.cn
公司的经营范围：销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化
学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类
精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 09
月 22 日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品
销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械
I 类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、
生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子
产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂
货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018 年 12 月 14 日，发行人召开的第五届董事会第二十八次会议审议通
过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、2019 年 1 月 3 日，发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2018 年 12 月 14 日，中国光大集团股份公司召开了第一届董事会第三十
六次会议，审议通过了《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票及
中国光大集团股份公司认购嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票的议
案》等议案。
2、2018 年 12 月 17 日，光大集团出具《关于同意嘉事堂药业股份有限公司
2018 年非公开发行方案的批复》文件。
3、2019 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
4、2019 年 8 月 28 日发行人收到中国证监会（证监许可[2019]1446 号）核
准批文，本次发行获证监会核准。
（三）本次非公开发行的验资情况
2019 年 9 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZI10646 号《验资报告》：截至 2019 年 9 月 17 日 17：00 时止，华泰
联合证券实际收 到嘉事堂 非公开发行 股票网下认 购资金总 额人民币
595,062,632.25 元，上述认购资金总额均全部缴存于华泰联合证券在中国工商银
行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。
2019 年 9 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZB11955 号《验资报告》：截至 2019 年 9 月 18 日止，嘉事堂募集资金
总额为人民币 595,062,632.25 元，扣除承销及保荐费用 5,033,787.00 元（不含税）、
增值税进项税 302,027.22 后，已缴入募集的股款为人民币 589,726,818.03 元。募
集资金总额扣除承销及保荐费用人民币 5,033,787.00 元（不含税），同时扣除公
司为本次股票发行，所另行支付的承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行
相 关 手 续 费 等费 用 合 计 4,778,925.23 （ 不 含 税） ， 实 际募 集 股 款为 人 民 币
585,249,920.02 元，其中增加股本人民币 41,180,805.00 元，增加资本公积人民币
544,069,115.02 元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于 2019 年 9 月 24 日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
三、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方
式为代销。
（三）发行对象
本次发行的对象共 1 名，为中国光大集团有限公司，为发行人第一大股东中
青实业的控股股东，构成关联关系。
（四）认购方式
光大集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，即 2019 年 9 月 9 日。
本次发行价格的定价机制为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总成交量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。如公司在该 20 个交
易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方
协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求
对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
本次发行价格为 14.45 元/股，为发行期首日（2019 年 9 月 9 日）前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。
（六）发行数量、募集资金和发行费用
公司拟非公开发行不超过 41,180,805 股（含 41,180,805 股）人民币普通股（若
公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募
集资金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。其中：
光大集团以现金方式认购所有非公开发行股份。若实际发行时，本次非公开
发行 A 股股票数量的上限（41,180,805 股）×实际发行价格<15 亿元，则光大集
团全额认购本次非公开发行的 41,180,805 股股票。若实际发行时，本次非公开发
行 A 股股票数量的上限（41,180,805 股）×实际发行价格≥15 亿元，则光大集团
以募集资金 15 亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15 亿元÷实际发行价格。
根据上述原则，鉴于本次发行价格为 14.45 元/股，各发行对象的认购数量和
认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 光大集团 41,180,805 595,062,632.25
合计 41,180,805 595,062,632.25
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZB11955 号《验
资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币 595,062,632.25 元，减除
发 行 费 用 人 民 币 9,812,712.23 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
585,249,920.02 元。
（七）限售期
光大集团认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个
月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转
增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 595,062,632.25 元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行 A 股的发行对象光大集团的基本情况如下:
（一）概况
公司名称：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街 25 号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：6,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：91100000102063897J
成立日期：1990 年 11 月 12 日
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营期限：1990 年 11 月 12 日至长期
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、
租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次非公开发行股票募集资金总额 595,062,632.25 元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
（二）发行对象与发行人的关联关系
光大集团系公司第一大股东中青实业的控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本报告书披露前 12 个月内，公司与光大集团及其控制的其他关联企业之间
的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详
细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，光大集团及其关联方、实际控制人与上市公司之间
的业务关系不会发生变化，亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人
之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
五、本次非公开发行的相关机构
（一） 发行人
嘉事堂药业股份有限公司
法定代表人： 续文利
联系人： 王新侠
办公地址： 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
联系电话： 010-88433464,010-88463250
联系传真： 010-88447731
（二） 联席保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 郑士杰、杨蓉
项目协办人： 杜海涛
项目成员： 刘春楠、张佩成、薄云骁、张航
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话： 010-56839300
联系传真： 010-56839400
光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
保荐代表人： 郭立宏、王理
项目协办人： 韩逸驰
项目成员： 储伟、张艺蓝、汪佳琦
办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话： 021-22169999
联系传真： 021-22169844
（三） 发行人律师
北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 温建利、姜志会
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办
办公地址：
公楼东楼 17-18 层
联系电话： 010-5878 5588
联系传真： 010-5878 5566
（四） 审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办人员： 强桂英、李永江
住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话： 021-63391166
联系传真： 021-63392558
（五） 验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办人员： 强桂英、李永江
住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话： 021-63391166
联系传真： 021-63392558
第二章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：嘉事堂
证券代码：002462
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2019 年 10 月 10 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行 41,180,805 股股票，全部由光大集团认购。
光大集团认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个
月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转
增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
第三章 本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况
1、本次非公开发行前公司前 10 名股东情况（截至 2019 年 9 月 18 日）
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 中国青年实业发展总公司 国有法人 41,876,431 16.72%
2 北京海淀置业集团有限公司 国有法人 12,760,800 5.09%
3 中协宾馆 国有法人 12,169,368 4.86%
北京市朝阳区人民政府国有资
4 国有法人 7,043,022 2.81%
产监督管理委员会
5 尹俊涛 境内自然人 5,719,261 2.28%
北京市盛丰顺业投资经营有限
6 国有法人 5,014,826 2.00%
责任公司
中央汇金资产管理有限责任公
7 国有法人 4,454,900 1.78%
司
北京市房山区人民政府国有资
8 国有法人 2,856,337 1.14%
产监督管理委员会
9 北京宏润投资经营公司 国有法人 1,790,808 0.71%
10 张劲松 境内自然人 1,620,000 0.65%
合 计 - 95,305,753 38.04%
2、本次非公开发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行完成后，截至 2019 年 9 月 24 日，公司前 10 名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 中国青年实业发展总公司 国有法人 41,876,431 14.36%
2 中国光大集团股份公司 国有法人 41,180,805 14.12%
3 北京海淀置业集团有限公司 国有法人 12,760,800 4.37%
4 中协宾馆 国有法人 12,169,368 4.17%
北京市朝阳区人民政府国有资产监督
5 国有法人 7,043,022 2.41%
管理委员会
6 尹俊涛 境内自然人 5,719,261 1.96%
北京市盛丰顺业投资经营有限责任公
7 国有法人 5,014,826 1.72%
司
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 4,454,900 1.53%
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
北京市房山区人民政府国有资产监督
9 国有法人 2,856,337 0.98%
管理委员会
10 北京宏润投资经营公司 国有法人 1,790,808 0.61%
合 计 134,866,558 46.23%
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量（股） 所占比例 股份数量（股） 所占比例
有限售流通股（不包
- - 41,180,805 14.117%
括高管锁定股）
无限售流通股（包括
250,526,315 100.00% 250,526,315 85.883%
高管锁定股）
合计 250,526,315 100.00% 291,707,120 100.00%
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强在医药流通领域中的优势，进一步提高公司的盈利
能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益
需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足
生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，
整体盈利能力将得到提升。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
由于所募集资金主要用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开
发行股票而发生变化。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，光大集团已通过第一大股东中青实业持有公司 41,876,431 股
股份，占总股本的 16.72%，本次非公开完成后，以发股数上限 41,180,805 股计
算，光大集团合计持股比例增加至 28.47%，成为公司的控股股东，持股比例得
到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
本次发行前后公司的实际控制人均为国务院，本次发行不会导致公司实际控
制权发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的
公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍
将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公
司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行情况及上市公告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调
整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级
管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
公司主要从事医药商业业务，光大集团主要业务是金融业务及实业投资。除
嘉事堂外，光大集团控制的其他企业中，不存在与发行人从事相同或相近业务的
情况。本次发行前后，光大集团与本公司不存在同业竞争的情形。光大集团认购
公司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不会
导致本公司与光大集团关联交易增加的情形。
第四章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
华泰联合证券有限公司、光大证券股份有限公司作为嘉事堂本次非公开发行
的联席保荐机构（联席主承销商），认为：本次发行已依法取得了必要的批准和
授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发
行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行的
发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效，发行过程符合《管理办法》和《实
施细则》的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所同意。
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
本所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管
理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购
协议》合法、有效，发行过程符合《管理办法》和《实施细则》的规定；发行人
尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关
新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所同意。
（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股
票发行情况及上市公告书摘要》之签章页）
嘉事堂药业股份有限公司
2019 年 10 月 10 日
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