黄山永新股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2004-07-02 |
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黄山永新股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 (安徽省黄山市徽州区徽州东路188号) 保荐机构(主承销商)： 东方证券股份有限公司 (上海市浦东大道720号) 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月16日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。 第二节 概 览 一、股票简称：永新股份 二、股票代码：002014,沪市代理股票交易代码：609014 三、总股本：9,340万股 四、可流通股本：2,340万股 五、本次上市流通股本：2,340万股 六、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限 根据国家现行法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］82号《关于核准黄山永新股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的法人股暂不上市流通。 七、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司首次公开发行股票前的第一大股东黄山永佳(集团)有限公司承诺：“自黄山永新股份有限公司股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的黄山永新股份有限公司股份,本公司亦不要求或接受黄山永新股份有限公司回购本公司持有的股份。” 八、上市地点：深圳证券交易所 九、上市时间：2004年7月8日 十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司 第三节 绪 言 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的要求编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 经中国证监会证监发行字【2004】82号文批准,本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,340万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8.63元。 经深圳证券交易所深证上【2004】50号《关于黄山永新股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行2,340万股社会公众股将于2004年7月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“永新股份”,股票代码为“002014”。 本公司已于2004年6月16日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《黄山永新股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn),距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 中文名称：黄山永新股份有限公司 英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 注册资本：9,340 万元 成立日期：2001 年9 月28 日 法定代表人：江继忠 注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 董事会秘书：方洲 电 话：0559-3517878 传 真：0559-3516357 公司网址：www.novel.com.cn 电子信箱：7878@novel.com.cn 邮政编码：245061 经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料、生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。 主营业务：彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品的生产和销售。 所属行业：塑料软包装制品行业 二、发行人的历史沿革及股权变动情况 本公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2001)820号文和外经贸资审A字[2001]第0059号批准证书批准,由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司,并于2001年9月28日在中华人民共和国工商行政管理总局办理了工商变更登记,注册号为企股国字第000887号。 经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2002)1272号文批准,本公司第一大股东黄山永佳(集团)有限公司于2002年12月将其持有股份公司的52.50万股转让给星霸公司,将其持有股份公司的52.50万股转让给善孚公司。 经中国证监会证监发行字［2004］82号文核准,本公司于2004年6月21日在深圳证券交易所以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,340万股,每股面值1.00元,每股发行价8.63元。本次发行完成后,公司注册资本为9,340万元。本次发行前后股权变动情况如下： 发行前 发行后 股数 比例 股数 比例 股东 股份性质 （万股） （％） （万股） （％） 黄山永佳（集团）有限公司 境内法人股 4,028.15 57.545 4,028.15 43.13 大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 20.545 1,438.15 15.40 美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 10.00 700.00 7.50 永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 8.91 623.70 6.68 合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.50 105.00 1.12 黄山市星霸房地产有限责任公司 境内法人股 52.50 0.75 52.50 0.56 黄山市善孚化工有限公司 境内法人股 52.50 0.75 52.50 0.56 社会公众 社会公众股 0 0 2,340.00 25.05 合计 7,000.00 100.00 9,340.00 100.00 三、发行人的主要经营情况 (一)主要业务及产品 本公司经营范围为生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料、生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。主要产品包括彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品两大类,其中彩印复合包装产品主要包括食品包装、洗涤用品包装、医药品包装、农药及其他包装产品,真空镀铝膜产品主要包括镀铝PET薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等。 (二)竞争优势 1、本公司目前在行业排名位居前三名,具有年产1.70万吨彩印复合包装产品和年产5100吨镀铝膜产品的生产能力,达到了一定的规模效应,在行业竞争中具有较强的规模优势。 2、作为国家火炬计划重点高新技术企业和安徽省高新技术企业,公司具有较强的自主开发和技术创新能力。公司独立自主开发出多项技术水平均处于国际或国内先进水平的技术工艺或诀窍。2001年公司技术中心被认定为安徽省企业技术中心。同时公司通过与国外跨国公司进行技术合作以及从美国、日本、韩国等地引进具有国际领先水平的生产线和检测设备等方式,迅速提升公司技术水平,使公司在技术、设备及质检方面与国内其他同行业企业相比具有较明显的优势。 3、目前公司所有产品执行的企业质量标准,均高于现有国家标准或行业标准；公司建立了一套完整的质量管理办法并拥有国内一流的质检设备,确保出厂产品质量。公司的“永新”图形商标及“永新”牌产品多次被评为“安徽省著名商标”、“安徽省名牌产品”。公司产品在同行业中具有一定的质量和品牌优势。 4、公司已按照现代企业制度要求建立了完善的公司治理结构,全面实施ERP(企业资源计划管理),全面提升了公司的管理水平。公司承继徽商“诚信义”的这一优秀经营思想,并把它与公司本身的市场特点、企业的实际情况以及国内外先进的管理经验融合起来,赋予徽商文化以新的内涵。目前公司已逐步形成了一整套企业文化理念体系,增强了公司的凝聚力和向心力。 5、由于本公司为外商投资企业,享受外商投资企业的各项优惠政策,同时公司地处中西部地区,享受国家关于中西部地区开发的各项优惠政策。 (三)竞争劣势 1、公司地处中西部地区,属于国内经济欠发达地区,在吸引人才和信息方面受到一定的限制。 2、公司现有生产能力相对有限,产品无法最大限度满足客户需求。 3、与公司每年快速增长相比较,公司运营资金略显欠缺,获得资金的渠道有限。 (四)主要财务指标 请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 (五)知识产权、非专利技术情况 本公司拥有的知识产权主要为“”、“”等2个图型注册商标及“”文字注册商标。 本公司的非专利技术主要包括高阻隔真空镀铝薄膜技术、激光全息防伪塑料复合软包装材料工艺技术、液体农药软包装材料生产工艺技术、宽幅多通道医药自动包装膜生产技术、宽幅建材专用聚乙烯镀铝膜工艺技术、无苯印刷复合工艺技术、等离子表面处理技术、多层共挤复合膜、多模头一次成型复合工艺技术、二步法等多种工艺技术。 (六)财政税收优惠政策 根据国家税务总局国税发[1999]172号《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》的规定,经安徽省国家税务局皖国税函[2002]45号文批准,本公司自2002年至2004年享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、股票类型：人民币普通股(A股) 2、发行数量：2,340 万股 3、发行价格：8.63 元/股 4、募股资金总额：201,942,000.00元 5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 6、发行对象：于2004年6月16日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家有关法律、法规禁止购买者除外)。 7、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,205.62万元,其中承销费用605.83万元、保荐费用350.00万元、审计费用80.00万元、律师费用80.00万元、发行手续费用69.79万元、审核费20.00万元。 8、每股发行费用：0.52 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的2,340万股社会公众股的配号总数为62,339,183个,中签率为0.0375365843%。二级市场投资者认购了23,104,388股,其余295,612股由主承销商东方证券股份有限公司包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 安徽华普会计师事务所为本次发行出具了会事验字(2004)第0578号《验资报告》,全文如下： 黄山永新股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了黄山永新股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年6 月28日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为人民币70,000,000.00元,根据2002年度股东大会决议及第一届董事会第八次(临时)会议决议的规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股并增加注册资本人民币23,400,000.00元,变更后的注册资本为人民币93,400,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]82号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股2340万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币8.63元,可募集资金总额为201,942,000.00元。经我们审验,截至2004年6月28日止,贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际发行人民币普通股2340万股,募集资金总额为人民币201,942,000.00元,扣除券商承销费、保荐费、股票发行审计费及上网发行手续费等的发行费用概算为人民币12,056,199.78元后,募集资金净额为人民币189,885,800.22元,其中实收股本人民币23,400,000.00元,资本公积人民币166,485,800.22元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币70,000,000.00元,已经安徽华普会计师事务所审验,并于2001年9月20日出具会事验字(2001)第449号验资报告。截至2004年6月28日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币93,400,000.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及其他第三方因使用本验资报告不当所造成的后果,本所和执行本次验资业务的注册会计师不承担任何责任。 附件： 1、新增注册资本实收情况明细表； 2、注册资本变更前后对照表； 3、验资事项说明。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 朱宗瑞 中国 . 合肥 中国注册会计师： 张居忠 2004年6月28日 四、募股资金入帐情况 入账时间：2004年6月28日 入账金额：191,685,800.22元 入账账号：498404811808091001 开户银行：中国银行黄山分行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构 股份类型 股数（万股） 比例（％） 一、未上市流通股 7,000.00 74.95 1、发起人股 6,895.00 73.83 国有法人股 105.00 1.12 境内法人股 4,028.15 43.13 境外法人股 2,761.85 29.57 2、定向法人股 105.00 1.12 境内法人股 105.00 1.12 二、社会公众股 2,340.00 25.05 合计 9,340.00 100.00 2、本次上市前十名股东持股情况 股东名称 股数（万股） 比例（％） 黄山永佳（集团）有限公司 4,028.15 43.13 大永真空科技股份有限公司 1,438.15 15.40 美佳粉末涂料有限公司 700.00 7.50 永新华东投资有限公司 623.70 6.68 合肥神鹿集团公司 105.00 1.12 黄山市星霸房地产有限责任公司 52.50 0.56 黄山市善孚化工有限公司 52.50 0.56 东方证券股份有限公司 29.5612 0.32 南方证券有限公司 26.30 0.28 广发证券股份有限公司 1.90 0.02 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事 1、江继忠：中国国籍,男,42岁,研究生,高级工程师,现任本公司董事长。 2、杨贻谋：中国台湾,男,57岁,台湾海洋大学轮机系毕业,日本商船学院造船科主修,现任黄山永新股份有限公司副董事长。 3、余根基：中国国籍,男,63岁,中共党员,大学文化,高级工程师,现任本公司董事。 4、鲍祖本：中国国籍,男,39岁,中共党员,研究生,高级工程师,现任本公司董事、总经理。 5、高敏坚：中国香港,男,51岁,经济学学士学位,现任本公司董事。 6、陈大公：中国国籍,男,68岁,大学本科,高级工程师,现任本公司董事。 7、吴明华：英国国籍,男,54岁,硕士研究生,现任本公司独立董事。 8、韦 伟：中国国籍,男,48岁,中共党员,经济学博士,博士生导师、教授,现任本公司独立董事。 9、李晓玲：中国国籍,女,45岁,经济学硕士,教授,现任本公司独立董事。 (二)监事 1、王志强：中国国籍,男,61岁,中共党员,大学本科,高级工程师,现任本公司监事会主席。 2、江文斌：中国国籍,男,40岁,中共党员,研究生,现任本公司监事。 3、陈世邑：中国台湾,42岁,大专,现任本公司监事。 4、江天宝：中国国籍,男,41岁,研究生,职工代表监事,现任本公司监事、销售部副经理。 5、许善军：中国国籍,男,49岁,大学本科,高级工程师,职工代表监事,现任本公司监事、生产总调度。 (三)其他高级管理人员 1、方 洲：中国国籍,男,38岁,中共党员,研究生,高级工程师,现任本公司董事会秘书。 2、叶大青：中国国籍,男,39岁,中共党员,研究生,经济师,现任本公司副总经理。 3、方秀华：中国国籍,女,46岁,中共党员,研究生,高级会计师,现任本公司财务负责人。 (四)核心技术人员 1、许善军：简历见上。 2、章卫东：中国国籍,男,36岁,大学本科,高级工程师,现任本公司技术中心副主任,主持技术中心工作。 上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况 本次上市前,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司不存在与控股股东永佳集团及其子公司从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争,本公司的控股股东永佳集团出具了《黄山永佳(集团)有限公司关于避免同业竞争的非竞争承诺书》。 本公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中指出：“黄山永新与关联方之间不存在同业竞争。” 保荐机构认为：“发行人与发行人控股股东及其子公司不存在同业竞争；发行人控股股东就避免同业竞争问题向发行人所做的书面承诺,是为了避免将来可能发生于发行人与控股股东及其子公司之间的同业竞争,截止目前,不存在发行人控股股东有违反该承诺的情形。” 二、关联方及关联关系 请查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 三、关联交易 公司与永佳集团及其下属企业、永佳集团股东黄山市化工总厂发生原材料采购、房屋租赁、综合服务等方面的关联交易,具体情况如下： 1、原材料购买 2003年度 2002年度 金额 占主营业 金额 占主营业 关联方 购买品种 （万元） 务成本比 （万元） 务成本比 例（%） 例（%） 黄山市新力油墨化工厂 油墨 1,932.94 5.71 1,818.90 6.44 黄山诚信贸易有限公司 聚乙烯 497.42 1.47 244.90 0.87 黄山市华新塑料厂 PE 片膜 1,093.79 3.23 1,573.17 5.56 黄山精工凹印制版有限公司 凹印版辊 584.08 1.72 653.82 2.31 合计 4,108.23 12.13 4,290.79 15.18 2001年度 金额 占主营业 关联方 （万元） 务成本比 例（%） 黄山市新力油墨化工厂 1,212.59 6.09 黄山诚信贸易有限公司 288.75 1.45 黄山市华新塑料厂 1,793.51 9.00 黄山精工凹印制版有限公司 531.50 2.67 合计 3,826.36 19.21 注：新力油墨、诚信贸易为永佳集团控股企业,华新塑料、黄山精工为永佳集团参股企业。 2、租赁 本公司以租赁方式使用黄山市化工总厂的部分厂房及配套设施,本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向黄山市化工总厂支付租金分别为631,965.24元、637,317.36元、684,004.14元。 本公司租赁永佳集团的上海市商城297号申金大厦2506室。本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向永佳集团支付租金分别为85,068.00元、85,068.00元和85,068.00元。 3、综合服务 本公司2002年1-2月份、2001年度、2000年度接受永佳集团提供的包括安全保卫、绿化保洁、工作服清洗、浴室、车辆、工作餐供应以及基建维修和道路维护等综合服务。2002年1-2月份、2001年度、2000年度本公司实际支付给永佳集团综合服务费分别为656,876.95元、2,554,132.40元、1,957,688.35元。 自2002年3月份起,上述综合服务由永佳集团控股的黄山市信旺物业管理有限公司继续提供。本公司2003年度、2002年3-12月份实际支付给黄山市信旺物业管理有限公司综合服务费分别为2,786,287.82元、2,311,815.37元。 有关本公司关联交易的详细情况,请查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 四、中介机构和独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为：“公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序,相关关联股东或董事履行了回避程序,相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为”。 本公司监事会认为：“公司与关联方之间的各项重大关联交易的协议是公平的,定价是合理、公允的,不存在侵害公司及中小股东利益的情形”。 发行人律师认为：“1、上述关联交易合同业经黄山永新的董事会及股东大会批准,且关联董事、关联股东回避了相关表决。监事会对关联交易的公允性作出了决议。独立董事对上述关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。上述关联交易符合黄山永新的长远利益,没有违反法律法规、公司章程的规定。2、上述关联交易公允,不存在损害黄山永新及其股东利益的内容。3、黄山永新已通过建立关联股东回避制度,保证关联交易不损害黄山永新及其他股东的利益；关联股东亦已就规范关联交易,保护其他股东利益作出承诺。4、黄山永新已在《章程》、《章程(修订案)》和股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度中明确了关联交易决策程序。5、黄山永新在《招股说明书》中已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露,经核查,未发现有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏”。 注册会计师认为：“上述关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定,符合有关合同的规定,交易定价公允”。 保荐机构认为：“1、发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统,独立开展业务,不依赖股东或其他任何关联方,发行人在报告期内存在的重大关联交易不会影响发行人生产经营的独立性；2、发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部关联交易决策制度》等制度明确了关联交易的决策权利和决策程序；3、发行人已发生的各项重大关联交易的决策履行了必要的法定程序,关联交易定价公允,不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形；4、招股说明书已就关联交易进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒”。 第八节 财务会计资料 本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年6月16日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《黄山永新股份有限公司招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 一、注册会计师意见 本公司聘请安徽华普会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表,以及2002年度和2003年度的现金流量表进行了审计,会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 (一)简要利润表 金额单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 431,003,451.01 358,588,085.89 247,075,434.04 减：主营业务成本 338,635,839.17 282,613,438.63 199,159,432.42 二、主营业务利润 92,367,611.84 75,974,647.26 47,916,001.62 加：其他业务利润 641,700.94 10,192.14 -156,986.50 减：营业费用 22,527,745.92 20,392,676.01 14,826,416.74 管理费用 17,233,518.64 14,740,915.92 9,579,073.82 财务费用 2,754,431.08 1,161,952.29 -383,635.18 三、营业利润 50,493,617.14 39,689,295.18 23,737,159.74 加：投资收益 -1,800,000.00 100,000.00 补贴收入 718,000.00 230,000.00 营业外收入 176,256.08 441,560.93 742,174.47 减：营业外支出 409,102.65 94,700.82 84,100.20 四、利润总额 50,260,770.57 38,954,155.29 24,725,234.01 减：所得税 7,499,743.26 3,613,595.29 3,454,935.11 五、净利润 42,761,027.31 35,340,560.00 21,270,298.90 加：年初未分配利润 20,119,230.06 579,754.06 13,658,865.00 六、可供分配利润 62,880,257.37 35,920,314.06 34,929,163.90 减：提取法定盈余公积 4,276,102.73 3,534,056.00 2,127,029.89 提取法定公益金 2,138,051.37 1,767,028.00 1,063,514.95 七、可供股东分配的利润 56,466,103.27 30,619,230.06 31,738,619.06 减：应付普通股股利(其他) 35,000,000.00 10,500,000.00 17,500,000.00 转作股本的普通股股利 13,658,865.00 八、未分配利润 21,466,103.27 20,119,230.06 579,754.06 (二)简要资产负债表 金额单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 39,174,362.35 18,778,851.03 18,528,201.55 应收票据 2,450,747.50 6,471,612.08 4,102,127.15 应收账款 48,119,295.85 39,089,844.26 21,224,681.84 其他应收款 364,753.47 68,942.62 1,271,921.74 预付账款 1,979,056.20 1,195,232.87 355,966.90 存货 39,824,824.89 27,268,372.78 33,568,152.16 待摊费用 100,000.00 - - 流动资产合计 132,013,040.26 92,872,855.64 79,051,051.34 长期投资： 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 2,000,000.00 长期投资合计 200,000.00 200,000.00 2,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 191,105,861.90 174,606,983.34 148,413,480.33 减：累计折旧 70,237,682.50 54,302,753.39 42,428,499.58 固定资产净值 120,868,179.40 120,304,229.95 105,984,980.75 工程物质 398,000.00 1,080,000.00 在建工程 6,817,766.29 固定资产合计 121,266,179.40 128,201,996.24 105,984,980.75 无形资产及其他资产： 长期待摊费用 1,132,155.65 119,439.57 295,488.75 无形资产及其他资产合计 1,132,155.65 119,439.57 295,488.75 资产总计 254,611,375.31 221,394,291.45 187,331,520.84 流动负债： 短期借款 4,500,000.00 3,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 12,848,707.26 8,614,568.78 7,089,500.00 应付账款 47,863,959.01 63,113,426.60 54,869,434.01 预收账款 1,068,911.39 893,845.14 4,908,249.61 应付工资 5,173,622.39 4,973,882.79 5,440,215.97 应付福利费 555,832.50 638,540.02 683,764.99 应交税金 2,380,912.72 4,127,635.22 3,424,573.48 其他应付款 11,601,584.49 7,753,597.40 8,144,931.94 预提费用 151,997.95 13,989.45 一年内到期的长期负债 8,930,057.54 流动负债合计 95,075,585.25 93,129,485.40 94,560,670.00 长期负债： 长期借款 14,989,022.00 15,979,065.30 专项应付款 760,000.00 长期负债合计 14,989,022.00 16,739,065.30 负债合计 110,064,607.25 109,868,550.70 94,560,670.00 股东权益： 股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 3,174,881.85 2,414,881.85 1,500,551.94 盈余公积 14,905,782.94 8,491,628.84 3,190,544.84 其中：法定公益金 4,968,594.32 2,830,542.95 1,063,514.95 未分配利润 21,466,103.27 20,119,230.06 579,754.06 现金股利 35,000,000.00 10,500,000.00 17,500,000.00 股东权益合计 144,546,768.06 111,525,740.75 92,770,850.84 负债和股东权益总计 254,611,375.31 221,394,291.45 187,331,520.84 (三)简要现金流量表 金额单位：元 报表项目 2003年度 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动产生的现金流量净额 49,348,774.79 38,659,183.29 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动产生的现金流量净额 -25,294,940.39 -29,394,793.01 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量净额 -3,658,323.08 -9,013,740.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,395,511.32 250,649.48 公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年6月16日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的本公司招股说明书全文及其附录。 三、主要财务指标 指标名称 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.39 1.00 0.84 速动比率 0.97 0.70 0.48 应收帐款周转率 9.39 11.30 9.02 存货周转率 10.01 9.21 7.45 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例（％） 0 0 0 资产负债率(％) 43.23 49.63 59.82 每股净资产（元/股） 2.06 1.44 1.07 研发费用占主营业务收入比例 2.83% 2.75% 3.57% 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.705 0.552 0.263 全面摊薄 29.58 31.69 22.93 净资产收益率 净利润 加权平均 32.17 32.00 25.90 （%） 扣除非经常性收 全面摊薄 28.97 30.60 21.64 益后的净利润 加权平均 31.51 30.90 24.44 全面摊薄 0.61 0.50 0.30 每股收益 净利润 加权平均 0.61 0.50 - （元） 扣除非经常性收 全面摊薄 0.60 0.49 0.29 益后的净利润 加权平均 0.60 0.49 - 发行后预计每股净资产（元） 3.581 第九节 其他重要事项 一、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常,投入、产出物供求及价格无重大变化。 二、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。 三、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 四、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。 五、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 六、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 七、根据公司2003年第一次临时股东大会决议,公司发行股票完成前滚存利润由新老股东共享。 八、本公司首次公开发行股票前的第一大股东黄山永佳(集团)有限公司承诺：“自黄山永新股份有限公司股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的黄山永新股份有限公司股份,本公司亦不要求或接受黄山永新股份有限公司回购本公司持有的股份。” 九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：“(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)不对公司章程中的前款规定作任何修改”。 十、本公司承诺,自本公司股票上市之日起三个月内,本公司保证完成工商登记变更手续。 十一、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、保荐机构(上市推荐人)情况 保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 注册地址：上海市浦东大道720号20楼 电 话：021-50367888 传 真：021-50367888 联系人：车达飞、于力、潘俊 二、保荐机构(上市推荐人)意见 本公司的保荐机构(上市推荐人)东方证券股份有限公司认为,本公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《黄山永新股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下： 发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,已具备公开上市的条件。发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构(上市推荐人)保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任。 本保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系,愿意推荐发行人的股票在深圳交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 黄山永新股份有限公司 二OO四年七月二日 黄山永新股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 2004-07-02 02:21 (安徽省黄山市徽州区徽州东路188号) 保荐机构(主承销商)： 东方证券股份有限公司 (上海市浦东大道720号) 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月16日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。 第二节 概 览 一、股票简称：永新股份 二、股票代码：002014,沪市代理股票交易代码：609014 三、总股本：9,340万股 四、可流通股本：2,340万股 五、本次上市流通股本：2,340万股 六、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限 根据国家现行法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］82号《关于核准黄山永新股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的法人股暂不上市流通。 七、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司首次公开发行股票前的第一大股东黄山永佳(集团)有限公司承诺：“自黄山永新股份有限公司股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的黄山永新股份有限公司股份,本公司亦不要求或接受黄山永新股份有限公司回购本公司持有的股份。” 八、上市地点：深圳证券交易所 九、上市时间：2004年7月8日 十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司 第三节 绪 言 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的要求编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 经中国证监会证监发行字【2004】82号文批准,本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,340万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8.63元。 经深圳证券交易所深证上【2004】50号《关于黄山永新股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行2,340万股社会公众股将于2004年7月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“永新股份”,股票代码为“002014”。 本公司已于2004年6月16日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《黄山永新股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn),距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 中文名称：黄山永新股份有限公司 英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 注册资本：9,340 万元 成立日期：2001 年9 月28 日 法定代表人：江继忠 注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 董事会秘书：方洲 电 话：0559-3517878 传 真：0559-3516357 公司网址：www.novel.com.cn 电子信箱：7878@novel.com.cn 邮政编码：245061 经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料、生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。 主营业务：彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品的生产和销售。 所属行业：塑料软包装制品行业 二、发行人的历史沿革及股权变动情况 本公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2001)820号文和外经贸资审A字[2001]第0059号批准证书批准,由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司,并于2001年9月28日在中华人民共和国工商行政管理总局办理了工商变更登记,注册号为企股国字第000887号。 经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2002)1272号文批准,本公司第一大股东黄山永佳(集团)有限公司于2002年12月将其持有股份公司的52.50万股转让给星霸公司,将其持有股份公司的52.50万股转让给善孚公司。 经中国证监会证监发行字［2004］82号文核准,本公司于2004年6月21日在深圳证券交易所以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,340万股,每股面值1.00元,每股发行价8.63元。本次发行完成后,公司注册资本为9,340万元。本次发行前后股权变动情况如下： 三、发行人的主要经营情况 (一)主要业务及产品 本公司经营范围为生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料、生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。主要产品包括彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品两大类,其中彩印复合包装产品主要包括食品包装、洗涤用品包装、医药品包装、农药及其他包装产品,真空镀铝膜产品主要包括镀铝PET薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等。 (二)竞争优势 1、本公司目前在行业排名位居前三名,具有年产1.70万吨彩印复合包装产品和年产5100吨镀铝膜产品的生产能力,达到了一定的规模效应,在行业竞争中具有较强的规模优势。 2、作为国家火炬计划重点高新技术企业和安徽省高新技术企业,公司具有较强的自主开发和技术创新能力。公司独立自主开发出多项技术水平均处于国际或国内先进水平的技术工艺或诀窍。2001年公司技术中心被认定为安徽省企业技术中心。同时公司通过与国外跨国公司进行技术合作以及从美国、日本、韩国等地引进具有国际领先水平的生产线和检测设备等方式,迅速提升公司技术水平,使公司在技术、设备及质检方面与国内其他同行业企业相比具有较明显的优势。 3、目前公司所有产品执行的企业质量标准,均高于现有国家标准或行业标准；公司建立了一套完整的质量管理办法并拥有国内一流的质检设备,确保出厂产品质量。公司的“永新”图形商标及“永新”牌产品多次被评为“安徽省著名商标”、“安徽省名牌产品”。公司产品在同行业中具有一定的质量和品牌优势。 4、公司已按照现代企业制度要求建立了完善的公司治理结构,全面实施ERP(企业资源计划管理),全面提升了公司的管理水平。公司承继徽商“诚信义”的这一优秀经营思想,并把它与公司本身的市场特点、企业的实际情况以及国内外先进的管理经验融合起来,赋予徽商文化以新的内涵。目前公司已逐步形成了一整套企业文化理念体系,增强了公司的凝聚力和向心力。 5、由于本公司为外商投资企业,享受外商投资企业的各项优惠政策,同时公司地处中西部地区,享受国家关于中西部地区开发的各项优惠政策。 (三)竞争劣势 1、公司地处中西部地区,属于国内经济欠发达地区,在吸引人才和信息方面受到一定的限制。 2、公司现有生产能力相对有限,产品无法最大限度满足客户需求。 3、与公司每年快速增长相比较,公司运营资金略显欠缺,获得资金的渠道有限。 (四)主要财务指标 请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 (五)知识产权、非专利技术情况 本公司拥有的知识产权主要为“”、“”等2个图型注册商标及“”文字注册商标。 本公司的非专利技术主要包括高阻隔真空镀铝薄膜技术、激光全息防伪塑料复合软包装材料工艺技术、液体农药软包装材料生产工艺技术、宽幅多通道医药自动包装膜生产技术、宽幅建材专用聚乙烯镀铝膜工艺技术、无苯印刷复合工艺技术、等离子表面处理技术、多层共挤复合膜、多模头一次成型复合工艺技术、二步法等多种工艺技术。 (六)财政税收优惠政策 根据国家税务总局国税发[1999]172号《关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》的规定,经安徽省国家税务局皖国税函[2002]45号文批准,本公司自2002年至2004年享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、股票类型：人民币普通股(A股) 2、发行数量：2,340 万股 3、发行价格：8.63 元/股 4、募股资金总额：201,942,000.00元 5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 6、发行对象：于2004年6月16日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家有关法律、法规禁止购买者除外)。 7、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,205.62万元,其中承销费用605.83万元、保荐费用350.00万元、审计费用80.00万元、律师费用80.00万元、发行手续费用69.79万元、审核费20.00万元。 8、每股发行费用：0.52 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的2,340万股社会公众股的配号总数为62,339,183个,中签率为0.0375365843%。二级市场投资者认购了23,104,388股,其余295,612股由主承销商东方证券股份有限公司包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 安徽华普会计师事务所为本次发行出具了会事验字(2004)第0578号《验资报告》,全文如下： 黄山永新股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了黄山永新股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年6 月28日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为人民币70,000,000.00元,根据2002年度股东大会决议及第一届董事会第八次(临时)会议决议的规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股并增加注册资本人民币23,400,000.00元,变更后的注册资本为人民币93,400,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]82号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股2340万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币8.63元,可募集资金总额为201,942,000.00元。经我们审验,截至2004年6月28日止,贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际发行人民币普通股2340万股,募集资金总额为人民币201,942,000.00元,扣除券商承销费、保荐费、股票发行审计费及上网发行手续费等的发行费用概算为人民币12,056,199.78元后,募集资金净额为人民币189,885,800.22元,其中实收股本人民币23,400,000.00元,资本公积人民币166,485,800.22元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币70,000,000.00元,已经安徽华普会计师事务所审验,并于2001年9月20日出具会事验字(2001)第449 号验资报告。截至2004年6月28日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币93,400,000.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及其他第三方因使用本验资报告不当所造成的后果,本所和执行本次验资业务的注册会计师不承担任何责任。 附件： 1、新增注册资本实收情况明细表； 2、注册资本变更前后对照表； 3、验资事项说明。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 朱宗瑞 中国 ? 合肥 中国注册会计师： 张居忠 2004年6月28日 四、募股资金入帐情况 入账时间：2004年6月28日 入账金额：191,685,800.22元 入账账号：498404811808091001 开户银行：中国银行黄山分行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构 2、本次上市前十名股东持股情况 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事 1、江继忠：中国国籍,男,42岁,研究生,高级工程师,现任本公司董事长。 2、杨贻谋：中国台湾,男,57岁,台湾海洋大学轮机系毕业,日本商船学院造船科主修,现任黄山永新股份有限公司副董事长。 3、余根基：中国国籍,男,63岁,中共党员,大学文化,高级工程师,现任本公司董事。 4、鲍祖本：中国国籍,男,39岁,中共党员,研究生,高级工程师,现任本公司董事、总经理。 5、高敏坚：中国香港,男,51岁,经济学学士学位,现任本公司董事。 6、陈大公：中国国籍,男,68岁,大学本科,高级工程师,现任本公司董事。 7、吴明华：英国国籍,男,54岁,硕士研究生,现任本公司独立董事。 8、韦 伟：中国国籍,男,48岁,中共党员,经济学博士,博士生导师、教授,现任本公司独立董事。 9、李晓玲：中国国籍,女,45岁,经济学硕士,教授,现任本公司独立董事。 (二)监事 1、王志强：中国国籍,男,61岁,中共党员,大学本科,高级工程师,现任本公司监事会主席。 2、江文斌：中国国籍,男,40岁,中共党员,研究生,现任本公司监事。 3、陈世邑：中国台湾,42岁,大专,现任本公司监事。 4、江天宝：中国国籍,男,41岁,研究生,职工代表监事,现任本公司监事、销售部副经理。 5、许善军：中国国籍,男,49岁,大学本科,高级工程师,职工代表监事,现任本公司监事、生产总调度。 (三)其他高级管理人员 1、方 洲：中国国籍,男,38岁,中共党员,研究生,高级工程师,现任本公司董事会秘书。 2、叶大青：中国国籍,男,39岁,中共党员,研究生,经济师,现任本公司副总经理。 3、方秀华：中国国籍,女,46岁,中共党员,研究生,高级会计师,现任本公司财务负责人。 (四)核心技术人员 1、许善军：简历见上。 2、章卫东：中国国籍,男,36岁,大学本科,高级工程师,现任本公司技术中心副主任,主持技术中心工作。 上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况 本次上市前,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司不存在与控股股东永佳集团及其子公司从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争,本公司的控股股东永佳集团出具了《黄山永佳(集团)有限公司关于避免同业竞争的非竞争承诺书》。 本公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中指出：“黄山永新与关联方之间不存在同业竞争。” 保荐机构认为：“发行人与发行人控股股东及其子公司不存在同业竞争；发行人控股股东就避免同业竞争问题向发行人所做的书面承诺,是为了避免将来可能发生于发行人与控股股东及其子公司之间的同业竞争,截止目前,不存在发行人控股股东有违反该承诺的情形。” 二、关联方及关联关系 请查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 三、关联交易 公司与永佳集团及其下属企业、永佳集团股东黄山市化工总厂发生原材料采购、房屋租赁、综合服务等方面的关联交易,具体情况如下： 1、原材料购买 注：新力油墨、诚信贸易为永佳集团控股企业,华新塑料、黄山精工为永佳集团参股企业。 2、租赁 本公司以租赁方式使用黄山市化工总厂的部分厂房及配套设施,本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向黄山市化工总厂支付租金分别为631,965.24元、637,317.36元、684,004.14元。 本公司租赁永佳集团的上海市商城297号申金大厦2506室。本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向永佳集团支付租金分别为85,068.00元、85,068.00元和85,068.00元。 3、综合服务 本公司2002年1-2月份、2001年度、2000年度接受永佳集团提供的包括安全保卫、绿化保洁、工作服清洗、浴室、车辆、工作餐供应以及基建维修和道路维护等综合服务。2002年1-2月份、2001年度、2000年度本公司实际支付给永佳集团综合服务费分别为656,876.95元、2,554,132.40元、1,957,688.35元。 自2002年3月份起,上述综合服务由永佳集团控股的黄山市信旺物业管理有限公司继续提供。本公司2003年度、2002年3-12月份实际支付给黄山市信旺物业管理有限公司综合服务费分别为2,786,287.82元、2,311,815.37元。 有关本公司关联交易的详细情况,请查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 四、中介机构和独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为：“公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序,相关关联股东或董事履行了回避程序,相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为”。 本公司监事会认为：“公司与关联方之间的各项重大关联交易的协议是公平的,定价是合理、公允的,不存在侵害公司及中小股东利益的情形”。 发行人律师认为：“1、上述关联交易合同业经黄山永新的董事会及股东大会批准,且关联董事、关联股东回避了相关表决。监事会对关联交易的公允性作出了决议。独立董事对上述关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。上述关联交易符合黄山永新的长远利益,没有违反法律法规、公司章程的规定。2、上述关联交易公允,不存在损害黄山永新及其股东利益的内容。3、黄山永新已通过建立关联股东回避制度,保证关联交易不损害黄山永新及其他股东的利益；关联股东亦已就规范关联交易,保护其他股东利益作出承诺。4、黄山永新已在《章程》、《章程(修订案)》和股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度中明确了关联交易决策程序。5、黄山永新在《招股说明书》中已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露,经核查,未发现有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏”。 注册会计师认为：“上述关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定,符合有关合同的规定,交易定价公允”。 保荐机构认为：“1、发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统,独立开展业务,不依赖股东或其他任何关联方,发行人在报告期内存在的重大关联交易不会影响发行人生产经营的独立性；2、发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部关联交易决策制度》等制度明确了关联交易的决策权利和决策程序；3、发行人已发生的各项重大关联交易的决策履行了必要的法定程序,关联交易定价公允,不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形；4、招股说明书已就关联交易进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒”。 第八节 财务会计资料 本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年6月16日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《黄山永新股份有限公司招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 一、注册会计师意见 本公司聘请安徽华普会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表,以及2002年度和2003年度的现金流量表进行了审计,会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 (一)简要利润表 金额单位：元 (二)简要资产负债表 金额单位：元 (三)简要现金流量表 金额单位：元 公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年6月16日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的本公司招股说明书全文及其附录。 三、主要财务指标 第九节 其他重要事项 一、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常,投入、产出物供求及价格无重大变化。 二、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。 三、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 四、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。 五、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 六、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 七、根据公司2003年第一次临时股东大会决议,公司发行股票完成前滚存利润由新老股东共享。 八、本公司首次公开发行股票前的第一大股东黄山永佳(集团)有限公司承诺：“自黄山永新股份有限公司股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的黄山永新股份有限公司股份,本公司亦不要求或接受黄山永新股份有限公司回购本公司持有的股份。” 九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：“(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)不对公司章程中的前款规定作任何修改”。 十、本公司承诺,自本公司股票上市之日起三个月内,本公司保证完成工商登记变更手续。 十一、自本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、保荐机构(上市推荐人)情况 保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 注册地址：上海市浦东大道720号20楼 电 话：021-50367888 传 真：021-50367888 联系人：车达飞、于力、潘俊 二、保荐机构(上市推荐人)意见 本公司的保荐机构(上市推荐人)东方证券股份有限公司认为,本公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《黄山永新股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下： 发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,已具备公开上市的条件。发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构(上市推荐人)保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任。 本保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系,愿意推荐发行人的股票在深圳交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 黄山永新股份有限公司 二OO四年七月二日 |
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