证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
独立财务顾问
二〇一九年八月
特别提示
1、本次新增股份上市包括上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产
新增股份、募集配套资金非公开发行新增股份两部分。
2、本次交易中，韦尔股份以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构
费用。
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.70 元/股，发行股份购买资产
的股份发行总量为 400,951,447 股。
4、本次募集配套资金非公开发行发行价格为 57.68 元/股，投资者获配情况
如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元）
1 富国基金管理有限公司 2,600,554 149,999,954.72
2 国元国际控股有限公司 1,959,084 112,999,965.12
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 69,999,986.56
4 博时基金管理有限公司 693,481 39,999,984.08
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 31,147,200.00
合 计 7,006,711 404,147,090.48
5、公司已就发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的股份分别向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具的已完成证券变更登记
证明，本次增发股份正式列入上市公司的股东名册。
6、根据上证所相关业务规则规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，本公司股权
分布符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海韦尔半导
体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该
重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 9
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 9
二、本次交易的方案概述 ............................................................................................................... 9
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 13
一、本次交易涉及的审议、批准程序 ......................................................................................... 13
二、标的资产过户情况 ................................................................................................................. 15
三、募集配套资金基本情况 ......................................................................................................... 17
四、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 21
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 22
六、董事、监事、高级管理人员变更情况 ................................................................................. 22
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 22
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 22
第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................................... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 24
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 24
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 29
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ..................................................................... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 30
三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 30
第五节 持续督导 ..................................................................................................... 39
一、持续督导期间......................................................................................................................... 39
二、持续督导方式......................................................................................................................... 39
三、持续督导内容......................................................................................................................... 39
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 41
一、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 41
二、法律顾问的结论性意见 ......................................................................................................... 42
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................. 43
一、独立财务顾问......................................................................................................................... 43
二、法律顾问................................................................................................................................. 43
三、审计机构................................................................................................................................. 44
四、资产评估机构......................................................................................................................... 44
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 46
一、备查文件................................................................................................................................. 46
二、查阅方式................................................................................................................................. 46
三、查询时间................................................................................................................................. 46
释 义
公司/本公司/韦尔
指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份/上市公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威/豪威科 OmniVision Technologies, Inc.，一家根据美国法律设立的公司，北
指
技 京豪威下属子公司
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
本次交易/本次重 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
组/本次重大资产 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
重组/本项交易 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
标的资产/交易标
指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
的/拟购买资产
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
本次发行股份购买
指 85.53%股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27%股权、视信源
资产
9 名股东持有的视信源 79.93%股权的行为
本次募集配套资金 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
指
/配套融资 股份募集配套资金
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产
指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买
协议
资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
利润补偿协议 指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协
议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有
限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳
兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），北京豪威原股
绍兴韦豪 指
东
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙），北京豪威原股东
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC，北京豪威原股东
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原股东
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原股东
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙），北京豪威原股东
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC，北京豪威原股东
开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原
开元朱雀 指
股东
合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原
元禾华创 指
股东
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），北京豪威
北京集电 指
原股东
北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙），北京豪威原
天元滨海 指
股东
惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原股东
马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙），北京豪威原股
领智基石 指
东
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙），北京豪威原股东
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙），北京豪威原股东
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司，北京豪威原股东
上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司，北京豪威原股东
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司，北京豪威原股东
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司，北京豪威原股东
Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC，北京豪威原股东
Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited，北
Seagull（C1-Int’l） 指
京豪威原股东
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC，北京豪威原股东
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司，北京豪威原股东
深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙），北京豪威原股东
深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙），北京豪威原股东
北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司，思比科原股东
南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙），思比科原股东
山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司，思比科原股东
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司，思比科原股东
中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司，思比科原股东
中关村集团 指 中关村发展集团股份有限公司，原为思比科原股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
股转公司/股转系
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统
美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the
CFIUS 指
United States）
美国联邦贸易委员会和司法部制订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断
HSR 指
改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act Of 1976）
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天
指 北京市天元律师事务所
元律师
评估机构/立信评
指 上海立信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易管理制
指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期/最近两年 指 2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、发行人基本情况
中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司
英文名称 Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
A 股简称（代码） 韦尔股份（603501.SH）
统一社会信用代码 9131000066244468X3
注册资本 人民币 45,570.3940 万元
法定代表人 马剑秋
成立日期 2007 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 5 月 4 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
邮政编码 201203
公司网站 http://www.willsemi.com
电子信箱 stock@sh-willsemi.com
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人已取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 407,958,158 股。截
至本上市公告书摘要出具日，该股本变动尚未完成工商变更。
二、本次交易的方案概述
本次交易中，韦尔股份以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构
费用。
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份
与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
项目 北京豪威 思比科 视信源
100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76
项目 北京豪威 思比科 视信源
非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76
业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74
非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50
业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪
威 16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52%；非业绩承诺方合计持
有思比科 35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源 71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00%
股权。
（一）发行股份购买资产
根据交易各方确定的交易作价，按本次发行股份购买资产的股份发行价格
33.70 元/股，发行股份购买资产的股份发行总量为 400,951,447 股，具体如下：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,839,009
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 62,187,073
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,980,219
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,997,032
Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,901,063
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,330,959
北京豪威 元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,583,098
85.53% 北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,270,732
股权 天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,783,131
惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,377,107
领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,367,952
金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,913,252
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,942,168
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,956,626
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 3,006,604
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,971,084
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,794,925
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,842,775
Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,289,606
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 1,001,412
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 492,771
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 492,771
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 492,771
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 386,442,308
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,094,576
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 771,513
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 617,210
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 677,914
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 308,605
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 252,310
陈杰 3.83 0.96 574.06 170,343
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,923
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,952,394
陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,374,353
刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,287,023
金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 525,867
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 421,693
视信源
董德福 2.30 2.30 739.49 219,433
79.93%
程杰 2.25 2.25 723.41 214,662
股权
钟萍 2.21 2.21 710.55 210,846
陈黎明 1.94 1.94 567.33 168,346
吴南健 1.41 1.41 453.34 134,522
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,556,745
合计 - - 1,351,206.44 400,951,447
（二）配套募集资金
韦尔股份本次配套募集资金总额不超过 20 亿元，非公开发行股票募集配套
资金的股份发行价格为 57.68 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量为
7,006,711 股。本次配套融资实际认购情况如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元）
1 富国基金管理有限公司 2,600,554 149,999,954.72
序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元）
2 国元国际控股有限公司 1,959,084 112,999,965.12
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 69,999,986.56
4 博时基金管理有限公司 693,481 39,999,984.08
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 31,147,200.00
合 计 7,006,711 404,147,090.48
第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特
定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其
一致行动人免于发出收购要约。
2、标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议
通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村集团出具同意中关村创投参与本次重组的原则性
意见。
2018 年 12 月 3 日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限
公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核
准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。
2018 年 12 月 7 日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比
科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所
持思比科 1.90%股份。
4、本次交易已获得的其他批准程序
（1）2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步
审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
（2）2019 年 1 月 27 日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2019]358 号），同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。
（二）本次交易已获证监会核准
2019 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公
司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准本次交易。
（三）其他程序
CFIUS 对于本次交易具有管辖权，但法律并不强制要求交易双方向 CFIUS
办理申报，依据有关规定 CFIUS 审查也不是本次交易完成交割的先决条件，也
即交易双方可以选择在完成 CFIUS 审查程序完成之前或之后进行本次交易的交
割。尽管如此，美国豪威和韦尔股份已于 2018 年 11 月 30 日向 CFIUS 正式递交
CFIUS 审查申请。
2019 年 4 月 15 日，CFIUS 下发通知，说明其已经完成审查且确认韦尔股份
收购北京豪威的交易不存在未决的国家安全问题。因此，本次交易涉及的 CFIUS
审查已获无条件通过。
除此之外，根据相关境外律师出具的法律意见，本次交易亦适用美国联邦贸
易委员会和司法部的反垄断申报程序。依据 HSR 的规定，本次交易应办理反垄
断申报。为此，2019 年 2 月 8 日，虞仁荣和北京豪威正式向美国联邦贸易委员
会和司法部提起反垄断审查申请并于 2019 年 2 月 12 日取得美国联邦贸易委员会
和司法部下发的受理通知（交易识别号：20190826）。2019 年 2 月 15 日，美国
联邦贸易委员会和司法部签发通知，批准提前终止 HSR 项下的等待期，就本次
交易相应终结美国反垄断审查程序，即本次交易涉及的美国反垄断审查已获通
过。
根据相关境外律师出具的法律意见，除上述 CFIUS 审查程序和 HSR 申报程
序之外，本次交易不涉及其他境外审查程序。
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
1、北京豪威 85.53%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威 85.53%的股权已过户至
韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威 1.97%股权，通过芯能投资、芯力
投资、香港韦尔间接持有北京豪威 12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持
有北京豪威 100%的股权。
2、思比科 42.27%股权的过户情况
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据思比科最新的股东名
册，韦尔股份现持有思比科 42.27%的股份。根据北京市海淀区市场监督管理局
于 2019 年 7 月 22 日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相
关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备
案手续。
3、视信源 79.93%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源 79.93%的股权已过户至韦
尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源 20.07%的股权同时办理完毕工商变
更登记手续，韦尔股份现持有视信源 100%的股权。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 5 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZA15325 号）：
韦 尔 股 份 原 注 册 资 本 为 人 民 币 455,703,940.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
455,703,940.00 元。其中有限售条件的人民币普通股 315,168,546 股，无限售条件
的人民币普通股 140,535,394 股。
截至 2019 年 7 月 30 日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威
85.53%股权、思比科 42.27%股权、视信源 79.93%股权，上述公司股权已过户至
韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币
856,655,387.00 元，变更后的股本为人民币 856,655,387.00 元。
（三）标的资产过渡期损益归属
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易评估（审计）基准日
起至交割完成日止的期间损益归属如下：
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方
按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股
份补足。
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具的
《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019 年 8 月 28 日完成本次发行股份购买
资产的新增限售流通股 400,951,447 股的股份登记。
三、募集配套资金基本情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2019 年 8 月 5 日，以电子邮件的方式向 138 名符合条
件的投资者发送了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件。询价名单包括：韦尔股份截至 2019 年 7 月 31 日收市后的前 20 名股
东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司 59
名；证券公司 35 名；保险机构 19 名；其他机构投资者 3 名；合格境外机构投资
者 1 名，自然人 1 名，询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
股东大会决议等相关规定的要求。
（二）申购报价情况
1、本次发行询价结果
2019 年 8 月 8 日，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，发行人与
主承销商未收到有效报价，即最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总
量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足 10 家，发行
人与主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。
2、追加认购情况
（1）发行人和国信证券根据《认购邀请书》确认的规则，以确定的发行价
格 57.68 元/股，于 2019 年 8 月 8 日通过电子邮件、电话等方式向《上海韦尔半
导体股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中的其他询价对象征询认购意
向。
（2）2019 年 8 月 8 日，国信证券通过电子邮件方式向《上海韦尔半导体股
份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中的全部询价对象发出《上海韦尔半
导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》
等追加认购邀请文件。追加认购金额不得低于 3,000 万元。除在中国证券业协会
报备的证券投资基金管理公司外，参与追加认购的投资者在提交《追加申购报价
单》的同时须缴纳申购保证金人民币 600 万元。
（3）发行人和国信证券根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2019 年 8 月
13 日 15:00 前对本次追加申购进行了簿记。截止 2019 年 8 月 13 日 15:00，在北
京市天元律师事务所律师的见证下，共有 5 家投资者参与了本次追加认购。所有
参与认购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 5 家投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 富国基金管理有限公司 57.68 15,000
2 博时基金管理有限公司 57.68 4,000
3 九泰基金管理有限公司 57.68 7,000
4 南方基金管理股份有限公司 57.68 3,114.72
5 国元国际控股有限公司 57.68 11,300
（4）根据追加簿记结果，本次发行价格确定为 57.68 元/股，认购总金额为
404,147,090.48 元。此次发行仍符合《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》及《认购邀请书》
中的相关规定。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时
间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于 91,162,788 股；
B、投资者累计认购家数大于 10 家；
C、投资者累计认购总金额大于 200,000 万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全
部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时
按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足
各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加
认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认
购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外
的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认购
对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
5、未按时发送回执或应缴余款未按时、足额到账的，视为放弃（无效）认
购，发行人和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归发
行人所有。获配的证券投资基金管理公司在规定时间内未及时补缴余款的，该公
司必须按其最大获配金额的 10%缴纳违约金，同时主承销商将对弃购行为公告并
向有关监管部门报告。
当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认
购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动
追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认
购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
根据 2019 年 8 月 5 日首轮报价结果，最终有效认购资金小于本次拟募集资
金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足
10 家，发行人与主承销商决定以发行底价，即 57.68 元/股为本次发行价格对认
购不足的部分进行追加认购。
本次发行各投资者追加申购情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
1 — — —
二、申购不足时引入的其他投资者
1 富国基金管理有限公司 57.68 15,000
2 博时基金管理有限公司 57.68 4,000
3 九泰基金管理有限公司 57.68 7,000
4 南方基金管理股份有限公司 57.68 3,114.72
5 国元国际控股有限公司 57.68 11,300
本次发行最终配售情况如下：
序号 获配对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 富国基金管理有限公司 2,600,554 149,999,954.72
2 国元国际控股有限公司 1,959,084 112,999,965.12
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 69,999,986.56
4 博时基金管理有限公司 693,481 39,999,984.08
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 31,147,200.00
合计 7,006,711 404,147,090.48
（四）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
发行人于 2019 年 8 月 15 日向获配投资者发出《上海韦尔半导体股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于 2019 年 8 月 19
日下午 15 点前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2019 年 8 月 19 日
下午 15 点前，投资者均及时足额缴款。
2019 年 8 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半
导体股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况验资报告》（信
会师报字[2019]第 ZA15412 号）。经审验，截至 2019 年 8 月 19 日止，国信证券
指定的认购资金专用账户已收到共 5 名特定投资者缴纳的认购款合计人民币
404,147,090.48 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2019 年 8 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半
导体股份有限公司验资报告（截至 2019 年 8 月 21 日）》（信会师报字[2019]第
ZA15427 号），确认截至 2019 年 8 月 21 日止，公司本次非公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元，扣除发行费用人民币
37,291,138.43 元后，实际募集资金净额为人民币 366,855,952.05 元，其中，计入
股本金额为人民币 7,006,711.00 元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币
359,849,241.05 元。变更后公司的注册资本为人民币 863,662,098.00 元，股本为
人民币 863,662,098.00 元。
（五）募集配套资金涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具的
《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019 年 8 月 28 日完成本次非公开发行股
份募集配套资金的新增限售流通股 7,006,711 股的股份登记。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管
理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记
事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本报告出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍或有保障措施，对韦尔股份不构成重大法律风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情
况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员变更情况
重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产
因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
韦尔股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，韦尔股份与业绩承
诺方签署的《利润补偿协议》均已生效。
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
交易对方具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于股份质押安排的
承诺函》。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次交易相关事项的
承诺函》。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次交易相关事项的
承诺函》、《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函》、《关于是否存在减持韦尔股份计划的说明函》。
上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生出具了《关于本次交易相关事项
的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承
诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函》。
截至本公告书摘要出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现
违反相关协议或承诺的情形。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交相关登记材料，并于 2019 年 8 月 28 日收到了中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2019 年 8 月 29 日。根据上交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：韦尔股份
证券代码：603501
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、北京豪威交易对方的股份锁定安排
① 本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
② 本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上
市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
A 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
B 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
C 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
D 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可
解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③ 本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪
威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发
行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩
余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其可
解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、
Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠
相同。
④ 本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让。
⑤ 若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股
权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的
时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
B 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
C 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
D 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其各
自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股
份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广
可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
A 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
B 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
C 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
D 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易
还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规
定和证券监管部门的相关要求。
4、虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦
尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。”
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理
有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票
募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2019 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 虞仁荣 279,435,000 61.32
2 吕煌 8,150,626 1.79
3 马剑秋 7,798,000 1.71
4 纪刚 7,240,000 1.59
5 全国社保基金一一四组合 6,720,943 1.47
6 周钺 6,458,108 1.42
7 方荣波 5,170,000 1.13
8 贾渊 4,775,000 1.05
9 北京泰利湃思科技有限公司 4,753,280 1.04
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成
10 4,207,700 0.92
长混合型证券投资基金（LOF）
合计 334,708,657 73.44
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套资金的股份登记，公司总
股本将为 863,662,098 股，则公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 虞仁荣 279,435,000 32.35
2 绍兴韦豪 80,839,009 9.36
3 青岛融通 62,187,073 7.20
4 Seagull（A3） 30,980,219 3.59
5 嘉兴水木 26,814,084 3.10
6 嘉兴豪威 26,814,084 3.10
7 上海唐芯 22,997,032 2.66
8 Seagull Investments 22,901,063 2.65
9 开元朱雀 20,330,959 2.35
10 元禾华创 19,583,098 2.27
合 计 592,881,621.00 68.65
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构的变动
发行股份购买资产后
本次交易前
（考虑配套融资后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
虞仁荣 279,435,000 61.32 279,435,000 32.35
其他股东 176,268,940 38.68 176,268,940 20.41
小计 455,703,940 100.00 455,703,940 52.76
交易对方
绍兴韦豪 — — 80,839,009 9.36
青岛融通 — — 62,187,073 7.20
Seagull（A3） — — 30,980,219 3.59
嘉兴水木 — — 26,814,084 3.10
嘉兴豪威 — — 26,814,084 3.10
上海唐芯 — — 22,997,032 2.66
Seagull Investments — — 22,901,063 2.65
开元朱雀 — — 20,330,959 2.35
元禾华创 — — 19,583,098 2.27
北京集电 — — 16,270,732 1.88
天元滨海 — — 14,783,131 1.71
惠盈一号 — — 8,377,107 0.97
领智基石 — — 8,367,952 0.97
金信华创 — — 5,913,252 0.68
陈杰 — — 4,544,696 0.53
北京博融 — — 4,094,576 0.47
金信华通 — — 3,942,168 0.46
上海威熠 — — 3,006,604 0.35
西藏大数 — — 2,956,626 0.34
西藏锦祥 — — 1,971,084 0.23
发行股份购买资产后
本次交易前
（考虑配套融资后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
Seagull（A1） — — 1,842,775 0.21
上海摩勤 — — 1,794,925 0.21
刘志碧 — — 1,346,946 0.16
Seagull（C1-Int’l） — — 1,289,606 0.15
Seagull（C1） — — 1,001,412 0.12
南昌南芯 — — 771,513 0.09
华清博广 — — 677,914 0.08
山西 TCL — — 617,210 0.07
金湘亮 — — 525,867 0.06
德威资本 — — 492,771 0.06
深圳远卓 — — 492,771 0.06
深圳兴平 — — 492,771 0.06
旷章曲 — — 421,693 0.05
吴南健 — — 386,832 0.04
中关村创投 — — 308,605 0.04
董德福 — — 219,433 0.03
程杰 — — 214,662 0.02
钟萍 — — 210,846 0.02
陈黎明 — — 168,346 0.02
小计 — — 400,951,447 46.42
配套募集资金认购方 — — 7,006,711 0.81
合计 — — 863,662,098 100.00
本次交易完成后，虞仁荣直接持有韦尔股份 279,435,000 股，占上市公司总
股本的 32.35%；通过其控制的绍兴韦豪间接控制上市公司 80,839,009 股，占上
市公司总股本的 9.36%。虞仁荣控制股份数合计上市公司总股本的 41.71%，仍
为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
（二）财务指标的变动
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财
务指标情况如下：
项目 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 459,987.23 2,024,057.64 282,490.82 1,914,946.65
归属于上市公司股东所有
163,555.60 1,098,716.31 117,976.44 1,063,885.41
者权益（万元）
营业收入（万元） 396,350.94 1,279,910.56 240,591.63 1,186,078.01
利润总额（万元） 12,278.42 21,502.37 14,538.77 12,872.71
归属于母公司所有者的净
13,880.44 22,565.25 13,715.63 245,391.70
利润（万元）
资产负债率（%） 64.25 38.46 57.85 37.13
毛利率（%） 23.41 23.79 20.54 22.26
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入及利润总额均大
幅增加，本次交易完成后将有利于上市公司盈利能力的提高。
本次发行股份购买资产及配套融资发行完成前公司最近两年的每股收益及
每股净资产：
项目 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
每股收益（元/股） 0.32 0.34
每股净资产（元/股） 3.59 2.59
注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本；每股净资产=
归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本。
按本次发行股份购买资产及配套融资完成后公司股本总额及公司财务数据
模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：
项 目 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
每股收益（元/股） 0.26 2.84
每股净资产（元/股） 13.14 12.74
注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本；每股净
资产=（归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公
司总股本。
（三）业务结构的变动
1、业务构成
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产
品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯
片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设
计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。本次交易标的公司豪
威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销
售。
根据立信会计师出具的上市公司审阅报告，假设上市公司于 2017 年 1 月 1
日为基准日完成对标的公司的合并，上市公司 2017 年、2018 年主营业务收入构
成及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
收入（交易前） 比例（%） 收入（交易前） 比例（%）
半导体设计 83,090.14 20.99 72,133.19 30.10
半导体分销 312,772.64 79.01 167,497.92 69.90
合 计 395,862.78 100.00 239,631.11 100.00
2018 年 2017 年
项目
收入（交易后） 比例（%） 收入（交易后） 比例（%）
半导体设计 996,733.97 78.03 1,020,676.68 86.25
半导体分销 280,647.75 21.97 162,759.48 13.75
合 计 1,277,381.72 100.00 1,183,436.16 100.00
韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车
电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易完成后，公司半导体设计业务新增
CMOS 图像传感器产品研发和销售，设计业务收入占比将大幅提高，一方面丰富
了公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方
面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借
助韦尔股份的分销渠道优势，标的公司能够快速获取更全面的市场信息，可以将
精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决
能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、经营发展战略
近年来，公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，实施“内生式增长”
与“外延式发展”并举的发展战略，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力
的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销
行业中的领先企业。
公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，
以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可
穿戴设备、汽车等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、
高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运
作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此
基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。
未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同
效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划
如下：
（1）产品开发与技术创新计划
公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的立
身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等方式，
不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司产品在移动通信、数
码电子、安防、汽车等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产品领域。
A.现有产品技术升级，提高产品技术含量
公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，通
过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和培养
高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研发创新
能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品升级，确
保在业内的技术领先优势。
B.开发新产品，形成新的利润增长点
公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，增
强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收入持
续稳定增长。同时，在射频芯片和直播芯片领域，公司已进行产业布局，充分把
握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。
（2）人力资源建设计划
高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建设
进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下：
A.全面贯彻和强化人才战略
公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理念
的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种类，
增强整体研发和管理实力。
B.持续实施公司内部人才培养计划
公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，在
已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，
全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。
C.建立健全人力资源管理和激励体制
公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力
资源管理体系。上市以来，公司实施了 2017 年股权激励计划，持续提高各级人
员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展目标
的实现提供持续内在动力。
（3）市场和业务开拓计划
A.实施重点客户销售策略
公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关系，
通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水
平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有率。
B.加强产业链合作关系
公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立
的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身
核心竞争力的提升创造有利条件。
3、业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变
的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完
善标的公司的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以
及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后
快速实现内部整合，缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市公司的盈利能
力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的
相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，
韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。鉴于本次交易转让的标的资产为标的
公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生
变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而
导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科交易对方与上市公司签订的
《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份完全解锁前，韦尔股份将尽量保
持北京豪威、思比科及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内部
控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提
升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司财务系
统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担保、资金运
用等事项进行管理。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本报告书摘要出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成
后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.20%股份，嘉兴水木、嘉兴
豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.29%股份，上述企业将成
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思
比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续
严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、
规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的
价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
具体详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》。
（七）对同业竞争的影响
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁
荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见《上海韦尔半导体股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问国信证券及中德证券
对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重大
资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度，即督导期为 2019 年 8 月 29
日至 2020 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合韦尔股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
公司本次交易的独立财务顾问、主承销商国信证券出具了《国信证券股份有
限公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，国信证券发表的结论性意见
如下：
“韦尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次
交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施
后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次
交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议
约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
公司本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于
上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中德证券发表的结论性意见如下：
“韦尔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已
完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产新增股份的登
记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义
务，发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；发行股份购买资产部分涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或
尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的
办理不存在风险和障碍。”。
二、法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问出具了《北京市天元律师事务所、关于上海韦尔半
导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的
法律意见》（京天股字（2018）第 486-9 号），发表的结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，
上述程序合法有效；
（二）韦尔股份本次交易已依法办理标的资产过户手续，韦尔股份现合法、
有效地持有标的资产；本次交易募集配套资金已经缴足，并已履行验资程序；韦
尔股份已办理完毕本次交易新发行股份的变更登记手续；本次交易不涉及标的资
产债权债务的转移问题；
（三）韦尔股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况；
（四）韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换的
情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；
（五）韦尔股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经
营性占用韦尔股份资金的情况，亦不存在韦尔股份为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
（六）本次交易涉及的发行股份购买资产协议、利润补偿协议及其补充协议
目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；
（七）除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本
次交易已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易
相关后续事宜的办理不存在重大法律风险。”
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问
（一）国信证券（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层
电话：010-88005103
传真：010-66211974
经办人：李勇、姚崟、张昊瑜、周超、胡钊、董蕾、宿翔
（二）中德证券
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026666
传真：010-59026970
经办人：胡晓、肖楚男、阮孝莉、张希、高碧凝、田悦、孙振博
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人：周世君、王昆、崔成立
三、审计机构
（一）普华永道
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人：高建斌、徐兴
（二）立信会计师
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈竑、戴金燕
四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：杨伟暾
地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办人：沃兆寅、麻俐荃、陈欣然
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
2、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；
4、国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
8、认购股东出具的股份锁定承诺；
9、其他与本次发行股票相关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所及上海证券交易所，以供投资者查阅。
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
上海韦尔半导体股份有限公司
年 月 日
）
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