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股票简称：荣晟环保 股票代码：603165 公告编号：2019-056




浙江荣晟环保纸业股份有限公司
（注册地址：浙江省平湖市平湖经济开发区镇南东路 588 号）




公开发行可转换公司债券

上市公告书




保荐机构（主承销商）




二零一九年八月
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第一节 重要声明与提示

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“发行人”、“公

司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、

准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司

董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以

下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的

意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅2019年7月19日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）

的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债

券募集说明书中的相同。




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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：荣晟转债

二、可转换公司债券代码：113541

三、可转换公司债券发行量：33,000.00万元（330.00万张）

四、可转换公司债券上市量：33,000.00万元（330.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年8月13日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年7月23日至2025年7月22日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年1月29日至2025年7月22日（如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即

2019年7月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至

下一个工作日，顺延期间不另付息。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之

后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）

申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及

以后计息年度的利息；可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有

人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司，

十二、可转换公司债券的担保情况：


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本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄

伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。

同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中

国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理

费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期

足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即

视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）

作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

目前，出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇合计持有的40,194,885

股荣晟环保质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东

方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，公司信用等级为

AA-，可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚将进行跟

踪评级。




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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相

关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】259号文核准，公司于2019年7

月23日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000

万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原

股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网

上向社会公众投资者发行。认购不足3.30亿元的部分，由华福证券有限责任公司

（以下简称“华福证券”）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]171号文同意，公司3.30亿元可转

换公司债券将于2019年8月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“荣晟

转债”，债券代码“113541”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年7月19日的《上海证券

报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

查询。




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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

英文名称：Zhejiang Rongsheng Environmental Protection PaperCo.,LTD

境内上市股票简称：荣晟环保

境内上市股票代码：603165

上市地：上海证券交易所

设立日期：1998年11月9日

法定代表人：冯荣华

住所：浙江平湖经济开发区镇南东路588号

电话号码：0573-85986681

传真号码：0573-85988880

互联网网址：http://www.rszy.com

电子信箱：rszyzhengquan@163.com

经营范围：电力业务经营（范围详见《电力业务许可证》，有效期至2029

年8月31日）。纸张、包装装潢材料、箱包的制造、加工，五金配件的销售，废

纸收购，生产、供应：热力，经营进出口业务，环保工程的技术开发、技术服务。




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二、发行人主要历史沿革


（一）发行人改制与设立情况

发行人前身为始创于1980年的平湖县钟埭公社造纸厂（后更名为“平湖造纸

厂”）。1998年11月集体企业改制，设立平湖市兴星纸业有限公司承接平湖造纸

厂资产，注册资本为68.7万元。1998年10月5日，平湖市钟埭镇资产经营中心（甲

方）和冯荣华等（乙方）签订《组建公司协议书》，约定拟设兴星纸业，注册资

本68.7万元。其中甲方出资9万元，乙方出资59.7万元。1998年10月19日，平湖

市审计师事务所出具平审事（98）验字第185号《验资报告》，证明截至1998年

10月16日，公司已收到股东投入的资本68.70万元，全部为货币出资。

2004年6月27日，荣晟有限召开股东会，审议通过将荣晟有限整体改制、发

起设立为股份公司的决议，并确定以2004年6月30日为基准日对荣晟有限进行评

估。2004年8月12日，荣晟有限召开股东会，审议通过了联新评估出具的《评估

报告》，确认以嘉联评报【2004】第112号《资产评估报告》评估确认的净资产

8,503.12万元为基础，折合股本8,500万股，溢价3.12万元计入资本公积，整体

改制、发起设立为股份公司。2004年8月15日，嘉兴新联会计师事务所有限公司

出具嘉新验【2004】667号《验资报告》，验明截至2004年8月12日，荣晟纸业（筹）

已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,500万元。2004年10月18日，荣

晟纸业召开创立大会。2004年10月21日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组

出具《关于同意整体改制发起设立浙江荣晟纸业股份有限公司的批复》（浙上市

【2004】87号），同意荣晟有限整体改制、发起设立荣晟纸业的具体方案。

（二）发行人上市前历次股本变动情况

1、2007 年 5 月，吸收合并荣晟热电，注册资本增加至 9,500 万元

(1)吸收合并荣晟热电及增资过程




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2007年3月1日，荣晟纸业和荣晟热电分别召开股东（大）会，审议通过了荣

晟纸业吸收合并荣晟热电并存续，荣晟热电注销等决议。同日，荣晟纸业与荣晟

热电签署了《公司合并协议》，约定由荣晟纸业吸收合并荣晟热电，荣晟热电注

销，将荣晟热电于合并基准日2007年2月28日的资产和负债以账面值并入荣晟纸

业，并入注册资本和实收资本均为1,000万元，合并后公司的注册资本为9,500

万元，两公司的债权债务均由合并后存续的荣晟纸业承继等。

2007年4月25日，平湖市工商行政管理局出具了《企业（机构）核准注销登

记通知书》，荣晟热电已于2007年4月25日经其核准并办理了注销登记。

2007年4月25日，平湖新成会计师事务所有限公司出具平新会验（2007）076

号《验资报告》，证明截至2007年2月28日，荣晟热电相关资产和负债已并入荣

晟纸业，公司合并后的注册资本及实收资本（股本）均为9,500万元。

（2）针对出资瑕疵，公司采取的补救措施

为保护债权人利益，公司股东决定对公司增加1,000万元投入，补足注册资

本。2013年1月11日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了

《关于以应收股利增加股东对公司投入的议案》，拟以股东对发行人的应收股利

（税后）1,000万元增加对发行人的投入，计入资本公积。2013年1月31日，发行

人召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于以应收股利增加股东对公司投

入的议案》，将股东对发行人应收股利（税后）1,000万元计入资本公积。

2013年3月，经全体股东一致同意，公司股东按各自持股比例将扣税后的应

收股利合计1,000万元增加对公司的投入，增加投入后公司注册资本未发生变更，

注册资本已经补足。

2、2007 年 7 月，股份公司第一次股权转让

2007年6月21日，股东张云华与股东冯荣华、张云芳等2人，股东张士敏与股

东陆祥根、唐其忠、许建观等3人，股东陈春凤与股东陈雄伟，股东陆晓锋与股

东陆祥根分别签订了《股权转让协议》，具体转让过程如下：

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转让人 转让股数（万元） 受让人

650.00 冯荣华
张云华
91.40 张云芳

陈春凤 86.20 陈雄伟

陆晓峰 82.00
陆祥根
5.69

张士敏 21.86 唐其忠

27.55 许建观


本次转让系解除张云华、陆晓锋、陈春凤、张士敏等四人代公司持有荣晟热

电股权的行为。股权转让后，公司显名股东减少至7人，但公司实际股权结构并

未发生变化。

3、2008 年 8 月，股份公司第二次股权转让

2008年8月，经各股东协商一致，决定解除代持关系，全体隐名股东将其挂

靠在代持方名下的公司股份全部转让给冯荣华。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 显名股东 实际股东
（万股） （%） （万股） （%）
1 冯荣华 6,388.28 67.25
2 张士敏 251.51 2.65
冯荣华 7,028.11 73.98
3 唐其忠 192.03 2.02
4 许建观 196.29 2.07
5 张云芳 868.30 9.14 张云芳 868.30 9.14
陈雄伟 784.78 8.26
6 陈雄伟 818.90 8.62
冯荣华 34.12 0.36
陆祥根 767.63 8.08
7 陆祥根 784.69 8.26
冯荣华 17.06 0.18
合计 9,500.00 100.00 合计 9,500.00 100.00

本次解除代持过程中，原由陈雄伟、陆祥根名下代持的股东将股权转让给冯

荣华后并未进行工商变更登记，产生了新的代持，即陈雄伟、陆祥根代冯荣华持

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股。此外，张士敏、唐其中、许建观因董事、监事身份，在其任职期间无法将股

份全部变更至冯荣华名下，亦形成了新的代持，即张士敏、唐其中、许建观代冯

荣华持股。

2008年8月股权转让均出于各股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、2008 年 9 月，股份公司第三次股权转让并更名

（1）第三次股权转让并更名具体情况

2008年8月26日，公司股东冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根等4人分别与胜

达集团签订了《股权转让协议》，按照每人工商登记持有股份数量的25%比例，

各自转让1,597.07万股、217.08万股、204.73万股、196.17万股给胜达集团，每

股转让价格在每股净资产评估价值的基础上协商确定为1.58元。

2008 年9月3日，荣晟纸业召开股东大会，通过了公司更名为荣胜纸业的决

议 。 2008 年 9 月 11 日 ， 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 为 企 业 颁 发 了 注 册 号 为 ：

330000000030970号的营业执照。

本次股权转让过程中，由于张云芳名下无代持，其工商登记持股数量和实际

持股数量一致，故其未产生差异。冯荣华、陈雄伟、陆祥根等三人的工商登记持

股数量和实际持股数量并不相同，根据协商约定，陈雄伟、陆祥根分别转让了其

实际持有公司股份的182.85万股、179.11万股给胜达集团，协议转让数量与实际

转让数量的差额部分为其代冯荣华转让给胜达集团。

本次股权转让后公司的股权结构如下：

差异
持股数量（万 持股比 持股数量 持股比
序号 显名股东 实际股东 （万
股） 例（%） （万股） 例（%）
股）
1 冯荣华 4,791.21 50.43
2 张士敏 251.51 2.65
冯荣华 5,431.04 57.17 -
3 唐其忠 192.03 2.02
4 许建观 196.29 2.07
5 张云芳 651.22 6.86 张云芳 663.47 6.98 12.25

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6 陈雄伟 614.18 6.47 陈雄伟 601.93 6.34 -12.25
7 陆祥根 588.52 6.19 陆祥根 588.52 6.19 -
8 胜达集团 2,215.04 23.32 胜达集团 2,215.04 23.32 -
合计 9,500.00 100.00 合计 9,500.00 100.00

5、2009 年 4 月，股份公司第四次股权转让

为完成2008年8月20日股东之间协议转让公司股份后续的工商登记程序，

2009年3月20日，唐其忠、许建观、张士敏分别与冯荣华签订《股权转让协议》，

3人各自转让192.03万股、196.29万股、251.51万股的公司股份给冯荣华。

2009年4月1日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，本次转让后，

公司的股权结构如下：

名义上 实际上
持股数量差异
股东名称 持股数 持股数 持股比例
持股比例（%） （万股）
（万股） （万股） （%）
冯荣华 5,431.04 57.17 5,431.04 57.17 -

张云芳 651.22 6.86 663.47 6.98 12.25

陈雄伟 614.18 6.47 601.93 6.34 -12.25

陆祥根 588.52 6.19 588.52 6.19 0.00

胜达集团 2,215.04 23.32 2,215.04 23.32 -

合计 9,500.00 100.00 9,500.00 100.00 -


6、2010 年 7 月，股份公司第五次股权转让

基于公司名义股权结构与实际股权结构仍略有差异，为彻底解决股份代持问

题，2010年6月6日，陈雄伟将12.25万股公司股份转让给张云芳，结束了双方之

间的委托持股关系。

2010年7月8日，公司完成了上述股权变更的工商登记手续。本次股权转让后，

公司历史沿革中的股份代持已经全部清理完毕。公司股权结构如下：

股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）

冯荣华 5,431.04 57.17

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张云芳 663.47 6.98

陈雄伟 601.93 6.34

陆祥根 588.52 6.19

胜达集团 2,215.04 23.32

合计 9,500.00 100.00


综上，公司历史上虽然出现了代持行为，但被代持人员在股份代持期间历次

召开的股东会均拥有知情权，相关股东权利均得到保障，截至2010年7月份，代

持行为已全面清理，在代持期间及清理代持皆未产生纠纷或潜在纠纷，其历史上

的代持行为不会对本次上市及发行产生实质性的障碍。

7、2011 年 6 月，第六次股权转让

在合作期间，胜达集团也派出相关管理人员参与公司的经营，但双方在企业

发展的理念以及企业文化的认同上存在分歧，无法达成战略协同，经友好协商，

2011年胜达集团向发行人股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根转让了其持有了公司股份，

退出了发行人的管理。

2011年5月30日，发行人召开《2011年第一次临时股东大会》，审议并通过

了关于股东胜达集团有限公司转让股权的议案。

2011年5月30日，胜达集团与冯荣华、陈雄伟及陆祥根达成协议，约定冯荣

华、陈雄伟、陆祥根以1.63元/股的价格收购胜达集团所持有的荣胜纸业股份。

2011年6月13日，公司履行了工商变更登记手续，本次股权转让后，股份公司股

权结构如下：

股东姓名 持股金额（万元） 持股比例(%)

冯荣华 7,284.12 76.68

张云芳 663.47 6.98

陈雄伟 784.78 8.26

陆祥根 767.63 8.08


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合计 9,500.00 100.00

胜达集团相关负责人亦确认对上述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。

8、2013 年 12 月，第七次股权转让

2013年12月12日，经荣晟环保2013年度第二次临时股东大会审议通过，股东

冯荣华将其持有的荣晟环保股份1,200万股，分别转让给冯晟宇、冯晟伟各600

万股。目前，冯晟宇、冯晟伟不存在投资其他任何公司、合伙企业、私营企业、

个体工商户或者其他经济组织。

2013年12月24日，公司履行了工商变更登记手续。本次股权转让后，股份公

司的股权结构为：

股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%)

冯荣华 6,084.12 64.04

张云芳 663.47 6.98

陈雄伟 784.78 8.26

陆祥根 767.63 8.08

冯晟宇 600.00 6.32

冯晟伟 600.00 6.32

合计 9,500.00 100.00


9、2017 年 1 月首次公开发行股票并上市

2017年1月17日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2016】3105号文

《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获

准 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 3,168.00 万 股 。 募 集 资 金 总 额 为

330,739,200.00元，扣除发行费用35,939,200.00元后，募集资金净额为人民币

294,800,000.00元，上述款项已于2017年1月11日全部到位。募集资金到位情况

已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月11日出具信会师

报字【2017】第ZF10008号《验资报告》。
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（三）上市后主要股权变动情况

1、发行限制性股票

根据公司2017年第六届董事会第三次会议、第八次会议决议、2017年第二次

临时股东大会，公司新增注册资本人民币1,870,000.00元，由限制性股票激励对

象 褚 芳 红 、 胡 荣 霞 、 赵 志 芳 等 42 人 认 购 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币

128,550,000.00元。截止2017年末，激励对象已完成缴款，公司已办理验资手续，

本次募集资金6,505.73万元主要用于补充流动资金。

具体情况如下：

（1）授予日：2017年12月29日

（2）授予数量：187万股

（3）授予人数：42人

（4）授予价格：每股34.79元

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

本次限制性股票激励对象名单及授予情况具体如下：

获授的限制
占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
总数的比例（%） 的比例（%）
（万份）
1 褚芳红 董事 10 4.29 0.08
董事会秘书、
2 胡荣霞 10 4.29 0.08
副总经理
3 赵志芳 副总经理 15 6.44 0.12
4 中层管理人员 102 43.78 0.79
5 核心技术（业务）人员 50 21.46 0.39
6 预留部分 46 19.74 0.36
合计 233 100.00 1.84




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2、2018 年回购注销部分限制性股票的情况

鉴于激励对象郑立聪已经离职，根据公司限制性股票激励计划相关规定，激

励对象郑立聪因离职已不符合激励条件，公司对该激励对象持有的已获授尚未解

锁的限制性股票20,000股进行回购注销。回购股份占本次激励计划所授予股票数

量的1.07%，占公司目前股本总额的0.0156%，回购价格为34.79元/股。本次回购

注销完成后的股本结构变化情况如下：

单位：万股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

无限售条件股份 3,168.00 0.00 3,168.00

有限售条件股份 9,687.00 -2.00 9,685.00

合计 12,855.00 -2.00 12,853.00


3、2018 年实施送股方案

2018年5月22日，公司召开2017年度股东大会，会议通过了关于2017年度利

润分预案的议案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本128,550,000股为基

数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），每股派送红股0.4股。现金红

利已于2018年6月15日发放，送股股份已于2018年6月19日送股完毕。本次分配后

总股本为179,970,000股（详见公司公告2018-033）。

4、终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票

2018年8月30日，发行人召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第

十一次会议，审议并通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚

未解锁的限制性股票的议案》。2018年9月17日，发行人召开了2018年第三次临

时股东大会审议并通过了上述议案。本次回购注销完成后的股本结构情况如下：

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 135,590,000 -2,590,000 133,000,000
无限售条件股份 44,352,000 0 44,352,000
总计 179,942,000 -2,590,000 177,352,000


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（四）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

2019年3月31日，公司股本总额为177,352,000.00元，股本结构如下：

序号 股份类型 数量（万股） 比例（%）
1 有限售条件股份 13,300.00 74.99
2 无限售条件股份 4,435.20 25.01
合计 17,735.20 100

截至2019年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 冯荣华 85,177,743 48.03
2 陈雄伟 10,986,864 6.19
3 陆祥根 10,746,806 6.06
4 张云芳 9,288,587 5.24
5 冯晟宇 8,400,000 4.74
6 冯晟伟 8,400,000 4.74
7 香港中央结算有限公司 659,955.00 0.37
8 李金泉 438,480.00 0.25
9 陆元亨 343,900.00 0.19
10 王坚芳 260,000.00 0.15
合计 134,702,335 75.96
注：前十大股东中，冯荣华、张云芳为夫妻关系，冯晟宇、冯晟伟分别为冯荣华夫妇之
长子和次子。除此以外，前十大股东之间无其他关联关系。


三、发行人的主营经营情况

（一）发行人的主要业务

公司主要从事各种中高档包装用再生环保纸的研发、生产和销售，是集废纸

回收、热电联产、生态造纸、绿色包装等包装用纸生产经营完整产业链于一体的

资源综合利用企业。

发行人以再生纸生产为龙头，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸

板制造于一体，主要产品包括牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸、瓦楞纸板和蒸汽，其
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中牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸两大类包装原纸及瓦楞纸板等纸产品为核心产品。

截至目前公司已形成年产48万吨再生环保原纸及1.8亿平方米瓦楞纸板的生产能

力。

业务类型 产品 产品图示 产品说明
主要以废纸原料制成，比一般箱纸板更为坚韧、挺实，
有极高的抗压强度、耐破度和耐折度，用于包装纸箱外
牛皮箱板纸 层，主要是用于轻工、食品、家电等产品运输包装，尤
其是外贸包装及国内高档商品包装，是木材、金属等系
列包装的优质替代产品。
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原
原纸 纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，
瓦楞原纸
有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能
力。
采用污泥回用技术将造纸污泥改性改良全部回用生产
而来，纸质坚韧耐磨、层间接合强度高、纸面平滑均整、
高密度纸板
具有良好的耐水性，主要用于工业纸管、纺织纸管、花
炮纸管等内核和管道的制作。
由箱板纸和瓦楞原纸制作而成，箱板纸主要用作纸板的
纸制品 瓦楞纸板
面和底，瓦楞原纸主要用作纸板的瓦楞芯层。
热电联产 蒸汽 用于造纸、食品加工等生产过程中的加热和烘干。


牛皮箱板纸和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸板，牛皮箱板纸作纸板的面、底

和瓦楞隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓

冲的作用。瓦楞纸板截面如下图所示：

面纸：牛皮箱板纸

里纸：瓦楞原纸

内隔层（若有）：牛皮箱板纸、瓦楞原纸


（二）发行人的竞争优势

1、循环经济优势

利用废纸为原料生产再生纸既符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整

的要求，也极大节约了国家的林木资源，实现资源的高效和循环利用，属于资源

综合利用行业。公司始终以再生利用的废纸为主要原料，利用先进的技术生产绿
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色环保纸品，2011年浙江省经济和信息化委员会授予公司“浙江省工业循环经济

示范单位”。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和造纸技术受到国家

政策的鼓励和支持，是造纸行业发展的必然趋势。

2、环保优势

随着工业化进程的不断深入，环境保护意识已经深入人心。公司坚持“追求

绿色效益、履行社会责任”的理念，在多年的包装纸板生产过程中积累了先进的

环保技术以达到对环境保护的目标。

（1）生产工艺和污水处理工艺优势：公司生产的再生纸的原材料主要为废

纸，生产过程中不产生黑液，废水量少，属于能耗低、轻污染的环保型用纸。公

司通过设备投资和工艺设计优化，将每生产一吨纸所产生的污水排放量控制在5

吨以内，远低于《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）15吨和《关

于印发浙江省印染造纸制革化工等行业整治提升方案的通知》（浙环发【2012】

60号）10吨的标准，从源头上控制污水的排放量。同时，公司为提高循环用水效

率，实现“节流”的目标，造纸生产线配备国内先进的中水回收循环利用系统，

纸机工业循环用水率平均可达95.2%以上，全厂的水循环利用率达90%以上。另外，

公司还投资了大量资金用于污水处理，引进了国际先进的荷兰帕克公司厌氧+好

氧设备，使得公司正常情况下排入污水管网的COD浓度仅为200mg/L，远低于嘉兴

市地方集中治污入网COD排放浓度标准500mg/L。

公司一贯重视污水处理等环境保护问题并取得了较好成效，于2012年2月通

过了ISO14001环境管理体系认证，并严格按照环境管理体系要求进行运作，努力

实现高标准、少排放，多次被浙江省、嘉兴市和平湖经济技术开发区授予节能减

排先进单位，并获得浙江省2012年度绿色企业（清洁生产先进企业）称号。

（2）污水排放管网优势：公司所在的平湖市已经建立起完善的污水集中处

理系统（嘉兴市污水处理系统），本公司现有生产废水经处理后全部进入排污管

网系统中，进行集中处理。污水进管网不仅解决了本公司因污水达标排放可能带

来的环保隐患，也降低了公司污水达到浙江省排放标准而产生的潜在投资及运行
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成本。

（3）污泥回用技术优势：造纸废水经过沉淀处理产生的污泥一般采用填埋

或焚烧的办法，既增加成本又污染环境，浪费资源。公司经反复研发，成功开发

物化污泥回用技术并完成技术改造，将造纸产生的物化污泥回用于生产特种高密

度纸板，不但解决了物化污泥的二次环境污染问题，还可年均节约 5,000 余吨废

纸当量，为企业创造了一定的效益。

3、产业链优势

公司主要生产绿色包装再生纸，由于造纸过程中需要将纸浆烘干，需要使用

大量的蒸汽，公司通过热电联产方式，利用蒸汽发电后的余热，用于造纸烘干，

这样既降低了生产成本，又减少了公司对外部电力和蒸汽的依赖，还能对外销售

部分蒸汽取得一定的收入。此外随着下游纸包装的需求不断提升，公司收购了荣

晟包装，进一步延伸了公司的产业链，使公司能及时深入了解包装行业，把握下

游最终用户的需求，合理制定和调整公司的生产经营计划，也可以为公司带来一

定的效益。

经过多年的发展，公司集热电联产、废纸回收、再生环保纸生产、纸板制造

于一体，产业链完善，有效地防止上下游行业波动带来的风险，促进经济效益的

稳定上升。

4、区位优势

公司地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地

区（公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心）。该地区城市密集，经济

发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相应较高且不断增长。

同时，由于该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为本公司提供了广阔的

产品销售市场和充足的原材料（废纸）的供应市场。




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此外，由于公司热电联产使用的原煤以及进口的废纸基本上都需要通过水

运；公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水陆交通运输便捷，具有一定的运

输成本优势，并便于产品销售辐射面的拓展。

5、管理优势

公司核心管理人员具备包装用再生环保纸行业专业背景和多年的从业经验，

对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实

际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公

司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。优秀

的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。

6、热电联产优势

热电联产系统在科学用能和能的梯级利用原理指导下，可以实现能源的更高

效利用，是解决我国能源与环境问题的重要技术途径，是构建新一代能源系统的

关键技术，现阶段被广泛应用于发电企业，并迅速向造纸行业、城市集中供热等

领域扩散。近年来，随着国家对环保的重视，热电联产的环境评价、审批越来越

严格，大幅抬升了热电联产项目投资门槛，中小造纸企业上马热电联产项目将变

得更加困难。目前，景兴纸业、山鹰纸业等国内大型造纸企业大多实现了热电联

产，中小造纸企业受限于业务规模、资金压力、环保限制，尚有相当部分企业无

法实施热电联产。

公司蒸汽除满足自身造纸、发电等生产需求外，还由平湖开发区统筹规划，

有偿供应给区内其他企业使用。




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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币33,000.00万元（330.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售808,560张，即8,085.6万元，占本次发行总量的24.50%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币33,000.00万元。

6、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配

售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不

足33,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

7、配售比例

原股东优先配售808,560张，占本次发行总量的24.50%；优先配售后的部分

通过上交所系统网上发行的荣晟转债为2,491,440张，占本次发行总量的75.50%；

网上最终缴款认购2,419,860张，占本次发行总量的73.33%，社会公众投资者放

弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为71,580张，占本次可转债发行总

量的2.17%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至 2019 年 7 月 30 日，发行人债券持有人及其持有量如下：

序号 持有人名称 总持有数量（元） 持有比例（%）
1 冯荣华 65,000,000.00 19.70
2 华福证券有限责任公司 7,158,000.00 2.17
3 陈雄伟 3,000,000.00 0.91
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4 陆祥根 2,000,000.00 0.61
5 李湘宁 339,000.00 0.10
6 茅永华 317,000.00 0.10
7 赵玉红 271,000.00 0.08
8 陈志强 196,000.00 0.06
9 陈松 190,000.00 0.06
10 张德民 167,000.00 0.05

9、发行费用总额及项目

项目 金额（不含税）元
承销及保荐费用 4,000,000.00
律师费用 377,358.49
会计师费用 471,698.11
资信评级费用 235,849.06
信息披露及发行手续费等费用 678,301.89
合计 5,763,207.55

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为3.30亿元，原股东优先配售808,560张，占

本次发行总量的24.50%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行的荣晟转债

为2,491,440张，占本次发行总量的75.50%；网上最终缴款认购2,419,860张，占

本次发行总量的73.33%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，

包销数量为71,580张，占本次可转债发行总量的2.17%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的

余额32,600万元已由保荐机构（主承销商）于2019年7月29日汇入公司指定的募

集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集

资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZF10622号《验证报告》。


四、本次发行的相关机构

（一）发行人

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公司名称： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司

法定代表人： 冯荣华

办公地址： 浙江平湖经济开发区镇南东路 588 号

注册地址： 浙江平湖经济开发区镇南东路 588 号

联系人： 胡荣霞

电话： 0573-85986681

传真： 0573-85988880


（二）保荐机构（主承销商）

公司名称： 华福证券有限责任公司

法定代表人： 黄金琳

住所： 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层

保荐代表人： 陈灿雄、奈学雷

项目协办人： 沈羽珂

项目经办人： 朱王晶、郭若仪

电话： 021-20655317

传真： 021-20655300


（三）律师事务所

机构名称： 上海市锦天城律师事务所

负责人： 顾功耘

住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

经办律师： 劳正中、余飞涛

电话： 021-20511000

传真： 021-20511999


（四）会计师事务所

机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟

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主要经营场所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层

联系地址 杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28、29 楼

经办注册会计师： 李惠丰、洪建良、朱作武、孙峰、张小勇

电话： 0571-85800402

传真： 0571-85800465


（五）发行人信用评估机构

机构名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 罗光
住所： 北京市西城区德胜门外大街德胜国际中心 B 座 701 室
经办人： 高君子、龙文
电话： 010-62299800
传真： 010-65660988

（六）登记机构

机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话： 021-58708888

传真： 021-58899400


（七）上市证券交易所

机构名称： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868


（八）主承销商收款银行

收款银行： 兴业银行上海分行营业部

户名： 华福证券有限责任公司

账号： 216200100100540883



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第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、发行核准情况

本次发行经公司2018年5月22日召开的第六届董事会第十三次、2018年8月30

日召开第六届董事会第十五次会议、2019年1月8日召开第六届董事会第十八次会

议和2019年3月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2018

年6月8日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年9月17日召开的2018年第三

次临时股东大会和2019年4月12日召开的2018年年度股东大会审议通过。

本次发行于2019年1月14日通过中国证监会发审委审核，并于2019年2月26

日取得了“证监许可【2019】259号”文批准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币33,000万元。

4、发行数量：330万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

33,000万元（含发行费用），实际募集资金净额为324,236,792.45元。

7、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币33,000.00万

元（含33,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额

1 年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目 30,000.00 22,000.00
2 绿色节能升级改造项目 12,000.00 11,000.00

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合计 42,000.00 33,000.00

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分

由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的

募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行的可转换债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换

公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币3.30亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年

为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×
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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另

付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息

日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.72 元/股，不低于募集说

明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、

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除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）

使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人

转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后

的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次

发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大

会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，

同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒

体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一

个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去

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尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1

股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转

股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余

额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的

可转换公司债券，将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向

投资者赎回全部未转股的可转债，即到期本息合计为110元/张。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；




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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持

有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而

可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该

计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
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可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加

回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回

售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的荣晟转债向发行人在股权登记日（即2019年7月22日，T-1日）收

市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原

A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足部分

由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。




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15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

售权。

原股东可优先配售的荣晟转债数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 22 日，

T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售

1.86 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换

为手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.00186 手可转债。

发行人现有总股本177,352,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股

东可优先配售的荣晟转债上限总额约329,874手，约占本次发行的可转债总额的

99.96%。原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）

采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次

发行认购资金不足的部分由主承销商包销。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币33,000.00万

元（含33,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额

1 年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目 30,000.00 22,000.00
2 绿色节能升级改造项目 12,000.00 11,000.00
合计 42,000.00 33,000.00

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分

由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的

募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。




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17、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄

伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。

同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证

监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，

担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑

付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即

视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）

作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

目前，出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇合计持有的40,194,885

股荣晟环保质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中。


三、债券持有人及债券持有人会议主要事项


（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义

务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；



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（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公

司债券转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

其他义务。


（二）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；
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（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、

合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（5）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易

所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事

项。

公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债

券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开

债券持有人会议。

2、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内

召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出

席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上

予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事

项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人

有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券公司（即公司）或其授权代

表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，

上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或



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相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持

有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规

定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。


（三）债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定

和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后

形成债券持有人会议决议；

(2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主

持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未

能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本

期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担

任会议主席并主持会议；

(3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或

者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定

的其他证明文件的相关信息等事项。




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（四）债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100

元）拥有一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包

括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有

人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决；

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持

有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券

持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的

决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决

通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对

公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日

内将决议于监管部门指定的媒体上公告。



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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评

级，根据东方金诚出具的浙江荣晟环保纸业股份有限公司2018年公开发行可转换

公司债券信用评级报告（东方金诚债评字【2018】389），公司主体信用等级为

“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将

在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为发生

影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1

个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。


二、可转换公司债券的担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄

伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。

同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证

监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，

担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑

付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即

视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）

作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

目前，出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇合计持有的 40,194,885

股荣晟环保质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕。


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第八节 偿债措施

一、公司偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率（母公司） 12.55% 14.25% 22.43% 51.14%
流动比率（倍） 5.68 4.72 3.52 0.80
速动比率（倍） 5.27 4.38 3.22 0.65
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 不适用 162.40 182.30 21.98

报告期内公司的资产负债率（母公司）分别为51.14%、22.43%、14.25%、

12.55%。 2016年公司资产负债率为51.14%，2017年完成首次公开发行后，公司

所有者权益大幅上升；此外，公司产品市场需求旺盛，盈利能力快速提升，留存

收益大幅增加。同时，公司在2017年择机偿还了银行借款，负债规模大幅下降，

导致资产负债率快速下降。

报告期各期末公司流动比率平均为3.68，公司速动比率平均为3.38。2016

年末公司流动比率和速动比率偏低，流动比率和速动比率分别为0.80、0.65；2017

年公司完成了首发上市，并实施了员工股权激励，货币资金等流动资产迅速上升，

同时，公司在2017年择机偿还了银行短期借款，流动负债大幅下降，从而导致了

流动比率和速动比率大幅上升。公司短期偿债能力得以大幅改善。

二、资信评级情况

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评

级，根据东方金诚出具的浙江荣晟环保纸业股份有限公司2018年公开发行可转换

公司债券信用评级报告（东方金诚债评字【2018】389），公司主体信用等级为

“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。



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第九节 财务会计信息

公司已聘请立信会计师事务所对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财

务报表进行审计，并出具了信会师报字【2017】第ZF10170号、信会师报字【2018】

第ZF10257号、信会师报字【2019】第ZF10095号标准无保留意见的审计报告。


一、 公司主要财务数据情况

1、合并资产负债表数据

单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 87,392.64 84,764.76 77,527.14 33,879.48
非流动资产合计 60,732.72 58,585.94 58,897.34 56,909.20
资产总额 148,125.36 143,350.69 136,424.49 90,788.68
流动负债合计 15,377.48 17,948.17 21,996.01 42,247.33
非流动负债合计 2,417.37 2,019.18 8,561.98 1,519.69
负债总额 17,794.85 19,967.35 30,557.99 43,767.01
股东权益 130,330.51 123,383.34 105,866.50 47,021.67
归属母公司股东权益 130,330.51 123,383.34 105,866.50 45,899.65

2、合并利润表数据

单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 42,743.58 208,896.03 203,441.44 102,917.32
营业利润 7,534.92 23,150.35 45,435.92 8,369.54
利润总额 7,536.74 23,197.68 45,564.66 13,996.68
净利润 6,903.74 20,797.26 39,984.27 12,907.16
归属母公司股东的净利润 6,903.74 20,797.26 39,868.23 12,803.80
扣非后归属母公司股东的
6,540.06 20,411.28 38,544.89 12,022.42
净利润

3、合并现金流量表数据

单位：万元

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项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 5,521.95 33,199.48 5,477.46 6,423.55
投资活动现金净流量 -1,739.60 -1,946.59 -13,081.85 -9,539.63
筹资活动现金净流量 - -14,224.44 13,978.48 5,285.58
现金及现金等价物净增加额 3,782.36 17,028.44 6,374.09 2,169.50


二、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

流动比率 5.68 4.72 3.52 0.80
速动比率 5.27 4.38 3.22 0.65
资产负债率（母公司） 12.55% 14.25% 22.43% 51.14%
应收账款周转率（次） 9.16 11.39 12.72 8.02
存货周转率（次） 23.32 28.60 24.12 18.34
每股经营活动产生的现金流量（元
0.31 1.87 0.43 0.68
/股）
每股净现金流量（元/股） 0.21 0.96 0.50 0.23
研发费用占营业收入的比重 4.09% 3.63% 3.50% 3.82%
注1：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本


（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股

收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每

股收益情况如下表所示：

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%）

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归属于公司普通股股东的净利润 5.44 18.24 43.74 32.40
扣除非经常性损益后归属于公司
5.16 17.89 45.29 35.34
普通股股东的净利润
基本每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 0.39 1.17 2.30 0.96

扣除非经常性损益后归属于公司
0.37 1.15 2.22 0.91
普通股股东的净利润
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.39 1.17 2.30 0.96
扣除非经常性损益后归属于公司
0.37 1.15 2.22 0.91
普通股股东的净利润
注：经公司 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过每股派送红股 0.4
股且于 2018 年 6 月 14 日进行股权登记，因此对 2016 和 2017 年的每股收益及稀释每股收益
进行了调整。

（三）非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（一）非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲销部 71,147.08 191,150.15 -1,261,830.99 238,878.98
分；
（二）越权审批，或无正式批准文
374,140.73 974,000.00 958,000.00
件，或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准 3,627,224.80 2,813,985.86 7,204,978.47 2,790,095.16
定额或定量持续享受的政府补助
除外；
（四）计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的
601,308.76 1,615,527.73 1,247,575.34
损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值准
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明细项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
备；


（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净 7,101,491.93 6,325,069.20
损益；
（十三）与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置 62,876.71
交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资
收益；
（十五）单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损
益；
（十七）采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收
入；
（二十）除上述各项之外的其他营
-1,782.13 -77,553.81 321,203.75 -917,392.82
业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益
定义的损益项目；
（二十二）所得税的影响数； -661,171.95 -832,546.09 -1,256,460.82 -547,284.10
（二十三）少数股东损益的影响
-1,160,461.90 -1,033,585.88
数；
合 计 3,636,726.56 4,084,704.57 13,233,372.49 7,813,780.54


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三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。


四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增

加33,000.00万元，总股本增加约1,762.82万股。




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第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。




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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，

并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行

人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。




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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

公司名称：华福证券有限责任公司

法定代表人：黄金琳

住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层

保荐代表人：陈灿雄、奈学雷

项目协办人：沈羽珂

项目人员：朱王晶、郭若仪

联系电话：021-20655317

传真：021-20655300

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次发行的可转换公司

债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华福证券同意保

荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。




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（此页无正文，为《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券上

市公告书》之盖章页）




发行人：浙江荣晟环保纸业股份有限公司




年 月 日




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（此页无正文，为《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债

券上市公告书》之盖章页）




保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司




年 月 日




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