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黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
第一节 重要声明与提示
黑牛食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“黑牛食品”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《黑牛食品股份有限公司招股说明书》全文。
公司控股股东（实际控制人）林秀浩承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。公司其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关黑牛食品首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,350 万股。本公司本次共发行3,350 万股，其中网下向询价对象配售 670 万股，网上资金申购定价发行2,680 万股，发行价格为27.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于黑牛食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]113 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“黑牛食品”，股票代码“002387”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,680 万股股票将于2010 年4 月 13 日起上市交易。
本公司已于2010 年3 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股意向书摘要》，《招股意向书》全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）查询。本公司已于2010 年 3 月 30 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）披露《招股说明书》全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010 年4 月 13 日
（三）股票简称：黑牛食品
（四）股票代码：002387
（五）本次发行后总股本：133,500,000 股
（六）首次公开发行股票增加的股份：33,500,000 股
（七）发行前后股东所持股份情况
公司本次发行前股本总额为10,000万股，本次发行3,350万股，本次发行股份占发行后总股本的25.09%。
发行前 发行后
股东类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 100,000,000 100 100,000,000 74.91
林秀浩 63,000,000 63.00 63,000,000 47.19
许培坤 8,000,000 8.00 8,000,000 5.99
谢锦蘋 5,000,000 5.00 5,000,000 3.75
林锡浩 4,000,000 4.00 4,000,000 3.00
林秀海 4,000,000 4.00 4,000,000 3.00
林秀伟 4,000,000 4.00 4,000,000 3.00
杨添翼 3,200,000 3.20 3,200,000 2.40
刘冠军 3,000,000 3.00 3,000,000 2.25
张 宏 2,800,000 2.80 2,800,000 2.10
姚利畅 2,000,000 2.00 2,000,000 1.50
石晓文 1,000,000 1.00 1,000,000 0.75
二、本次发行流通股 - - 33,500,000 25.09
合计 10,000,000 100.00 133,500,000 100.00
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司发起人股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 670 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上发行的2,680 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间表
股份分类 数量（股） 比例(%) 可上市交易时间
林秀浩 63,000,000 47.19 2013年 4月13 日
许培坤 8,000,000 5.99 2013年 4月13 日
谢锦蘋 5,000,000 3.75 2013年 4月13 日
林锡浩 4,000,000 3.00 2013年 4月13 日
林秀海 4,000,000 3.00 2013年 4月13 日
首次公开发行
林秀伟 4,000,000 3.00 2013年 4月13 日
前已发行的股
杨添翼 3,200,000 2.40 2013年 4月13 日
份
刘冠军 3,000,000 2.25 2013年 4月13 日
张 宏 2,800,000 2.10 2013年 4月13 日
姚利畅 2,000,000 1.50 2013年 4月13 日
石晓文 1,000,000 0.75 2013年 4月13 日
小 计 100,000,000 74.91 -
网下配售股份
6,700,000 5.02 2010年 7月13 日
之股东
首次公开发行
网上发行股份
的股份 26,800,000 20.07 2010年 4月13 日
之股东
小 计 33,500,000 25.09 -
合 计 133,500,000 100.00 -
（十二）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十三）上市保荐人
国金证券股份有限公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称
中文名称：黑牛食品股份有限公司
英文名称：Blackcow Food Co., Ltd.
2、注册资本： 13,350 万元（公开发行后）
3、法定代表人：林秀浩
4、成立日期：2007 年 12 月28 日
5、注册地址：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6
6、邮政编码：515064
7、经营范围：乳制品（奶粉）、米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、糕点生产销售（食品卫生许可证有效期至2011 年3 月25 日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2011 年 6月30日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。
8、主营业务：公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品。
9、所属行业：饮料制造业
10、董事会秘书：黄树忠
11：联系电话：0754-88106868-8081
12、公司传真：0754-88107793
13、电子信箱：sh@blackcow.cn
14、公司网址：http://www.blackcow.cn
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
姓 名 职 务 持有公司股份（股） 任 期
林秀浩 董事长 63,000,000 2007年 12 月至 2010 年 12 月
许培坤 副董事长、总经理 8,000,000 2007年 12 月至 2010 年 12 月
林秀海 董事，副总经理 4,000,000 2007年 12 月至 2010 年 12 月
陈 茹 董事 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
刘冠军 董事 3,000,000 2007年 12 月至 2010 年 12 月
姚明安 独立董事 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
陈洁辉 独立董事 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
吴东旭 独立董事 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
黄逊才 副总经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
林锡钦 副总经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
曾燕芬 副总经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
陈克玫 副总经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
陈焕逵 副总经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
黄树忠 董事、董事会秘书 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
何玉龙 财务总监 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
林锡浩 监事会主席 4,000,000 2007年 12 月至 2010 年 12 月
黄 翘 监事、业务一部经理 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
吴大飞 监事、人力资源中心总监 -- 2007年 12 月至 2010 年 12 月
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东及实际控制人
林秀浩直接持有本公司 6,300 万股股份，占公司发行后股本总额的比例为47.19%，为本公司的控股股东和实际控制人。林秀浩先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44052519621108****。
2、控股股东及实际控制人的其他对外投资
除上述股权外，林秀浩先生不再持有其他公司股权。
3、控股股东及实际控制人的股份锁定承诺
公司控股股东及实际控制人林秀浩承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后至上市前公司股东总数为 46,756 人，其中前十名股东的持股情况如下：
序 号 股东名称 数量（股） 比例（%）
1 林秀浩 63,000,000 47.19
2 许培坤 8,000,000 5.99
3 谢锦蘋 5,000,000 3.75
4 林锡浩 4,000,000 3.00
5 林秀海 4,000,000 3.00
6 林秀伟 4,000,000 3.00
7 杨添翼 3,200,000 2.40
8 刘冠军 3,000,000 2.25
9 张 宏 2,800,000 2.10
10 姚利畅 2,000,000 1.50
合 计 99,000,000 74.18%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：3,350 万股
2、发行价格：27.00 元/股，对应的市盈率为：
（1）55.21 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）41.35 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计计）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 670股，有效申购为 78,250万股，有效申购获得配售的比例为0.85623003%，超额认购倍数为 116.79 倍。本次发行网上定价发行2,680 万股，中签率为0.9350946609%，超额认购倍数为 107倍。本次发行网上不存在余股，网下存在 76 股零股，由主承销商国金证券股份有限公司认购。
4、募集资金总额：90,450 万元。立信大华会计师事务所有限公司已于2010
年4 月7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字〔2010 〕031 号验资报告。
5、发行费用总额：本次发行费用总额为49,614,009.10 元，发行费用总额及其明细如下：
单位：（元）
发行费用合计 49,614,009.10
（1）审计及评估费 3,000,000.00
（2 ）律师费 1,200,000.00
（3）信息披露费及路演推介费 11,689,259.10
（4 ）登记托管费及信息查询费 137,500.00
（5）承销及保荐费 33,135,000.00
（6）印花税 452,250.00
每股发行费用：1.48 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
6、募集资金净额：854,885,990.90 元。
7、发行后每股净资产：8.51 元（按照2009年 12月31日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.489 元/股（按照2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2010年 3月 23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未进行重大投资行为；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
住 所 四川省成都市东城根上街95 号
电 话 028－86690037、86690036
传 真 028－86690020
邮 编 610015
保荐代表人 巫海彤、李康林
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“保荐机构国金证券认为：黑牛食品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任”。
（此页无正文，为《黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》盖章页）
黑牛食品股份有限公司
2010 年4 月9 日