武汉春天生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2004-06-02 |
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武汉春天生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(上市推荐人)： 宏源证券股份有限公司 第一节 重要声明与提示 武汉春天生物工程股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,鉴于宏源证券股份有限公司具备保荐机构的资格,本公司聘请宏源证券股份有限公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年5月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 第二节 概览 1、股票简称：春天股份 2、沪市股票代码：600421 3、深市代理股票代码：003421 4、总股本：136,000,000股 5、可流通股本：45,000,000股 6、本次上市流通股本：45,000,000股 7、本次发行价格：6.20元/股 8、上市地点：上海证券交易所 9、上市时间：2004年6月7日 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司 12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限： 根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2004〗55号《关于核准武汉春天生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有股、法人股暂不上市流通。 根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代公司”)承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字〖2004〗55号文核准,本公司于2004年5月21日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式发行4,500万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.20元。 经上海证券交易所上证上字〖2004〗73号文批准,本公司公开发行的4,500万股社会公众股将于2004年6月7日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“春天股份”,沪市股票代码为“600421”,深市代理股票代码为“003421”。 本公司已于2004年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),因披露距今不足三个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 1、公司名称：武汉春天生物工程股份有限公司 英文名称： WUHAN SPRING BIOLOGICAL ENGINEERING CO. LTD. 2、注册资本：13,600万元 3、法定代表人：闫作利 4、发行人成立日期：1997年11月20日 5、公司住所：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座 邮政编码：430070 6、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂的生产；生物制品的生产、销售；生物、医药、环保、生态农业技术的开发、咨询及服务；生物、医药、环保、生态农业的开发 7、主营业务：生物保健食品和药品的研发、生产及销售 8、所属行业：医药制造行业 9、联系电话：(027)87654767 10、传真号码：(027)87654797 11、互联网网址：http：//www.spring.com.cn 12、电子信箱：stocks＠spring.com.cn 13、董事会秘书：闻彩兵 二、发行人沿革 1997年11月11日,经湖北省经济体制改革委员会《关于同意武汉春天生物工程有限公司改制为武汉春天生物工程股份有限公司的批复》(鄂体改【1997】343号文)批准,以武汉春天生物工程有限公司整体改制设立本公司。1999年1月,经湖北省经济体制改革委员会鄂体改［1999］22号文批准,本公司以1998年12月31日总股本7000万股为基数,向全体股东按10股送3股实施1998年度利润分配方案,总股本增至9100万股。 经中国证监会证监发行字〖2004〗55号文核准,公司于2004年5月21日以全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行4,500万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.20元,此次发行完成后公司总股本变更为136,000,000股。 三、主要经营情况 1、主要业务及产品 本公司主要从事生物保健食品和药品的研发、生产及销售,具备片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产能力,主要产品有盐酸地尔硫卓缓释胶囊(奥的镇)、单硝酸异山梨酯缓释胶囊(艾欣)、春天感冒清胶囊、春天长百灵咳喘片、肝泰冲剂、比药欣生物酶片、穿心莲薄膜衣片(润欣)等。公司药品业务在主营业务中居主导地位,比重逐年上升,2001～2003年经审计的药品销售收入占主营业务收入比例分别为84.69%、92.90%、96.12%。 2、主要财务指标 请参见本公告书“第八节 财务会计资料”。 3、主要知识产权、非专利技术及政府特许经营权 本公司就促生长激素类释放肽技术、分泌型重组人干扰素α-2a注射液技术、生物菌粉复方咳喘药片技术、注射用重组人白介素-11制剂及制备工艺等四项专有技术向国家专利局提出专利申请。目前正在使用的主要商标有“干净”、“艾欣”、“润欣”、“ASEEN”四种。 公司所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。 本公司已于2004年2月通过GMP认证,两个控股子公司湖北春天医药有限公司、湖北春天大药房连锁有限公司分别于2003年7月通过GSP认证。本公司并于2002年取得进出口业务许可。 有关主要知识产权、非专利技术及政府特许经营权的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 4、财政税收优惠政策 报告期内,发行人(母公司)历年所得税税率为15%；子公司武汉春天药业销售有限公司、湖北春天医药有限公司2000年、2001年享受免税待遇,现行所得税税率为15%。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：4,500万股 4、每股发行价：6.20元 5、发行市盈率：20倍 6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 7、发行对象：于2004 年5月18日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。 8、发行费用总额及项目 本次股票发行费用总额为1,317.65万元,包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行手续费、审核费等。 9、每股发行费用：0.29元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的4,500万股社会公众股的配号总数为80013010个,中签率为0.05624085%。其中二级市场投资者认购44,546,500股,其余455,535股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次公开发行股票所募股资金出具了信长会师报字(2004)第21572号《验资报告》。报告全文如下： 武汉春天生物工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2004年5月28日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币91,000,000.00元,根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程(草案)的规定,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币45,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币136,000,000.00元。根据贵公司2001年第二次临时股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］55号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)45,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币6.20元,可募集资金总额279,000,000.00元。根据我们的审验,截至2004年5月28日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A股)45,000,000股,应募集资金总额279,000,000.00元,减除发行费用13,176,500.00元后,募集资金净额为265,823,500.00元。其中,计入股本肆仟伍佰万元(￥45,000,000.00),计入资本公积220,823,500.00元。 同时,我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本为人民币91,000,000.00元,已经武汉会计师事务所审验,并于1999年1月28日出具武会内验(99)016号验资报告。截至2004年5月28日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币136,000,000.00元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1、注册资本变更情况明细表 (1)新增注册资本实收情况明细表(表1) (2)注册资本变更前后对照表(表2) 2、验资事项说明 中国注册会计师：钱志昂 中国注册会计师：许丽蓉 上海立信长江会计师事务所有限公司 2004年5月29日 四、本次募股资金入帐情况 入帐时间：2004年5月28日 入帐金额：26,965.35万元 入帐帐号：7381210182600038271 开户银行：中信实业银行武汉分行水果湖支行 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前股权结构 股份类别 股数(万股) 持股比例(%) 发起法人股 6,734 49.51 国有法人股 2,366 17.40 社会公众股 4,500 33.09 合计 13,600 100.00 2、本次上市前十大股东情况 股东名称 股份类别 持股数（万股） 持股比例（%） 武汉新一代科技有限公司 发起法人股 5824 42.82 武汉东湖新技术开发区发展总公司 国有法人股 1592.5 11.71 上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司 发起法人股 910 6.69 湖北中医学院科技服务公司 国有法人股 682.5 5.02 武汉市工程科学技术研究院 国有法人股 91 0.67 宏源证券股份有限公司 社会公众股 45.55 0.33 南方证券股份有限公司 社会公众股 36.4 0.27 银丰基金 社会公众股 14.1 0.10 银河银泰 社会公众股 8.4 0.06 招商股票 社会公众股 6.2 0.05 合计 9210.65 67.72 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事 闫作利：男,41岁,大学本科。曾任海南皇城装饰实业有限公司总经理、董事长,新一代公司副总经理。现任本公司董事长,兼任新一代公司董事。 赵家新：男,47岁,研究生学历,高级工程师。曾任武汉东湖新技术开发区成果推广公司总经理,荣获市“五?一”劳动奖章。现任武汉东湖新技术开发区发展总公司党委书记、总经理,武汉高科国有控股集团有限公司董事长 许：男,39岁,研究生学历,高级经济师,高级经营师,执业医师。曾任湖北中医学院附属医院医师,本公司副总经理。现任本公司副总经理,兼任湖北春天医药有限公司董事长、湖北春天大药房连锁有限公司董事长、武汉大学春天生物工程研究中心副主任。 王 华：男,50岁,医学博士,教授、博士生导师。曾任湖北中医学院针灸骨伤系主任、院长助理、院长。现任湖北中医学院院长。 陈 卫：男,34岁,大专学历,主管药师。历任生产技术主管、生产经理,现任本公司副总经理。 廖 丹：男,35岁,大学学历。曾任职于海南省中岛集团有限公司、海南省五矿进出口公司。现任新一代公司副总经理。 陈继勇：男,51岁,教授、博士生导师,本公司独立董事。历任武汉大学世界经济系副主任、武汉大学经济学院副院长,现任武汉大学美国加拿大经济研究所所长。 梅兴国：男,49岁,教授、博士生导师,本公司独立董事。历任华中理工大学生命科学与技术学院副院长、生物系系主任、生物技术研究所所长,现任军事医学科学院毒物药物研究所研究员、制剂代谢与生物药研究室主任。 杜智勇,男,40岁,经济学博士,具有中国注册会计师(证券资格)、中国注册资产评估师、中国注册税务师资格,本公司独立董事。现任深圳市深超科技投资公司财务部长。 2、监事 廖洪娥：女,35岁,大专学历,助理工程师。曾任原公司财务处主管,现任公司工会主席,本公司监事会召集人。 李建国：男,51岁,研究生学历。曾任武汉市洪山区科委副主任、主任,武汉市科学技术委员会办公室主任。现任新一代公司副总经理、财务负责人。 刘彦萍：女,26岁,大专学历。曾任本公司策划部主管兼《春天》杂志主编,现任《春天》杂志主编。 3、 其它高级管理人员 杨 辉：男,33岁,研究生学历,经济师。曾任比药欣公司总经理、本公司副总经理,现任本公司总经理。 侯仲轩：男,40岁,研究生学历,中共党员,高级工程师。曾任湖北宜药集团公司副总经理,湖北宜昌民康药业有限公司董事长、总经理,现任本公司副总经理。 谭 垒：男,35岁,研究生学历。曾先后任职于中南证券深圳业务部、大鹏证券有限责任公司武汉总部,现任本公司副总经理。 朱中元：男,49岁,研究生学历,高级会计师。曾任海南高科总公司、武汉道博股份有限公司、武汉超越集团有限公司财务总监,现任本公司财务总监。 闻彩兵：男,35岁,硕士,讲师。曾任本公司总经理办公室主任,现任本公司董事会秘书、董事长办公室主任。 二、持股情况说明 除杨辉、许 因持有本公司控股股东武汉新一代科技有限公司的股权而间接持有本公司的法人股股份外(详细情况请阅读招股说明书第八节内容),其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过其他任何途径直接或间接持有本公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 武汉新一代科技有限公司、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司的经营范围虽包含生物工程、生物制品的开发,但实际上并未生产经营该类业务,且已向发行人出具《非竞争承诺书》。保荐机构及发行人律师分别对此事项进行核查,并明确发表意见。 保荐机构认为：发行人与上述两公司之间虽然在经营范围上存在相同之处,但发行人与上述两公司在实际经营业务中并不构成同业竞争,且上述两公司已出具了《非竞争承诺书》,因而发行人与上述两公司之间不存在同业竞争。 发行人律师认为：武汉新一代科技有限公司和上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司与公司间不存在同业竞争。作为公司的股东,武汉新一代科技有限公司和上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司已在《非竞争承诺函》中做出不从事与公司有竞争的业务的承诺。 其它股东武汉东湖新技术开发区发展总公司、湖北中医学院科技服务公司、武汉市工程科学技术研究院目前不生产与公司相同的产品,与公司无同业竞争。 二、关联方、关联方关系与关联交易 本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易,所有关联交易均通过本公司《公司章程》中关于关联方回避的规定及《关联交易决策制度》执行,按照市场化及公允性原则进行交易,以保证公司及中小股东利益不受损害,公司保荐机构及律师对此发表了明确观点： 保荐机构认为：发行人真实地披露了关联关系和关联交易,已发生的和正在进行的关联交易严格履行了《公司章程》的规定,决策程序合法有效,其定价公开、公平,不存在损害公司及中小股东利益的情况。 发行人律师认为：关联交易的内容均由双方当事人依照法律及市场经济原则公平、合理地予以确定,对双方当事人是公允的,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。公司在《公司章程》中明确规定了关联交易公允决策的程序。 公司关联交易的具体情况请查阅本公司招股说明书第七节内容。 第八节 财务会计资料 本公司2001～2003年的财务会计资料已于2004年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。 一、注册会计师意见 本公司委托上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表,2001、2002及2003年度的利润及利润分配表,2003年度的现金流量表进行了审计,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产合计 228,210,242.10 210,257,285.18 147,355,112.95 其中：货币资金 122,738,970.97 91,080,548.52 17,510,077.14 应收账款 36,980,044.82 32,451,945.80 29,631,914.84 其他应收款 22,291,971.11 20,809,546.27 34,720,845.66 固定资产合计 69,712,259.56 54,783,030.99 33,797,893.02 其中：固定资产原价 66,062,370.10 62,042,909.91 43,886,072.06 固定资产净值 50,116,216.49 50,151,507.77 35,297,893.02 固定资产净额 48,616,216.49 48,651,507.77 33,797,893.02 无形资产 53,356,397.43 54,990,846.75 57,225,296.07 资产总计 351,703,852.18 317,196,106.15 235,385,742.42 流动负债合计 193,289,788.95 160,709,269.44 105,380,356.94 其中：短期借款 116,000,000.00 111,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 15,025,264.37 12,081,334.99 8,672,876.43 一年内到期的长期负债 7,692,228.50 7,381,548.50 6,954,948.50 负债合计 193,289,788.95 160,709,269.44 105,380,356.94 少数股东权益 2,097,522.14 1,483,576.43 850,519.78 股东权益合计 156,316,541.09 155,003,260.28 129,154,865.70 其中：股本 91,000,000.00 91,000,000.00 91,000,000.00 负债及股东权益总计 351,703,852.18 317,196,106.15 235,385,742.42 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2003年 2002年 2001年 一、主营业务收入 154,164,993.89 140,869,854.63 113,054,484.09 减：主营业务成本 85,698,824.60 67,078,157.07 50,169,748.88 主营业务税金及附加 1,352,724.13 1,627,132.30 1,530,574.77 二、主营业务利润 67,113,445.16 72,164,565.26 61,354,160.44 加：其它业务利润 4,709,448.24 -180,993.97 -17,012.21 减：营业费用 14,627,435.54 14,768,252.15 16,143,153.33 管理费用 15,226,636.93 18,233,383.41 14,718,143.90 财务费用 6,867,542.89 6,615,656.39 3,812,481.33 三、营业利润 35,101,278.04 32,366,279.34 26,663,369.67 加：投资收益 157,502.85 157,502.85 -13,698.65 营业外收入 214,186.01 62,576.67 1,076,854.47 减：营业外支出 421,279.42 254,798.42 1,841,000.00 四、利润总额 35,051,687.48 32,331,560.44 25,885,525.49 减：所得税 5,825,110.08 5,850,109.21 141,626.59 减：少数股东损益 613,945.71 633,056.65 609,626.82 五、净利润 28,612,631.69 25,848,394.58 25,134,272.08 加：年初未分配利润 46,956,684.85 25,117,486.70 3,657,747.97 六、可供分配的利润 75,569,316.54 50,965,881.28 28,792,020.05 减：提取法定盈余公积 2,879,779.28 2,672,797.62 2,449,688.90 提取法定公益金 1,439,889.64 1,336,398.81 1,224,844.45 七、可供股东分配的利润 71,249,647.62 46,956,684.85 25,117,486.70 八、未分配利润 43,949,647.62 46,956,684.85 25,117,486.70 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,527,931.03 现金流入小计 201,527,931.03 购买商品、接受劳务支付的现金 97,875,687.31 支付给职工以及为职工支付的现金 8,935,283.55 支付的各项税费 15,261,255.03 支付的其它与经营活动有关的现金 14,546,916.02 现金流出小计 136,619,141.91 经营活动产生的现金流量净额 64,908,789.12 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的 金 4,401,590.65 投资活动产生的现金流量净额 -4,401,590.65 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 168,000,000.00 现金流入小计 168,000,000.00 偿还债务所支付的现金 163,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,848,776.02 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 196,848,776.02 筹资活动产生的现金流量净额 -28,848,776.02 四、现金及现金等价物净增加额 31,658,422.45 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 四、主要财务指标 项目 2003年或 2002年或 2001年或 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动比率 1.18 1.31 1.40 速动比率 1.14 1.24 1.24 存货周转率（次） 8.39 4.71 2.24 应收帐款周转率（次） 4.44 4.54 4.36 资产负债率（%） 41.97 43.44 46.23 净资产收益率（%） 18.30 16.68 19.46 每股净利润（元） 0.31 0.28 0.28 每股净资产（元） 1.72 1.70 1.42 每股经营性现金流量（元） 0.71 0.64 0.22 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更。 四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；同时,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。 七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。 八、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东新一代公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。 九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到： 1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照相关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送上海证券交易所备案。 第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见 一、保荐机构(上市推荐人)情况 保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立 住 所：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦 电 话：027-87257101 传 真：027-87257101 联 系 人：韩世坤 李强 杨国平 叶华 二、保荐机构(上市推荐人)意见 本公司保荐机构(上市推荐人)宏源证券股份有限公司认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,发行人首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。 保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 保荐机构(上市推荐人)已对本公司上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 武汉春天生物工程股份有限公司 二○○四年六月二日 |
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