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北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人(主承销商)
招商证券股份有限公司
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程 中载明“(1) 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2) 不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1. 本公司实际控制人及控股股东郭信平、李亚楠以及其他股东孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2．作为公司的董事、监事、高级管理人员，郭信平、李亚楠和孟力承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
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第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修订)》而编制，旨在向投资者提供有关北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“合众思壮”)首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283号文核准，本公司公开发行3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为37.00元/股。
经深圳证券交易所《关于北京合众思壮科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】108号)同意，本公司发行的人民币普通股股票(A股)在深圳证券交易所上市，股票简称“合众思壮”，股票代码“002383”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于 2010 年 4 月 2 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(http：// www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过30天，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年4月2日
3、股票简称：合众思壮
4、股票代码：002383
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5、首次公开发行后总股本：120,000,000元
6、首次公开发行股票增加的股份：30,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。
8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人及控股股东郭信平、李亚楠以及其他股东孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，郭信平、李亚楠和孟力承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
2,400万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
数量 占发行后 可上市交易时间
股 东
(万股) 比例 (非交易日顺延)
首次公开发行前已发行的股份
1 郭信平 5,415.30 45.13% 2013年4月2日
2 李亚楠 3,150.00 26.25% 2013年4月2日
3 孟 力 249.75 2.08% 2013年4月2日
4 姚 明 67.50 0.56% 2013年4月2日
5 应旻子 67.50 0.56% 2013年4月2日
6 李 兵 49.95 0.42% 2013年4月2日
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小 计 9,000.00 75.00%
首次公开发行的股份
1 网下配售发行的股份 600.00 5.00% 2010年7月2日
2 网上定价发行的股份 2,400.00 20.00% 2010年4月2日
小 计 3,000.00 25.00%
合 计 12,000.00 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)
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第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况
(一) 发行人简介
公司名称(中文)：北京合众思壮科技股份有限公司
公司名称(英文)：Beijing UniStrong Science ＆Technology Co.,Ltd.
法定代表人：郭信平
注册资本：12,000万元(发行后)
成立日期：1998年9月30日
注册地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
公司电话：010－58275000
公司传真：010－58275100
所属行业：通信及相关设备制造业
董事会秘书：陈方
公司网址：http://www.UniStrong.com
电子信箱：UniStrong@UniStrong.com
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备、无线电通讯设备；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
本公司从事卫星导航定位产品的研发、生产、销售和服务、业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。主导产品包括GIS数据采集与高精度测量产品、系统产品和车载导航产品三大类。
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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下：
持股数
姓 名 现任公司职务 任职起止日期
(万股)
郭信平 董事长、总经理 2007年12月24日-2010年 12月24日 5,415.30
李亚楠 董 事 2007年12月24日-2010年 12月24日 3,150.00
孟 力 董 事 2007年12月24日-2010年 12月24日 249.75
王志刚 独立董事 2007年12月24日-2010年12月24日 0.00
郝如玉 独立董事 2007年12月24日-2010年12月24日 0.00
王圣光 监事会主席 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
林 更 监 事 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
郭 昱 职工代表监事 2009年9月1日-2010年12月24日 0.00
王尔迅 副总经理、销售总监 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
副总经理、
蔡宁平 GIS数据采集产品线经理 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
副总经理、
欧阳玲 行政人事总监 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
侯红梅 副总经理、财务总监 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
副总经理、
黄海晖 新业务部经理 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
副总经理、
吴 林 上海易罗副总经理 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
曹红杰 副总经理、技术总监 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
董事会秘书、
陈 方 证券事务部经理 2007年12月24日-2010年 12月24日 0.00
合 计 8,815.05
三、公司控股股东及实际控制人的情况
(一) 公司控股股东及实际控制人基本情况
郭信平及李亚楠同为公司的控股股东和实际控制人。
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郭信平先生，身份证号码11010819650310****，1965年3月10 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990 年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。合众思壮有限成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。美国导航协会会员、中国全球定位系统技术应用协会理事、北京大学数字中国研究院理事会理事，曾获全军科技进步一等奖。
李亚楠女士，身份证号码11010619671024**** ，1967年10月24日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1989 年毕业于北京理工大学，曾在航天部第一研究院从事硬件研发工作。曾任合众思壮有限监事，现任本公司董事。
(二) 公司控股股东及实际控制人对外投资情况
除本公司外，郭信平控制的企业还包括和协航电、航电信息、同力软件和Joint Crown等4家公司，一致行动人李亚楠没有直接或间接控制其他企业。郭信平控制的其他企业具体持股情况如下表所示：
项 目 公司名称 持股比例
100%
全资子公司 JOINT CROWN GROUP LIMTED
60%
北京和协航电科技有限公司
控股子公司 北京和协航电信息科技有限公司 和协航电持有100%股权
北京和协同力软件技术有限公司 和协航电持有100%股权
1. JOINT CROWN GROUP LIMTED
项 目 公司名称
成立时间
2003年
注册资本
1美元
主营业务
BVI 公司，没有经营具体业务。
2. 北京和协航电科技有限公司
项 目 公司名称
成立时间
2003年10月13日
法定代表人
王远功
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注册资本(万元)
500.00
注册地和主要生产经营地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室
2009年12月31日
项 目
/2009年度
总资产(万元) 23,169.89
财务数据（未经审计）
净资产(万元) 17,719.87
净利润(万元) 1,014.93
3. 北京和协航电信息科技有限公司
项 目 公司名称
成立时间
2005年9月7日
法定代表人
王远功
注册资本(万元)
500.00
注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区酒仙桥东路9号 A2座东侧七层
2009年12月31日
项 目
/2009年度
总资产(万元) 2,114.65
财务数据（未经审计）
净资产(万元) 1,472.35
净利润(万元) 121.95
4．北京和协同力软件技术有限公司
项 目 公司名称
成立时间
2001年12月11日
法定代表人
王远功
注册资本(万元)
50.00
注册地和主要生产经营地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5837室
2009年12月31日
项 目
/2009年度
总资产(万元) 2,490.03
财务数据（未经审计）
净资产(万元) 2,351.22
净利润(万元) -39.31
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次上市前，公司股东总人数为47,653人，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下：
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序 号 股东名称或姓名 股份(万股) 占总股本比例(%)
1 郭信平 5,415.3000 45.13%
2 李亚楠 3,150.0000 26.25%
3 孟 力 249.7500 2.08%
4 姚 明 67.5000 0.56%
5 应旻子 67.5000 0.56%
6 李 兵 49.9500 0.42%
中国工商银行股份有限公司企业年金计划
7 10.4866 0.09%
——中国建设银行
中国南方电网公司企业年金计划——中国
8 10.0753 0.08%
工商银行
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
9 9.7326 0.08%
——中国工商银行
中国石油天燃气集团公司企业年金计划
10 8.2248 0.07%
——中国工商银行
合 计 9,038.5193 75.32%
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第四节 股票发行情况一、发行数量
公司本次发行数量为人民币普通股3,000万股。其中，网下发行数量为600万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为2,400万股，占本次发行数量的80%。
二、发行价格
公司本次发行价格为37.00元/股。对应的市盈率为：
1、59.68倍(每股收益0.62元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；
2、45.12倍(每股收益0.82元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；
三、发行方式及认购情况
发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为87,540万股，有效申购获得配售的配售比例为0.6854%，认购倍数为145.90倍。本次发行网上发行 2,400 万股，中签率为 0.3943807643%，超额认购倍数为 254倍。本次网下配售零股38股由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为111,000,000元；
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已于2010年3月25 日对合众思壮首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]101号和深鹏所验字[2010]102号验资报告。
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五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用共计 6,072.47 万元，每股发行费用 2.02 元(发行费用除以本次发行股数3,000 万股)，具体项目如下：
序 号 发行费用项目 金额(万元)
1 保荐及承销费用 4,363.50
2 律师费用 196.50
3 审计验资费用 315.00
4 发行、信息披露及路演推荐费用 1,197.47
合 计 6,072.47
六、募集资金净额
公司本次募集资金净额为104,927.53万元。
七、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为11.82元(按照公司2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为 0.62 元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后总股本计算)。
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第五节 其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2010 年3 月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，发生的可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
(一) 公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
(二) 公司所处行业或市场未发生重大变化；
(三) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
(四) 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
(五) 公司发生的重大投资行为：
本公司与全资子公司北京合众思壮信息技术有限公司联合参与竞拍编号为京开国土挂[2010]5 号北京经济技术开发区路东区 F2F3/F2M2 地块国有建设用地使用权。2010年3月30日，公司收到北京市国土资源局经济技术开发区分局出具的《北京经济技术开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，公司以1,667.9295万元竞得该地块的土地使用权，土地面积37,065.1平方米，使用年限 50 年，用地性质为工业厂房。上述竞拍成功后，将以本公司和北京合众思壮信息技术有限公司共同成立的合众思壮北斗导航有限公司与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，建设卫星导航定位研发生产基地。
(六) 公司发生的重大资产(或股权)购买、出售及置换行为：
目前，合众思壮北斗导航有限公司正在筹建中，注册资本为 10,000 万元，其中本公司出资9,000万元，北京合众思壮信息技术有限公司出资1,000万元。
(七) 公司住所没有变更；
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(八) 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
(九) 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
(十) 公司未发生对外担保等或有事项；
(十一) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
(十二) 公司无其他应披露的重大事项。
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第六节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：刘胜民、王苏望
项目联系人：周晋峰、陈春芳、吴虹生、陈佳、陈昕
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
北京合众思壮科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐北京合众思壮科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
北京合众思壮科技股份有限公司
2010年4月1日
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