证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责
五、中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院化学工程股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）。
1
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 12.93 元/股，该发行
价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 495,200,345 股。
三、本次发行的新增股份已于 2019 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 898,091,474 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本报告书的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》全文及其他相关公告文件。
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份
本报告书、报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市报告书》
上市公司、天华院、公司、
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
本公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
包括 KraussMaffei Group GmbH、KraussMaffei
Technologies GmbH 、 KraussMaffei Berstorff
KM 集团 指 GmbH、Netstal-Maschinen AG 以及 Krauss-Maffei
Corporation 等全部子公司在内的全部法律主体
的集合
交易标的、标的资产、标 装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控生
指
的公司、目标公司 产相关的土地、房产、设备等
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设
三明化机资产包 指
备等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设
华橡自控资产包 指
备等资产
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工
化工科学院 指
科学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心
安信乾盛 指
专项资产管理计划
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备
卢森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行
股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同
本次重组、本次交易 指 时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金
总额约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%
3
《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股
指
议》 份购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之发行股份购买资产协议》
天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于 2017
年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份
《发行股份购买资产协 有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑
指
议（境内）》 料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械
有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》
《发行股份购买资产协
指 与《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》
议之补充协议》
的统称
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
议之补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 6 月 5 日签署的《青岛天华院化
《发行股份购买资产协 学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
指
议之补充协议（境内）》 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 10 月 12 日签署的《青岛天华院
《发行股份购买资产协 化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公
议之补充协议（二）（境 指 司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三
内）》 明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股
份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》
《业绩承诺补偿协议（境外）》、《业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指 协议之补充协议（境外）》和《业绩承诺补偿协
议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议（境
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 指 天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
4
补充协议（境外）》 岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》
天华院与桂林橡机于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
《业绩承诺补偿协议（境
指 岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡胶机
内）》
械有限公司之业绩承诺补偿协议》
天华院与桂林橡机于 2018 年 10 月 12 日签署的
《业绩承诺补偿协议之 《青岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡
指
终止协议（境内）》 胶机械有限公司之业绩承诺补偿协议之终止协
议》
《青岛天华院化学工程股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（信会师报字[2019]第 ZA12714 号）
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
发行股份购买资产定价
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
5
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易标的定价......................................................................................... 8
三、发行股份购买资产情况................................................................................. 8
四、本次发行前后股份结构变动情况............................................................... 10
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 10
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 11
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 11
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件....................................... 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13
一、本次交易相关决策过程及批准文件........................................................... 13
二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股份登记情况........... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 14
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 15
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 16
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 18
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 18
二、新增股份上市时间....................................................................................... 18
三、新增股份的限售安排................................................................................... 18
第四节 本次股份变动及其影响 ............................................................................... 19
6
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况................................................... 19
二、本次非公开发行股票对公司的影响........................................................... 20
7
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主
要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 102,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为上市公司的全资子
公司，装备环球将成为公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9
月 30 日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资
产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 630,279.90 630,279.90
为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，
装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排并
签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
8
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 630,279.90
万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
9
上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）股份锁定情况
装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将
自动延长六个月。
四、本次发行前后股份结构变动情况
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.57%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.34%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33%
装备环球 - - 468,824,515 52.20%
三明化机 - - 9,592,088 1.07%
华橡自控 - - 9,038,847 1.01%
其他股东 192,912,475 46.98% 192,912,475 21.48%
总股本 410,636,024 100.00% 898,091,474 100.00%
五、本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、三明化机和
华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关
联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议及
第二十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
10
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、三明化机
以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的 2017 年经审计的财务数据
和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 天华院 标的资产加总 交易作价 计算指标选取 对应指标占比
资产总额 159,967.76 1,404,138.35 630,279.90 1,404,138.35 877.76%
资产净额 115,677.64 421,740.94 630,279.90 630,279.90 544.86%
营业收入 44,633.36 1,073,765.21 630,279.90 1,073,765.21 2405.75%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡营业收入
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产
权和 10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司
的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产
重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够对
股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公
司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查
相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，中国化工通过全资子公司化工科学院、
11
全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司 51.56%、
0.73%和 0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权
利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实
质影响，为上市公司实际控制人。
本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、
三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司 70,517.90 万
股股份，占比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.95%，中国化工
在上市公司中实际控制权益比例也均超过 50%，仍可按照《公司章程》继续对上
市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，
为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变
动。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次发行实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
12
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审
议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中
国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二
十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报
告》予以备案；
5、上市公司 2018 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及
其他事项予以批复。
二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股
份登记情况
（一）标的资产过户及相关债权债务处理情况
截至本报告书出具之日，根据卢森堡律师 Allen & Overy 出具的法律意见，
装备卢森堡 100%的股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，
装备卢森堡成为天华院的全资子公司。
截至本报告书出具之日，三明化机资产包及华橡自控资产包已经交付给天华
院。
装备卢森堡及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权
债务的转移。三明化机及华橡自控资产包仅为购买资产，不涉及债权债务转移。
（二）新增股份登记
13
上市公司已于 2019 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）验资情况
2019 年 4 月 19 日，立信出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，经审
验，截至 2019 年 4 月 18 日止，天华院注册资本由人民币 410,636,024 元变更为
人民币 898,091,474 元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购
买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具之日，上
市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境
外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2017 年 12 月 6 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
14
2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自
控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止
协议（境内）》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青岛天华院化学工程
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中披露。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方
正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续
按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履
行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准青岛天华院化学工程股份
有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号），本公司尚需完成以下后续
事项：
1、中国证监会已核准本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 102,600 万元。本公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集
配套资金。
2、本公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、
公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存
在实质性障碍，对本公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
15
3、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确
定是否需要实际履行。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
2、本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机
资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相
关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公
司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行
的股份已在中登公司完成登记手续。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出
具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
5、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署
协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求
履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反
重组报告书中披露的相关承诺的情形。
7、上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金
方案实施非公开发行；上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集
配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。
16
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；
2、本次交易已取得了必要的授权及批准；
3、本次交易涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡自
控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属过
户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签
署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
17
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：天华院
（二）新增股份的证券代码：600579
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“三、发行股份
购买资产情况”之“（五）股份锁定情况”。
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第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国化工科学研究院有限公司 211,711,049 51.56%
2 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 8,080,000 1.97%
3 中国化工装备有限公司 4,135,206 1.01%
4 刘永忠 3875700 0.94%
银河资本资产－海通证券－银河资本海通财富定增
5 3,684,100 0.90%
2 号专项资产管理计划
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项
6 3,012,500 0.73%
资产管理计划
7 中车汽修（集团）总公司 3,000,000 0.73%
8 李树斌 2,688,543 0.65%
上海大藏资产管理有限公司－大藏宏达私募证券投
9 2,619,055 0.64%
资基金
10 何强 1,998,800 0.49%
合 计 244,804,953 59.62%
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至 2019 年 4 月 24 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 468,824,515 52.20%
2 中国化工科学研究院有限公司 211,711,049 23.57%
3 福建省三明双轮化工机械有限公司 9,592,088 1.07%
4 福建华橡自控技术股份有限公司 9,038,847 1.01%
5 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 8,080,000 0.90%
6 中国化工装备有限公司 4,135,206 0.46%
7 刘永忠 3,905,700 0.43%
银河资本资产－海通证券－银河资本海通财富定 3,684,100 0.41%
8
增 2 号专项资产管理计划
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专 3,012,500 0.34%
9
项资产管理计划
10 中车汽修（集团）总公司 3,000,000 0.33%
合 计 724,984,005 80.72%
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二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 410,636,024 股，化工科学院持有上市公司
211,711,049 股，持股比例为 51.56%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
上市公司总股本将变更为 898,091,474 股，装备环球持有上市公司 468,824,515
股，占上市公司本次重组后总股本的 52.20%，为上市公司的控股股东。本次交
易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易新增 本次交易完成后
股 东
持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% - 211,711,049 23.57%
安信乾盛 3,012,500 0.73% - 3,012,500 0.34%
中车集团 3,000,000 0.73% - 3,000,000 0.33%
装备环球 - - 468,824,515 468,824,515 52.20%
三明化机 - - 9,592,088 9,592,088 1.07%
华橡自控 - - 9,038,847 9,038,847 1.01%
其他股东 192,912,475 46.98% - 192,912,475 21.48%
总股本 410,636,024 100.00% 487,455,450 898,091,474 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东由化工科学院变为装备环球，实际控
制人未发生变化。
（二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分
布仍符合上市条件
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易后，社会公众股持
股比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券
法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持
股情况发生变动
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市不涉
及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。
20
（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年 1-7 月财务报表以及《备考审阅
报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标 2017 年 12 月 31 日
资产总计 159,967.76 1,620,395.29
负债总计 44,290.12 1,076,138.79
资产负债率 27.69% 66.41%
财务指标 2018 年 7 月 31 日
资产总计 166,945.87 1,570,964.23
负债总计 51,015.97 1,016,658.22
资产负债率 30.56% 64.72%
财务指标 2017 年度
营业收入 44,633.36 1,156,136.66
净利润 -4,693.77 20,262.91
归属于母公司所有者的净
-4,693.77 20,262.91
利润
基本每股收益 -0.11 0.22
稀释每股收益 -0.11 0.22
财务指标 2018 年 1-7 月
营业收入 29,906.48 610,512.11
净利润 252.27 9,435.83
归属于母公司所有者的净
252.27 9,435.83
利润
基本每股收益 0.01 0.11
稀释每股收益 0.01 0.11
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润
水平将有明显增加，同时资产负债率水平也显著提高。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，主要产
品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、监理服务业
务等。交易完成后，上市公司将增加 KM 集团的塑料和橡胶加工机械业务，其
主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。通过本次交易，上市公司将
21
借助 KM 集团在橡塑机械领域、挤出及反应成型的领先地位、深耕行业上百年
的管理经验，结合自身已有的设备资产和市场分布，打造化工机械装备行业的旗
舰型上市公司。
22
（此页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
青岛天华院化学工程股份有限公司
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