吉林高速公路股份有限公司分立上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-03-18 |
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吉林高速公路股份有限公司 Ｊｉｌｉｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 吉林省长春市经济开发区浦东路４４８８号 分立上市公告书 第一节 重要声明与提示 吉林高速公路股份有限公司（简称“本公司”，“吉林高速”）及全体董事、监事、高级管理人员保证分立上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺分立上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本分立上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》。 本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 截至２０１０年３月１７日，本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币 １，８１８，６８７，３２３．３８元，占吉林高速总资产（母公司口径）的９７．８０％。对于少量尚未完成过户的资产，本公司正在积极办理过户手续，并承诺：对吉高集团承诺范围之外的未过户资产，自本公司股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。作为本公司的控股股东，吉高集团出具了书面确认文件，若本公司六个月内无法完成资产过户手续，吉高集团同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过户资产，土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。 如无特别说明，本分立上市公告书中的简称或名词的释义与《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本分立上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，参考上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司Ａ股股票上市的基本情况。 二、本公司系由东北高速公路股份有限公司（简称“东北高速”）分立而设立的股份有限公司，东北高速公路股份有限公司经中国证监会证监发行字（１９９９）７４号文《关于核准东北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准，于１９９９年７月５日向社会公开发行人民币普通股Ａ股３０，０００万股，每股面值１．００元。１９９９年８月１０日，东北高速公路股份有限公司向社会公开发行的人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易。 ２０１０年２月１０日，经证监会证监许可２０１０［１９４］号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”）及本公司，每股东北高速股份转换为一股本公司股份和一股龙江交通的股份。 三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］１０号文批准。证券简称“吉林高速”，证券代码“６０１５１８”。 四、股票上市概况 １、上市地点：上海证券交易所 ２、上市时间：２０１０年３月１９日 ３、股票简称：吉林高速 ４、股票代码：６０１５１８ ５、总股本：１２．１３２亿股 ６、股东所持股份的流通限制及期限 本公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（简称“吉高集团”）承诺：东北高速分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。 ７、本次上市股份的其他锁定安排：无。 ８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：除吉高集团所持股份外，其余股东持有的本公司股份（共６１６，３９６，３９３股）均无流通限制及锁定安排。 ９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 １０、东北高速分立上市独立财务顾问：中国国际金融有限公司 第三节 吉林高速、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 １、中文名称：吉林高速公路股份有限公司 中文简称：吉林高速 英文名称：Ｊｉｌｉｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 英文缩写：ＪＬＥＣ ２、法定代表人：张跃 ３、成立日期：２０１０年３月１日 ４、注册资本：１２．１３２亿元 ５、注册地址：吉林省长春市经济开发区浦东路４４８８号 邮政编码：１３００３３ ６、经营范围： 公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资格证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售。 ７、主营业务： 本公司主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要通过长平分公司对长平高速公路及其沿线配套服务设施进行经营管理。此外，本公司还控股长春高速公路有限责任公司（以下简称“长春高速”），占其注册资本的６３．８％。长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。 ８、所属行业：交通运输、仓储业 ９、电话号码：０４３１－８４６２２１８８ １０、传真号码：０４３１－８４６２２１６８ １１、互联网网址：ｗｗｗ．ｊｌｇｓｇｌ．ｃｏｍ １２、电子信箱：ｊｌｇｓ＠ｊｌｇｓｇｌ．ｃｏｍ １３、董事会秘书：张向东 １４、董事、监事、高级管理人员 （１）董事 本公司所有董事由股东大会选举产生，任期为３年，董事任期届满，可连选连任。本公司目前共有董事７名，其中独立董事３人： ■ （２）监事 本公司监事任期每届３年，任期届满可连选连任。本公司目前共有监事３名，其中职工监事１人： ■ （３）高级管理人员 本公司的高级管理人员如下： ■ 二、控股股东情况 吉高集团为本公司的控股股东，持有本公司５．９６８亿股股份，占总股本的４９．１９％。吉高集团是于１９９３年７月由吉林省计划经济委员会批准成立，并在吉林省工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司，隶属于吉林省交通厅管理。吉高集团注册资本为２７亿元人民币，其主要业务为高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。 根据中准会计师事务所２００９年４月３０日出具的《审计报告》（中准审字［２００９］第２１１０号），截至２００８年１２月３１日，吉高集团总资产为１２２．８亿元，净资产为１０５．０亿元，２００８年度净利润为８６０万元，归属母公司所有者净利润为８６０万元。 除本公司以外，吉高集团旗下的其他控股子公司包括： ■ 吉高集团（包括通过控股子公司）投资、建设、经营管理的主要高速公路资产如下： ■ 吉高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与本公司所经营管理的高速公路所处区域不同、走向不同，不构成同业竞争。 三、股东情况 １、本公司的股本结构 ■ 注：ＳＳ代表国有股股东。 ２、上市前前十大Ａ股股东持股情况 ■ 四、主要备考财务指标 根据北京永拓会计师事务所２０１０年２月４日出具的《审计报告》（京永审字（２０１０）第１１００６号）和２０１０年１月１２日出具的《审计报告》（京永审字（２０１０）第１１００２号），本公司最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示： 单位：万元 ■ 注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的权益 第四节 股本设置情况 一、股本设置 本公司前身为东北高速公路股份有限公司。根据东北高速分立上市方案，东北高速分立为本公司和龙江交通，本公司和龙江交通按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销，本公司和龙江交通的股票经核准后上市。东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份转换为一股本公司的股份和一股龙江交通的股份。在此基础上，黑龙江省高速公路集团公司将其通过分立可以持有的本公司的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，东北高速在分立完成后依法办理注销手续。原东北高速总股本为１２．１３２亿股，分立后本公司的股本与原东北高速相同，为１２．１３２亿股。 二、相关决议及批准 ２００９年１２月３０日，东北高速第三届董事会２００９年第七次临时会议审议通过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》。 ２０１０年１月１２日，吉林省交通厅以吉交函［２０１０］６号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》批准东北高速分立为龙江交通与吉林高速以及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司之间相互进行股份划转的相关事宜。 ２０１０年１月１３日，黑龙江省人民政府以黑政函［２０１０］４号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》。同日，吉林省人民政府以吉政函［２０１０］１０号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》。 ２０１０年１月１３日东北高速第三届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了公司分立上市相关议案；同时，东北高速独立董事也对本次分立上市出具了独立董事专项意见。 ２０１０年１月２７日，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以黑国资产函［２０１０］１２号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》批准东北高速分立为龙江交通与吉林高速以及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司之间相互进行股份划转的相关事宜。 ２０１０年１月２９日，东北高速股东大会审议通过了东北高速分立上市的相关议案。 ２０１０年２月１０日，本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发（２０１０）９０号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。 ２０１０年２月１０日，本次分立获得中国证监会证监许可［２０１０］１９４号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。该批复自核准之日起１２个月内有效。 ２０１０年２月２６日，经上海证券交易所上证公字［２０１０］１１号《关于决定东北高速公路股份有限公司股票终止上市的通知》核准，东北高速股票终止上市。 ２０１０年２月２６日，本公司第一次股东大会审议通过《关于申请吉林高速公路股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。 ２０１０年２月２６日，本公司第一届董事会第一次会议通过了选举公司董事长、聘任公司高级管理人员等相关决议。 ２０１０年３月１４日，本公司第一届董事会２０１０年第一次临时会议通过了《关于吉林高速上市申请文件的议案》等相关决议。 ２０１０年３月１７日，本公司股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］１０号文批准，证券简称“吉林高速”，证券代码“６０１５１８”。 三、开盘参考价格 本公司系由东北高速分立而设立的股份有限公司，东北高速股票退市前最后一个交易日的收盘价为３．８７元／股。 按照分立后本公司２００９年归属于母公司所有者的净利润占东北高速２００９年归属于母公司所有者的净利润之比，上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股票价格约为２．０７元／股。 按照分立后本公司２００９年归属于母公司所有者的净资产占东北高速２００９年归属于母公司所有者的净资产之比，上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股票价格约为１．５１元／股。 综合上述两种方式，取算术平均，上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股票价格约为１．７９元／股。该价格为计算本公司股票首日开盘集合竞价阶段有效申报价格的依据，即本公司股票首日开盘的参考价。本公司股票上市首日实际开盘价格以上市首日集合竞价结果为准。 四、每股净资产及每股收益 根据北京永拓会计师事务所２０１０年２月４日出具的京永审字（２０１０）第１１００６号《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，本公司备考每股净资产为１．２２元，２００９年度本公司备考每股收益为０．１０４元。 第五节 其他重要事项 本公司自成立日（２０１０年３月１日）至分立上市公告书刊登前，没有发生未经披露的可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： １、本公司主营业务进展情况正常。 ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 ３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。 ４、本公司与关联方未发生重大关联交易。 ５、本公司未进行重大投资。 ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 ７、本公司住所没有变更。 ８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 １０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 １２、本公司未发生其他应披露的重大事项。 截至２０１０年３月１７日，本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币 １，８１８，６８７，３２３．３８元，占吉林高速总资产（母公司口径）的９７．８０％。对于少量尚未完成过户的资产，本公司正在积极办理过户手续，并承诺：对吉高集团承诺范围之外的未过户资产，自本公司股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。作为本公司的控股股东，吉高集团出具了书面确认文件，若本公司六个月内无法完成资产过户手续，吉高集团同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过户资产，土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。 第六节 独立财务顾问意见 一、东北高速分立上市独立财务顾问基本情况 中国国际金融有限公司 地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 法定代表人：李剑阁 电 话：０１０－６５０５１１６６ 传 真：０１０－６５０５１１５６ 主办人：王子龙、陈洁 二、独立财务顾问关于东北高速分立为龙江交通和吉林高速实施结果的核查意见 独立财务顾问认为，东北高速分立为龙江交通和吉林高速已经获得中国证监会证监许可［２０１０］１９４号文件的核准，吉林高速已经依法办理工商设立手续，截至２０１０年３月１７日，吉林高速按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的９７．８０％已经过户至吉林高速名下，吉林高速可以依法存续并合法经营其业务，本次分立上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，吉林高速的股票上市满足《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 吉林高速公路股份有限公司 2010年3月17日 |
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