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深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
卢柏强 高焕森 孔建
陈俊旺 毕湘黔 柳桢锋
罗海章 郑学定 沙振权
深圳诺普信农化股份有限公司
2010年3月16日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增1,850万股，将于2010年3月18日在深圳证券交易所上市。本次发行中，卢柏强先生股认购的股份自2010年3月18日起锁定期为三十六个月，可上市流通时间为2013年3月18日；其余投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年3月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年3月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,850万股
发行价格：31.00元/股
募集资金总额：573,500,000.00元
募集资金净额：538,139,000.00元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
发行数量 限售期
序号 发行对象 （万股） （月）
1 卢柏强 100 36
2 易方达基金管理有限公司 200 12
3 常州投资集团有限公司 300 12
4 航天科工资产管理有限公司 300 12
5 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 200 12
6 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 200 12
7 华宝信托有限责任公司 200 12
8 汇添富基金管理有限公司 350 12
合计 1,850.00 —
目 录
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行证券的情况.......................................................................................................6
三、本次发行的发行对象概况...............................................................................................6
（一）发行对象的基本情况...........................................................................................6
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况.................................................12
五、本次非公开发行的相关机构.........................................................................................12
(一) 保荐人（主承销商）............................................................................................12
(二) 公司律师................................................................................................................13
(三) 公司审计机构........................................................................................................13
(四) 登记机构................................................................................................................13
(五) 证券交易所............................................................................................................13
第二节 本次发行前后公司基本情况.....................................................................14
一、公司基本情况.........................................................................................................14
二、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................15
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.............................................................15
（二）本次发行后公司前十名股东情况.....................................................................15
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况.................16
三、本次发行对公司的影响.................................................................................................16
（一）股本结构变动情况.............................................................................................16
（二）资产结构的变动情况.........................................................................................16
（三）业务结构变动情况.............................................................................................17
（四）公司治理情况.....................................................................................................17
（五）高管人员结构变动情况.....................................................................................17
（六）关联交易和同业竞争变动情况.........................................................................17
一、 最近三年一期主要财务数据及指标.....................................................................18
二、最近三年一期非经常性损益明细表.............................................................................18
三、最近三年一期财务状况分析.........................................................................................20
（一）资产状况.............................................................................................................20
（二）负债状况.............................................................................................................27
（三）偿债能力.............................................................................................................30
（四）现金流量.............................................................................................................31
四、最近三年一期盈利能力分析.........................................................................................33
（一）营业收入.............................................................................................................33
（二）主营业务毛利率.................................................................................................37
（三）期间费用.............................................................................................................39
第四节 本次募集资金运用.....................................................................................42
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................42
二、募集资金投资项目基本情况.........................................................................................42
（一）西南生产基地环保型农药制剂项目.................................................................42
（二）山东10,000吨/年除草剂项目..........................................................................48
（三）东莞水溶肥料生产项目.....................................................................................52
（四）农药新产品、新剂型的研发及登记项目.........................................................58
（五）补充营运资金项目.............................................................................................67
三、募集资金专项存储的相关情况.....................................................................................73
第五节中介机构对本次发行的意见.......................................................................75
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................75
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................75
第六节新增股份的数量及上市时间.......................................................................76
第七节有关中介结构声明...................................................................................................77
一、保荐人声明.............................................................................................................77
二、发行人律师声明.....................................................................................................78
三、会计师事务所声明.................................................................................................79
第八节备查文件...................................................................................................................80
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
深圳诺普信股份有限公司（以下简称“诺普信”、“发行人”或“公司”）2009年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
1、2009年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准公司与控股股东卢柏强先生签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2009年8月31日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案；
3、2009年9月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号为091371号；
4、2010年1月6日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；5、2010年2月8日，证监会发布证监许可[2010]170号文《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发行；
6、2010年3月9日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2010]079号《深圳诺普信农化股份有限公司资金验证报告》，募集资金57,350万元已汇入平安证券有限责任公司为诺普信非公开发行股票开设的专项账户；
7、2010年3月11日，立信大华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字【2010】022号《验资报告》。截至2010年3月10日止，诺普信共计收到认股资金573,500,000.00元，扣除发行费用35,361,000.00元后，实际收到认股资金538,139,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计18,500,000.00元，超额部分增加资本公积519,639,000.00元；
8、2010年3月12日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为1,850万股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为31.00元/股，该发行价格相当于本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%的发行底价17.35元/股的178.67%；相当于发行日（2010年3月4日）前20个交易日股票均价35.30元/股的87.82%；相当于发行日公司收盘价36.92元/股的83.97%；
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为573,500,000.00元，扣除发行费用
35,361,000.00元，本次发行募集资金净额为538,139,000.00元；
6、发行费用：本次发行费用总计为35,361,000.00元，其中包括保荐费、承
销费、律师费和验资费用；
7、发行对象配售情况：
序号 发行对象 认购价格 配售数量 认购金额
（元） (万股) （万元）
1 卢柏强 31 100 3,100
2 易方达基金管理有限公司 31 200 6,200
3 常州投资集团有限公司 31 300 9,300
4 航天科工资产管理有限公司 31 300 9,300
5 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业 31 200 6,200
（有限合伙）
6 江苏开元国际集团轻工业品进出口股 31 200 6,200
份有限公司
7 华宝信托有限责任公司 31 200 6,200
8 汇添富基金管理有限公司 31 350 10,850
合计 1,850 57,350
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、卢柏强
（1）简介
卢柏强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士，高级
农艺师。曾任深圳市农科中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作技术研修）。现任公司董事长、总经理、中国农药工业协会副理事长、中国青年企业家协会常务理事、广东省高科技产业商会副会长、广东省农药工业协会理事长。2008年，卢柏强先生被评为全国石油和化学工业劳动模范。
（2）与诺普信的关联关系
卢柏强先生为公司实际控制人，本次发行前，直接持有本公司32.46%的股权，并持有本公司股东融信南方94%的股权。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金3,100万元人民币
认购股数：100万股
限售期安排：自2010年3月18日起，三十六个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
卢柏强先生除认购本次发行的公司A股股份外，与公司不存在其他的未来交易安排。
2、易方达基金管理有限公司
（1）简介
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室
法定代表人：梁棠
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（2）与诺普信的关联关系
易方达基金管理有限公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前（截至2010年2月26日），易方达基金管理有限公司持有诺普信1,235,808股。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金6,200.00万元人民币
认购股数：200万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
易方达基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
3、常州投资集团有限公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年6月20日
注册地址：延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜中泽
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（2）与诺普信的关联关系
常州投资集团有限公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前，常州投资集团有限公司未持有诺普信的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币9,300.00万元人民币
认购股数：300万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
常州投资集团有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
4、航天科工资产管理有限公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年10月29日
注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号
法定代表人：李振明
注册资本：人民币壹拾亿元整
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问。
（2）与诺普信的关联关系
航天科工资产管理有限公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前，航天科工资产管理有限公司未持有诺普信的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金人民币9,300.00万元人民币
认购股数：300万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
航天科工资产管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
5、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）公司简介
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010年1月13日
主要经营场所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A076
执行事务合伙人：天津架桥股权投资基金管理合伙企业（委派代表：徐波）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
（2）与诺普信的关联关系
天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）与诺普信不存在关联关系。本次发行前，天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）未持有诺普信的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金人民币6,200.00万元人民币
认购股数：200万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
6、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
（1）公司简介
企业类型：股份有限公司
成立日期：1981年10月15日
注册地址：南京市建邺路100号
法定代表人：谢绍
注册资本： 25,326.6万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。
（2）与诺普信的关联关系
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前，江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司未持有诺普信的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金6,200.00万元人民币
认购股数：200万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
7、华宝信托有限责任公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998年9月10日
注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：于业明
注册资本： 人民币壹拾亿元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财务为他人提供担保、从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）与诺普信的关联关系
华宝信托有限责任公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前，华宝信托有限责任公司未持有诺普信的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金6,200.00万元人民币
认购股数：200万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
华宝信托有限责任公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
8、汇添富基金管理有限公司
（1）简介
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：桂水发
注册资本：人民币壹亿元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。
（2）与诺普信的关联关系
汇添富基金管理有限公司与诺普信不存在关联关系。本次发行前（截至2010年2月26日），汇添富基金管理有限公司持有诺普信7,639,112股。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金10,850.00万元人民币
认购股数：350万股
限售期安排：自2010年3月18日起，十二个月内不得转让。
（4）与诺普信最近一年的交易情况及未来交易安排
汇添富基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行股票数量为1,850万股，本次发行完成后发行人总股本为22,130万股。由于公司控股股东及实际控制人之一卢柏强先生认购100万股，本次发行完成后，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有发行人119,111,300股，占发行人本次发行后总股本的53.82%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
(一) 保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
保荐代表人：罗腾子王海滨
项目协办人：杜纯静
办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系电话：0755－22622983
传真：0755－82434614
(二) 公司律师
名称：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：曹平生唐都远
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼及24楼
联系电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
(三) 公司审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
注册会计师：张燕 于颖
办公地址 ：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
联系电话 ：0755-8290 0952
传 真 ：0755-8290 0965
(四) 登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电话： 0755－25838000
传真： 0755－25988122
(五) 证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定地址：广东省深圳市深南东路5054 号
电话： 0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：深圳诺普信农化股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD
股股票简称：诺普信
股股票代码：002215
设立时间：2005年11月22日
住 所：深圳市宝安区西乡水库路113号
法定代表人：卢柏强
注册资本：20,280万元
电 话：0755-29977586
传 真：0755-27697715
互联网网址：http://www.noposion.com
电子信箱：npx002215@126.com
企业法人营业执照注册号：440301103236991
税务登记证号码：44030671524157X
经营范围：农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理），农化产品应用技术研究；农药销售；货物及技术进出口。
公司致力于农药制剂和水溶肥料的研发与生产，依托业内覆盖度最密最广、最贴近农户的全国性营销网络、领先的产品开发平台及技术服务体系，对全国主要农作物主要病虫草害和植物营养需求的长期跟踪、药效监测以及对化合物功效的研究理解，研发出制剂和水溶肥料产品，根据病虫草害发生情况及市场需求以多品种、小批量，多批次方式组织生产，通过技术服务和产品营销推广一体化的市场网络与营销体系，快速响应市场需求，提供各类农药制剂、水溶肥料产品及技术服务。
公司拥有杀虫剂、杀菌剂、除草剂等三大系列701个“三证”农药制剂产品，能满足全国各地主要农作物主要病虫草害的防治需求；公司农药制剂产品以生
物、仿生、新型杂环类等高效低毒低残留品种为主，其中水基化环保型农药制剂2009年上半年占产品销售收入的57.54%以上，达到国内领先、国际先进水平；上市以来，公司先后增资陕西标正、控股收购成都皇牌、皇牌农资、山东兆丰年、兆丰年农资，农药制剂的产能及市场覆盖率持续提升。
上市以来，公司先后设立成都翠爽、陕西康盈、深圳绿禾和深圳润康4家公司，收购东莞施普旺、英联国际、中港泰富3家公司，凭借已有的研发、生产和市场等优势，以上述7家子公司为平台，高起点进入水溶肥料领域；公司拥有业
内最多的水溶肥料登记证及产品标准86个。公司的水溶肥料施用方便，在农作
物增产提质、节水、节能等方面具备独特的优势。
二、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年1月29日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股总数 持股比例 股份性质 股份限售
号 （股） (%) 期截止日
1 卢柏强 65,838,934 32.46 限售A股 --
2 深圳市融信南方投资有限公司 36,808,200 18.15 限售A股 --
3 深圳市好来实业有限公司 20,182,890 9.95 限售A股 --
4 东莞市润宝盈信实业投资有限公司 12,269,400 6.05 限售A股 --
5 东莞市聚富有限公司 5,039,610 2.49 限售A股 --
6 卢翠冬 4,194,666 2.07 限售A股 --
7 中国建设银行－华夏优势增长股票型 3,555,680 1.75 流通A股 --
证券投资基金
8 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资 3,257,630 1.61 流通A股 --
基金
9 中国工商银行－汇添富优势精选混合 2,953,306 1.46 流通A股 --
型证券投资基金
10 中国工商银行－上投摩根内需动力股 2,834,065 1.4 流通A股 --
票型证券投资基金
合计 156,934,381 77.39 -- --
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2010年3月12日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本 股份性质
比例（%）
1 卢柏强 66,838,934 30.2 限售A股
2 深圳市融信南方投资有限公司 36,808,200 16.63 限售A股
3 深圳市好来实业有限公司 20,182,890 9.12 限售A股
4 东莞市润宝盈信实业投资有限公司 12,269,400 5.54 限售A股
5 东莞市聚富有限公司 5,039,610 2.28 限售A股
6 卢翠冬 4,194,666 1.9 限售A股
7 中国工商银行-汇添富均衡增长股票 3,974,719 1.8 限售A股
型证券投资基金
8 中国建设银行-华夏优势增长股票型 3,555,680 1.61 流通A股
证券投资基金
9 中国工商银行-汇添富优势精选混合 3,443,306 1.56 限售A股
型证券投资基金
10 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资 3,257,630 1.47 流通A股
基金
合计 159,565,035 72.11
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股均未持有公司股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本规模扩大，诺普信控股股东之一卢柏强持股比例有所下降，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为1,850万股，发行完成后公司股本规模从20,280万股增加到22,130万股，增加了9.12%；卢柏强控股的持股比例从32.46%下降到30.20%，社会公众持股比例从28.83%上升到34.33%。
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：按本次非公开发行募集资金净额上限53,813.90万元（扣除发行费用）情况下，发行人净资产将较2009年9月30日的净资产增加88.04%，净资产的增长幅度约为总股本增幅的5.95倍，在发行人整体实力壮大的前提下，老股东的权益将大幅增加。
发行人资产负债率显著下降：预计发行人的资产负债率将由2009年9月30日的28.87%降低至18.04%（假设发行时母公司资产负债和2009年9月30日相同），发行人财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力和股本扩张能力进一步增强。
（三）业务结构变动情况
发行人是经营植物保护与营养科技的专业公司，专注于农药制剂及水溶肥料的研发、生产和销售。本次发行后，发行人的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
经公司董事会确认，除卢柏强先生外，公司与本次发行的其他对象之间不存
在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 最近三年一期主要财务数据及指标
2009年
财务数据及指标 1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 115,918.22 106,591.68 72,237.57 31,247.10
利润总额（万元） 14,218.46 11,079.48 8,052.32 3,640.21
净利润（万元） 11,586.57 9,256.79 6,913.40 3,165.35
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,416.93 9,171.60 6,347.71 2,990.41
每股经营活动现金流量（元） 0.37 0.41 0.03 0.22
每股净现金流量（元） -0.45 1.26 -0.41 0.52
应收账款周转率（次） 9.53 28.5 36.61 48.83
存货周转率（次） 3.42 3.81 3.91 6.27
基本每股收益 0.56 0.6 0.71 0.4
扣除非经常性损益
前每股收益（元）
稀释每股收益 0.56 0.6 0.71 0.4
全面摊薄 18.68% 17.18% 34.89% 23.40%
扣除非经常性损益
前净资产收益率（%）
加权平均 19.63% 19.00% 41.72% 33.01%
基本每股收益 0.55 0.58 0.68 0.37
扣除非经常性损益
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.55 0.58 0.68 0.37
全面摊薄 18.17% 16.46% 33.55% 21.79%
扣除非经常性损益
后净资产收益率（%）
加权平均 19.10% 18.21% 40.11% 30.73%
财务数据及指标 2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 89,570.83 71,723.96 35,772.26 27,636.86
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 47,550.70 47,215.86 13,885.53 12,063.71
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.01 3.42 2.02 1.42
资产负债率（母公司）（%） 22.76% 17.89% 46.25% 31.04%
资产负债率（合并报表）（%） 28.87% 25.30% 48.82% 45.94%
流动比率 2.43 3.11 1.66 1.85
速动比率 1.63 2.02 0.72 1.18
二、最近三年一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
1、非流动资产处置损益 -
（1）处置长期资产收入 - - - -
其中：股权转让（清算）收益 - - 5.29 -
小计 - - 5.29 -
（2）处置长期资产支出 -40.94- - - -
其中：处理固定资产净损失 -17.25 13.08 4.2 -
小计 -40.94 13.08 4.2 -
非流动资产处置损益净额 -40.94 -13.08 1.08 -
2、越权审批或无正式批准
文件的税收返还、减免 - - 208.87 205.42
3、计入当期损益的政府补
助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定 191.67 499.05 35.00 6.00
量享受的政府补助除外
4、同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日 208.60
的当期净损益
5、除上述各项之外的其他
营业外收支净额 -
（1）营业外收入 16.96 0.71 7.87 4.08
（2）减：营业外支出 45.57 36.82 4.59 5.43
营业外收支净额 -28.61 -36.11 3.28 -1.35
扣除所得税前非经常性损
益合计 330.72 449.86 248.23 210.07
扣除所得税后非经常性损
益 309.59 382.48 244.15 208.2
投资收益 179.27 - 5.29 -5.9
少数股东损益 169.63 85.18 565.7 174.94
净利润 11,586.57 9,256.79 6,913.40 3,165.35
报告期内公司扣除所得税后非经常性损益占公司净利润的比例分别为6.58%、3.53%、4.13%、2.67%；2006年、2007年、2009年1-9月投资收益占公司净利润的比例分别为-0.19%、0.08%、1.55%；报告期内少数股东损益占公司净利润的比例分别为5.53%、8.18%、0.92%、1.46%。报告期内公司存在的非经常性损益、投资收益及少数股东损益占公司净利润的比重较小，未对发行人净利润
产生重大影响。
三、最近三年一期财务状况分析
（一）资产状况
1、资产构成
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 61,065.74 68.18% 54,206.54 75.58% 28,330.33 79.20% 22,730.39 82.25%
其中：货币资 15,124.67 16.89% 21,866.68 40.34% 2,154.59 7.61% 5,834.40 25.67%
金
应收账款 19,000.79 21.21% 5,334.33 9.84% 2,145.84 7.57% 1,800.45 7.92%
预付款项 4,910.16 5.48% 7,234.60 13.35% 7,648.52 27.00% 6,107.67 26.87%
其他应收款 1,764.41 1.97% 374.03 0.69% 267.26 0.94% 697.67 3.07%
存货 20,198.71 22.55% 19,058.70 35.16% 16,111.11 56.87% 8,259.99 36.34%
非流动资产 28,505.09 31.82% 17,517.42 24.42% 7,441.93 20.80% 4,906.48 17.75%
其中：固定资 14,531.55 16.22% 7,983.24 45.57% 5,375.37 72.23% 3,854.82 78.57%
产
在建工程 2,985.82 3.33% 5,105.52 29.15% 954.35 12.82% 210.62 4.29%
无形资产 6,141.41 6.86% 3,343.62 19.09% 887.85 11.93% 815.08 16.61%
资产总额 89,570.83 100% 71,723.96 100% 35,772.26 100% 27,636.86 100%
报告期内，公司资产总额呈快速增长态势，2007年和2008年分别较上年同期增长29.44%、100.50%。从资产结构分析，流动资产占公司资产总额的比例较高，分别为82.25%、79.20%、75.58%、68.18%，表明公司资产流动性较强，具有较强的变现能力。
2、流动资产结构及变动分析
报告期内，公司的流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、预付款项和存货。2006年末－2008年末及2009年9月末，上述五项余额合计占流动资产的比重为96.80%、99.05%、98.69%和97.00%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金期末余额分别为5,834.40万元、2,154.59万元、21,866.68万元、15,124.67万元，占流动资产的比重分别为25.67%、7.61%、
40.34%、16.89%。
2008年末，公司货币资金余额增长幅度较大，主要系公司向社会公开发行人民币普通股，收到货币资金款27,810万元。
2009年9月末，公司货币资金数额较大，主要系：
①公司销售规模扩大，产销两旺，季节性经营特点及货款清收制度导致三季度末货币资金余额较高；
②国际金融危机导致农药原药价格波动较大，为有效控制原药采购时点，降低采购风险及成本，公司须维持一定的货币量在现货市场采购原药，而公司规模的扩大导致公司采购所需货币资金保有量随之上升；
③除用于原药采购、生产所需外，公司须维持一定的货币资金，用于其他
日常经营所需；
④首次公开发行募集资金尚未使用完毕资金，金额为3,120.60万元。
（2）应收账款
单位：万元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
期末余额 19,290.53 5,448.22 2,169.32 1,818.95
年度/1-9月 115,918.21 106,591.68 72,237.57 31,247.10
总收入
占营业总收 16.64% 5.11% 3.00% 5.82%
入的比重
公司每年淡季均会对经销商的应收账款予以集中清理，经销商须按时清偿所欠公司货款，确保年度公司应收账款基本回笼，针对南北方气候特点，具体清收实施时间不同区域有所差异：华北、西北地区由于业务结束时间早，该地区客户款项当年9月份清收；长江中下游、华东、西南地区客户款项当年11月份清收。海南、云南南部地区秋冬季市场需求旺盛，2006年起公司在上述地区开展大规模秋冬季营销，上述地区营销周期为当年5月至次年4月底。同时为满足旺季客户销售支持，扩大销售规模，2009年广东地区客户改变清收政策，由原来的半年清收一次延长为一年清收一次。随着下半年回款以及淡季清收，应收账款余额
将迅速下降。公司应收账款清收制度有力地保证了应收账款的快速回收。报告期内，公司应收账款变动情况参见下图：
应收账款占营业总收入比重图
30%
25.75%
23.72%
20% 19.43%
15.13%
10%
5.82%
3.00% 5.11%
0%
2006年6月 2006年12月 2007年6月 2007年12月 2008年6月 2008年12月 2009年6月
注：2006年中期应收账款财务数据未经审计。
报告期内，公司应收账款规模呈上升态势，但占营业总收入的比重较低，近三年应收账款占营业总收入比重分别为5.82%、3.00%、5.11%。公司制定了科学合理的应收账款管理制度，在营业总收入快速增长的同时，有效控制了应收账款快速增长的风险。
报告期内，公司应收账款持续增长主要系业务规模的持续扩大所致。公司应收账款增长与产销规模增长相匹配，销售模式及应收账款政策未发生重大改变。
（3）预付款项
报告期公司预付账款期末余额分别为6,107.67万元、7,648.52万元、7,234.60万元和4,910.16万元，占流动资产的比重分别为26.87%、27.00%、13.35%和5.48%。2006年-2008年，公司预付款项主要为预付原药货款。
2009年9月末预付款项较上年末下降2,324.44万元，下降幅度为47.34%，
主要系季节性特点导致原药储备的年度变化及国际金融危机影响。
报告期内公司账龄在一年以内的预付款项占全部预付款项的100%，预付款
项风险较小，资金安全有保障。预付款项余额中无预付持发行人5%（含5%）
以上表决权股份的股东单位款项。
2008年末、2009年9月末公司预付账款余额构成及相应业务内容见下表：
序号 预付单位名称 款项性质 预付款金额 占预付账款总
（万元） 额的比例
2008年12月31日
1 南京第一农药集团有限公司 货款 3,275.60 45.28%
2 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 货款 843 11.65%
3 沁阳福瑞生化科技公司 货款 337.8 4.67%
4 远纺工业(上海)有限公司 货款 226.05 3.12%
5 山东齐发药业有限公司 货款 225 3.11%
－ 合计 － 4,907.45 67.83%
2009年9月30日
1 南京第一农药集团有限公司 货款 1,662.27 33.85%
2 江苏优士化学有限公司 货款 800 16.29%
3 长城汽车股份有限公司 购车款 490.62 9.99%
4 浙江新农化工股份有限公司 货款 143.36 2.92%
5 中国化学工程第四建设公司第一 工程款 109.35 2.23%
工程处
－ 合计 3,205.60 65.29%
（4）存货
公司最近三年一期存货明细情况参见下表：
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 9,847.79 47.68% 9,262.29 47.67% 6,056.18 37.48% 3,274.06 39.59%
原材料 7,776.02 37.65% 7,720.00 39.74% 8,092.06 50.08% 4,172.51 50.45%
包装物 2,864.60 13.87% 2,024.96 10.42% 1,938.75 12.00% 778.9 9.42%
在产品 - - 273.46 1.41% - - 1.13 0.01%
低值易 164.74 0.80% 147.95 0.76% 70 0.43% 43.19 0.52%
耗品
合计 20,653.15 100% 19,428.66 100.00% 16,157.00 100.00% 8,269.78 100.00%
期末余
额变动
比例 6.30% 20.25% 95.37% -
①存货结构分析
农药行业具有较强的季节性，公司根据销售季节性特点制定不同的采购与生产计划，在不同季节形成相对稳定存货结构；截至2009年9月30日，存货账面价值为20,198.71万元，占流动资产的33.08%，占总资产的22.55%，公司的存货主要为库存商品和原材料，上述存货项目占存货余额比重接近90%。存货属公司正常生产经营所必须的原材料和库存商品等，发生存货跌价损失的可能性较小。
②存货变动分析
报告期内，公司存货余额较大，但基本与公司经营规模的扩大相匹配。公司特殊的淡旺季经营、行业特点及生产销售规模的扩大，决定了年末会计报表上的存货期初数和期末数余额均较高。
2008年末公司存货余额持续增长，主要系公司生产销售规模的持续扩大及新设皇牌农资并收购成都皇牌等子公司等原因，公司期末存货的余额相应增加，但由于2008年全球金融危机的影响，原药采购价格持续下降，公司2008年末预计2009年原药价格变动将存在较大不确定性，相对减少了原药储备。剔除2008年收购并新设成都皇牌、皇牌农资等子公司及规模扩大的影响，2008年末公司原材料为7,626万元，较上年减少6%。
2009年9月底存货金额较上年末增加1,140.01万元，增长5.98%，较上年同期增加2,787.24万元，增长16.01%，库存商品处于较高水平，主要由于季节性波动以及销售规模和产品品种数量增加导致。
首先，农药行业季节性性明显，每年3-9月为公司产销旺季，该期间存货余额接近全年最高水平。基于全国农作物生长的不均衡性，为应对南方市场旺季销售个性化需求对供货数量、供货速度和生产能力的要求，公司需备有较高的库存商品，同时储备一定原材料，截至2009年9月30日，公司库存商品9,847.79万元，比2008年底增加585.50万元；
其次，公司近年来生产销售规模持续扩大，各项指标均呈现一定程度的上升。为进一步扩大公司淡季销售规模，淡化销售季节性对公司的影响，公司储备了大
量库存商品以拉动南方市场的秋冬季销售规模，以提升公司整体市场份额。
最后，2009年1-9月，公司实现主营业务收入115,918.21万元，比上年同期
增长21.04%，销售规模的扩大相应带动存货余额的上升，2009年9月末存货金
额的增幅稍高于销售规模的增幅。
③存货周转情况
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业成本（万元） 67,071.72 47,638.42 21,657.79
平均存货余额（万元） 17,792.83 12,213.39 5,036.11
存货周转率（次/年） 3.7 3.82 6.09
存货周转天数（天） 97.3 94.49 59.11
报告期内，公司存货周转天数基本保持在三个月左右，表明公司存货管理水平较高。公司在生产规模不断扩张的情况下，保持了合理的存货持有量和较高的存货周转效率，体现了公司的资产运营能力及对原材料市场信息的把握能力。
3、非流动资产结构及变动分析
报告期内，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，
2006年末－2008年末及2009年9月末，上述三项合计占非流动资产的比重为
99.47%、96.99%、93.81%和83.00%。
（1）固定资产
2008年末、2009年9月末公司固定资产明细情况参见下表：
单位：万元
固定资产原值 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年9月30日
房屋建筑物 3,207.05 2,382.64 - 6,182.40
机器设备 5,267.73 3,581.03 0.97 8,859.39
运输设备 830.31 170.43 55.86 947.88
电子及其他设备 1,205.54 1,066.82 10.07 2,270.68
合计 10,510.63 7,200.92 - 18,260.35
累计折旧 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年9月30日
房屋建筑物 310.26 172.87 - 537.25
机器设备 1,522.55 505.58 0.21 2,039.17
运输设备 214.91 171.47 29.06 359.7
电子及其他设备 479.67 314.45 8.94 792.68
合计 2,527.39 1164.37 - 3,728.80
净值 7,983.24 - - 14,531.55
①固定资产结构分析
报告期内，公司固定资产净值分别为3,854.82万元、5,375.37万元、7,983.24万元、14,531.55万元，占非流动资产的比重分别为78.57%、72.23%、45.57%、50.98%，占总资产的比重分别为13.95%、15.03%、11.13%、16.22%。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，2009年9月末，上述两者占固定资产期末余额的比例为85.78%。
②固定资产波动分析
报告期内，公司固定资产呈逐年增长态势，但占总资产的比重仍然较低。2007年公司固定资产增长主要系新增渭南标正的生产厂房，价值409.38万元，新增机器设备1,121.31万元。2008年公司固定资产增长主要系首次公开发行募集资金新增渭南标正生产基地建设、东莞生产基地建设，价值1,343.04万元；收购子公司成都皇牌增加固定资产125.30万元。
随着首次公开发行募集资金投向之厂房、机器设备完成安装转入固定资产后，公司固定资产规模将逐步增加。目前，公司已经基本形成以农药制剂为主、水溶肥料为辅的两大类产品协同发展的格局，并逐步以西北、华南、西南等地域为中心，逐步向全国扩张的产业布局。预计未来随着公司业务规模的继续扩张，仅靠自身滚动投入不能满足业务发展需要，公司拟通过募集资金项目投资，扩充公司在华北、西南等客户集中区域的产业规模，提高公司核心竞争力。
③固定资产减值分析
公司固定资产综合成新率较高，2009年9月末为79.60%。公司固定资产均为公司拥有并已取得有关权属证明，属正常生产经营所必需的资产，资产使用状况良好，不存在不良资产和闲置固定资产，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（2）在建工程
报告期，公司在建工程期末余额分别为210.62万元、954.35万元、5,105.52万元和2,985.82万元，占非流动资产的比重分别为4.29%、12.82%、29.15%和10.47%，占总资产的比重分别为0.76%、2.67%、7.12%和3.33%。2008年末和2009年9月末，公司在建工程大幅增加主要系利用首次公开发行募集资金进行东莞生产基地建设和标正生产基地建设。
截至2009年9月30日，公司各在建工程建设项目进展顺利。各期末未发现在建工程的减值迹象，无需计提在建工程减值准备。随着在建工程的逐步完工，在建工程将逐步转入固定资产。
（3）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权和应用软件。截至2009年9月末，土地使
用权净值为5,854.94万元，占无形资产净值的比重为95.34%。2009年9月30日，无
形资产结构及变动情况如下：
单位：万元
无形资 无形资 累计 无形资 无形资产减值准备 无形资
产类别 产原值 摊销 产净值 产净额
土地使用权 6,035.30 180.36 5,854.94 － 5,854.94
知识产权 348.21 123.63 224.58 － 224.58
软件 68.14 6.25 61.89 － 61.89
合计 6,451.65 310.24 6,141.41 － 6,141.41
近三年一期，公司无形资产期末净额分别为815.08万元、887.85万元、3,343.62万元、6,141.41万元。
2008年末无形资产大幅增长主要系为满足募投项目建设，发行人购入一宗位于东莞市大岭山镇的25,569.20平方米土地使用权，购入一宗位于东莞市大岭山镇矮岭冚饭盖岭26,000.40平方米的土地使用权。
2009年三季度末无形资产增加主要系收购东莞施普旺、山东兆丰年增加净值
分别为1,941.73万元、312.79万元的土地使用权。
（二）负债状况
1、负债结构
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 25,142.71 97.22% 17,438.76 96.09% 17,033.84 97.54% 12,297.43 96.85%
其中：短 6,200.00 23.97% 4,000.00 22.94% 4,550.00 26.71% 3,000.00 24.40%
期借款
应付票据 2,180.00 8.43% 200 1.15% 2,950.00 17.32% 2,819.00 22.92%
应付账款 5,194.22 20.08% 4,312.34 24.73% 4,763.01 27.96% 5,530.22 44.97%
预收款项 3,611.57 13.96% 5,246.32 30.08% 4,111.21 24.14% 233.86 1.90%
应付职 5,974.60 23.10% 3,897.86 22.35% 776.54 4.56% 168.79 1.37%
工薪酬
应交税费 491.69 1.90% -771.85 -4.43% -234.48 -1.38% 320.85 2.61%
其他应付款 1,490.43 5.76% 194.09 1.11% 117.57 0.69% 193.66 1.57%
非流动负债 720 2.78% 710 3.91% 430 2.46% 400 3.15%
负债总额 25,862.71 100% 18,148.76 100% 17,463.84 100% 12,697.43 100%
与流动资产为主的资产结构相匹配，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的95%以上。2007年负债总额较上年末有较大幅度上涨，主要原因为随着公司业务量的扩大、合并瑞德丰体系，经销商数量增加，预收款项金额随之增长；其次，为更好地利用负债的杠杆作用，优化公司资本结构，2007年末较上年末增加短期借款1,550万元。
2、流动负债结构及变动分析
①短期借款
截至2009年9月30日，公司短期借款期末余额为6,200.00万元，主要为银行抵押借款和担保借款。
报告期内，随着公司生产规模的扩大，流动资金周转支出及厂房建设、设备采购等所需款项不断增加，短期借款规模逐年递增。报告期内，公司资信状况持续良好，未出现到期债务无法偿还的情况。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为2,819.00万元、2,950.00万元、200.00
万元和2,180.00万元，占流动负债的比例为22.92%、17.32%、1.15%和8.67%。公司应付票据主要系随着采购量的扩大，为降低融资成本，控制原材料采购价格，公司积极引导供应商采用银行承兑汇票的结算方式。2008年公司应付票据大幅下降主要原因系本期支付了部分上期开具的票据。2009年1-9月，公司应付票据增加主要系新增中国农业银行宝安支行、中信银行东莞分行银行承兑汇票。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为5,530.22万元、4,763.01万元、
4,312.34万元和5,194.22万元，占流动负债的比例分别为44.97%、27.96%、24.73%
和20.66%。报告期内，公司应付账款主要系应付供应商的原药款。最近一年一
期公司应付账款余额构成及相应业务内容见下表：
序号 应付单位名称 款项性质 应付款金额 占应付账款
（万元） 总额的比例
2008年12月31日
1 江苏优士化学有限公司 原药款 488.7 11.33%
2 济南瑞海液压机械有限公司 机器设备 323.88 7.51%
3 寿光德力生物农化有限公司 原药款 314.98 7.30%
4 江苏耕耘化学有限公司 原药款 204.84 4.75%
5 惠州市旭辉塑料彩印有限公司 包装物 124.26 2.88%
－ 合 计 － 1,456.66 33.78%
2009年9月30日
1 老河口富灵农药有限责任公司 货款 281.3 5.42%
2 广州市章杰贸易有限公司 货款 170.98 3.29%
3 乐斯化学有限公司 货款 143.65 2.77%
4 东莞市鸿晖实业有限公司 货款 136.72 2.63%
5 青岛凯源祥化工有限公司 货款 127.5 2.45%
－ 合 计 － 860.15 16.56%
最近一年一期，公司应付账款账龄参见下表：
2009年9月30日 2008年12月31日
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
2009年9月30日 2008年12月31日
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 5,194.27 100% 4,097.74 95.02%
一年以上至二年以内 － － 214.6 4.98%
二年以上至三年以内 － － --- ---
三年以上 － － --- ---
合计 5,194.27 100% 4,312.34 100%
截至2009年9月30日，账龄在一年以内的应付账款占全部应付账款的100%，应付账款余额中无应付持发行人5%(含5%)以上表决权股份的股东单位
款项。
④预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为233.86万元、4,111.21万元、5,246.32
万元和3,611.57万元。公司预收款项主要系预收经销商的采购货款。最近一年一
期，公司预收款项账龄参见下表：
2009年9月30日 2008年12月31日
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 3,611.57 100% 5,246.32 100%
截至2009年9月30日，账龄在一年以内的预收款项占全部预收款项的100%，
预收款项余额中无预收持发行人5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
（三）偿债能力
财务指标 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率（倍） 2.43 3.11 1.66 1.85
速动比率（倍） 1.63 2.02 0.72 1.18
资产负债率（母公司） 22.76% 17.89% 46.25% 31.04%
财务指标 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
利息保障倍数（倍） 42.93 23.14 25.22 38.49
近三年，公司流动比率和速动比率的平均值分别为2.21和1.31，均保持
在较高水平。报告期，公司速动比率呈上升趋势，表明公司在业务规模扩大的同时，有效保持了公司资产的流动性，公司资产管理效率较高。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为31.04%、46.25%、17.89%和22.76%，2008年公司公开发行股票后，财务结构得到有效改善，2008年末、2009年9月末资产负债率降至30%以下，偿债能力进一步增强。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还的情况。
报告期内，公司债务水平适当，利息保障倍数较高，可以足额偿还借款利息。发行人近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和
利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
（四）现金流量
报告期内公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 7,546.69 6,323.49 302.77 1,986.75
投资活动产生的现金流量净额 -12,600.34 -11,531.00 -3,999.06 -1,259.24
筹资活动产生的现金流量净额 3,996.06 24,919.61 16.48 3,960.05
现金及现金等价物净增加额 9,049.71 19,712.10 -3,679.81 4,687.56
报告期生产销售规模迅速增长，公司每年投入大量资金进行新产品开发和营
销网络建设，并储备大量原材料以备次年使用，因此，年末公司现金流相对较低。
报告期，公司营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金对比情
况参见下表：
单位：万元
科 目 2009年1-9月/2009 2008年度/2008 2007年度/2007 2006年度/2006
年9月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
营业收入 115,918.21 106,591.68 72,237.57 31,247.10
应收账款 19,000.79 5,334.33 2,145.84 1,800.45
销售商品、提供 100,932.47 100,842.20 76,497.13 29,479.22
劳务收到的现金
2006年-2008年，公司应收账款数额较少，占公司营业总收入的比重不超过6%。截至2009年9月30日，180天以内的应收账款占全部应收账款的94.53%，应收账款质量较高。说明报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较多，应收账款数额较少，与营业收入配比较好，公司销售货款回笼及时，销售收入的增长有良好的现金流支持，为维系公司正常的业务运转和正常的资本性支出提供了良好的资金基础。
1、经营活动产生的现金流量
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计16,159.71万元。公司经营活动产生的现金流量符合行业特点及公司生产规模增长较快的实际情况。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较多，应收账款数额较少，与营业收入配比较好，说明公司销售货款回笼及时，为维系公司正常的业务运转和正常的资本性支出提供了良好的资金基础。
2007年公司经营活动产生的现金流量净额较2006年下降1,683.98万元，主要系为稳定原材料供应，减少价格波动风险，公司及时把握市场机会，加大原材料采购力度。2007年末公司原材料净额为8,092.06万元，较上年末增加3,919.55万元，增幅为93.94%。
2008年、2009年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较上年度大幅增长，主要系公司经营规模扩大，主营业务收入增长迅速，现金回笼力度加强。同时，由于受金融危机影响，公司预计原药价格呈下降趋势，原药冬储数量减少。
2、投资活动产生的现金流量
报告期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，且逐步增长，主要由于随着业务规模的扩张，公司逐步增加经营性固定资产投资，一定程度上缓解了公司部分产能不足的问题；2008年，公司首次公开发行股票上市，募集资金
投资项目相继开工，大幅增加了购建固定资产等长期资产的支出。
3、筹资活动产生的现金流量
从发行人三年一期筹资活动现金流量看出，近年来公司不断改善负债结构，公开发行股票融资，增加部分银行借款，融资渠道逐渐多元化。公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增加，除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款、股票市场融资为生产经营筹集资金。公司财务状况良好、举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。2008年公司筹资活动产生的现金流量大幅增加，主
要是首次公开发行股票融资27,810万元。
四、最近三年一期盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入总体构成情况
单位：万元
2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 115,189.70 99.37% 105,096.61 98.60% 71,077.06 98.39% 31,125.16 99.61%
收入
其他业务 728.52 0.63% 1,495.07 1.40% 1,160.51 1.61% 121.94 0.39%
收入
合计 115,918.22 100% 106,591.68 100% 72,237.57 100% 31,247.10 100%
报告期内公司主营业务突出，并逐渐呈平稳增长态势。各期主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，2007年和2008年分别较上年同期增长128.36%、
47.86%。公司产品结构相对稳定，杀虫剂所占比重最高，除草剂占比快速上升，
各主要产品的销售均保持良好的发展态势。
2、营业收入产品结构分析
公司产品主要包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。报告期内，公司主要产品销售
收入情况见下表：
2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
项 目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 31,125.16 99.61% 71,077.06 98.39% 105,096.61 98.60% 115,189.70 99.37%
其中：杀虫剂 19,178.22 61.38% 42,631.45 59.02% 61,065.97 57.29% 59,885.66 51.66%
杀菌剂 7,839.32 25.09% 15,538.89 21.51% 23,909.26 22.43% 27,704.48 23.90%
除草剂 3,793.37 12.14% 11,413.34 15.80% 17,311.84 16.24% 24,314.88 20.98%
其他 314.26 1.01% 1,493.40 2.07% 2,809.54 2.64% 3,284.68 2.83%
其他业务收入 121.94 0.39% 1,160.51 1.61% 1,495.07 1.40% 728.52 0.63%
营业总收入 31,247.10 100% 72,237.57 100% 106,591.68 100% 115,918.22 100%
亿元 主要产品收入结构图
12
8
4
0
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
杀虫剂 杀菌剂 除草剂
报告期内公司营业收入主要来自于农药制剂产品的销售，包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂，三项收入合计占主营业务收入的96%以上，其中，杀虫剂是公司的主要产品，报告期内杀虫剂占主营业务收入的比例分别为61.62%、59.98%、58.10%、51.99%。报告期内，除草剂占比上升速度最快，报告期，公司除草剂收入分别为3,793.37万元、11,413.34万元、17,311.84万元、24,314.88万元，2007
年、2008年、2009年1-9月分别较上年同期增长200.88%、51.68%、40.45%，
产品结构更趋合理。
3、营业收入剂型结构分析
报告期公司剂型结构参见下表：
单位：万元
项目 2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 31,125.16 100.00% 71,077.06 100.00% 105,096.61 100.00% 115,189.70 100.00%
务收入
粉剂 8,474.55 27.23% 14,545.70 20.46% 20,442.89 19.45% 19,317.03 16.77%
乳油 9,372.86 30.11% 19,277.61 27.12% 27,987.39 26.63% 26,176.41 22.72%
水剂 1,070.76 3.44% 10,557.73 14.85% 16,000.17 15.22% 22,402.95 19.45%
水乳剂 1,136.87 3.65% 2,078.09 2.92% 3,791.93 3.61% 4,921.72 4.27%
微乳剂 8,457.39 27.17% 17,754.21 24.98% 25,508.26 24.27% 26,683.60 23.16%
悬乳剂 2,155.55 6.93% 5,978.96 8.41% 8,849.52 8.42% 10,890.99 9.45%
颗粒剂 457.19 1.47% 884.76 1.24% 2,516.45 2.39% 4,797.00 4.16%
公司产品按剂型划分，主要包括乳油、粉剂、水乳剂、悬浮剂、微乳剂等，其中水乳剂、悬浮剂、微乳剂、水剂属于水基化制剂。从上表可见，报告期内，乳油等传统剂型占公司销售收入的比重呈下降趋势，而微乳剂、悬浮剂、水剂等水基化剂型的销售收入占比逐年上升。截至2009年9月30日，公司拥有农药登记“三证”的产品数量为701个，其中水基化环保制剂占总产品数量的45.36%，2006年至2009年1-9月，水基化制剂占公司销售收入的比重分别为41.19%、51.17%、51.52%和56.34%。
公司产品剂型结构符合国家农药产业政策，有利于公司抢占乳油淡出的替代
市场，实现业务快速增长。由于水基化制剂以水代替二甲苯等有机溶剂，产品成
本下降，有利于维持毛利率稳定。
4、营业收入区域结构分析
单位：万元
2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 38,945.74 33.81% 35,315.29 33.60% 23,893.95 33.62% 10,871.19 34.93%
华南 18,901.79 16.41% 23,322.07 22.19% 18,311.45 25.76% 8,885.94 28.55%
华中 17,104.23 14.85% 14,735.00 14.02% 9,003.58 12.67% 3,575.64 11.49%
西南 15,678.55 13.61% 12,547.76 11.94% 7,589.20 10.68% 2,744.30 8.82%
华北 9,002.79 7.82% 7,432.21 7.07% 4,154.03 5.84% 1,737.78 5.58%
西北 8,587.38 7.45% 5,263.14 5.01% 3,980.06 5.60% 1,567.32 5.04%
东北 6,969.22 6.05% 6,481.14 6.17% 4,144.78 5.83% 1,742.98 5.60%
合计 115,189.70 100% 105,096.61 100.00% 71,077.06 100.00% 31,125.16 100.00%
从表中数据可见，报告期公司各区域产品销售收入均呈增长态势，各区域产品销售结构更趋优化，布局更加合理，可有效抵御单一区域的市场波动风险。
华东地区与华南地区是公司产品销售的核心区域：首先，华东地区与华南地区范围较广，是我国主要粮食产区与主要水果蔬菜产区，并且由于气候原因农作物生长期较长，农作物种类较多，复种指数高，市场需求较大。其次，公司相对接近市场，产品推广具有地域优势，营销网络覆盖密度高，多年经营形成良好的品牌影响。
报告期，西南地区是公司产品销售的快速增长地区，主要系西南地区是我国重要的柑橘、烟草、花卉等经济作物生产基地，制剂需求量较大。除此之外，2008
年4月，公司收购成都皇牌，一定程度促进产品销售的增长。华中地区和西北地
区是公司产品销售的较稳定地区。
5、营业收入季节性结构分析
亿元 报告期内公司产品分季度收入对比图
6
4
2
0
度 度 度 度 度 度 度 度 度
季 季 季度 季 季 季度
二季 三季 四季度一 二 三季度四季 二季 三季 四季度一 二 三季度
年一 年 年一 年
06 07 08 09
20 20 20 20
报告期内，发行人每年3-9月份的主营业务收入均超过60%，主要系农药制剂产品销售受农作物种植季节及生长期的影响具有明显的季节性。每年的3-9月
份为公司产品的销售旺季，10月份至次年2月份为产品销售淡季。但海南、广
东、广西、云南等南方市场，受气候条件影响，生长期较长，为我国反季节水果
蔬菜主要产区，销售旺季持续时间较长，淡季仍然有较大需求量。
（二）主营业务毛利率
单位：万元
2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
杀虫剂 24,401.50 40.75% 22,524.53 36.89% 14,543.47 34.11% 5,740.72 29.93%
杀菌剂 12,636.74 45.61% 10,090.66 42.20% 6,069.34 39.06% 2,547.25 32.49%
除草剂 9,468.14 38.94% 5,444.33 31.45% 3,387.31 29.68% 1,204.11 31.74%
其他 1,295.89 39.45% 1,271.91 45.27% 489.52 32.78% 77.07 24.53%
合计 47,802.27 41.50% 39,331.43 37.42% 24,489.64 34.46% 9,569.15 30.74%
报告期公司主营业务毛利率参见下图：
50%
40% 41.50%
37.42%
34.46%
30% 30.74%
20%
10%
0%
2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
从上图可见，报告期公司毛利率逐年上升，主要原因系：
1、营销网络下沉，溢价能力增强
随着公司营销网络由省地级逐步下沉至县级，以及与基层零售店直接合作模式的快速发展，减少了流通环节，增强了渠道话语权，提高了公司产品的溢价和定价能力，进而促进公司毛利率上涨。
2、原材料采购时机判断及议价能力增强
受制于全球金融危机影响，报告期内，国内原药价格波动频繁。在此背景下，公司强化了原药价格波动研究，结合多年的经营经验、原药需求、价格走势和病虫草害市场信息，准确判断原药价格波动趋势，合理安排原药采购、储备的时机、
品种及数量。利用资金和采购规模的优势，公司与上游原药供应商建立了稳定的长期合作关系，取得低于行业平均价格的采购价格，有效减缓了原药价格波动的影响，带动公司产品毛利率增长。
3、积极的营销激励政策导致高毛利产品占比提升
公司2006年底开始实施积极的营销激励政策，按毛利率水平差异区分激励层次，高毛利率产品销售对应高比例提成，该激励政策大幅提高公司销售人员销售高毛利率产品积极性，公司高毛利率产品销售比重大幅提高，从而提高了公司产品综合毛利率水平。
4、新产品毛利率较高并大量投放市场
报告期内公司新产品数量逐年增长，累计获得“三证”的新产品已达701个。新产品，尤其是除草剂和水溶性植物营养肥由于适应市场需求，毛利率相对较高。
自2006年起，公司进一步加大营销投入力度，充实大量基层营销人员，进行基层推广和技术服务，拉动公司新产品销售。新产品的大量上市和营销能力大幅提升形成良性循环态势。2008年，公司根据原材料价格水平、新产品和水基化环保制剂在市场上的积极反应等因素，对新产品毛利策略重新调整，出品定价时，提高新产品毛利率水平，进一步促进了公司报告期毛利率水平的上升。
5、水基化制剂占比上升带来规模效应
水基化制剂以水为基质，不仅可以减少对环境的污染，而且由于大量节约有机溶剂的投入使每吨成本降低3,000-4,000元左右。以27%高效氯氰菊酯苯油加工成4.5%高效氯氰菊酯微乳剂、乳油、水乳剂作比较，在其他条件不变的情况下，生产1吨产品，水乳剂比乳油成本降低4,158元/吨，微乳剂比乳油成本降低3,048元/吨。在产品售价、销量不变的情况下，水基化产品比重每提高1%可以
使公司毛利率上升0.3%。
报告期，公司水基化制剂产品占销售收入的比重分别为41.19%、51.17%、
51.52%和56.34%。规模化效应使得公司毛利率在报告期逐步提升。
（三）期间费用
单位：万元
2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 20,019.80 17.27% 16,571.38 15.55% 9,393.90 13.00% 3,054.91 9.78%
管理费用 13,470.09 11.62% 11,437.75 10.73% 6,735.72 9.32% 2,775.15 8.88%
财务费用 79.12 0.07% 255.81 0.24% 327.19 0.45% 87.53 0.28%
期间费用 33,569.01 28.96% 28,264.94 26.52% 16,456.81 22.78% 5,917.59 18.94%
合计
营业收入 115,918.21 100% 106,591.68 100% 72,237.57 100% 31,247.10 100%
合计
与公司业务规模持续扩大相对应，发行人报告期内期间费用逐年上升。从总体来看，虽然各期三项费用均有不同程度变化，但期间费用的总额不会对公司持续盈利能力产生重大影响，公司期间费用增长与公司营业收入的增长具有较好的匹配性。
1、公司经营模式对期间费用的影响
基于全国农作物种植的广泛性、病虫草害发生的多样性、市场需求的及时性，公司构建了全国性、高密度覆盖、贴近农户的营销网络和成熟的技术营销模式，该技术营销模式决定了公司每年均需投入大量销售费用以构筑经营业绩的支撑。
基于农药制剂的准入登记制度及国家环保形势日益趋严，公司形成了“技术研发+产品经理”的互动研发模式。每年均投入大量的研发、登记费用确保生产符合市场需求的产品。大量的研发投入促进公司新产品销售收入迅速增长。
2、销售费用
报告期内公司销售费用分别为3,054.91万元、9,393.90万元、16,571.38万元和20,019.80万元，占营业总收入比例分别为9.78%、13.00%、15.55%和17.27%。报告期内，公司的销售费用主要系销售人员工资、奖金、运输费、差旅费等。其中，销售人员差旅费2007年较上年增长1,830.62万元、2008年较上年增长1,029.61万元；2007年由于销售人员数量增加，导致工资奖金较上年增长2,391.30万元、2008年较上年增长4,469.32万元。
报告期内发行人销售费用呈快速增长态势，主要原因系：精细化营销网络并逐步下沉至县级城市、华南地区基层营销模式转变、首次公开发行募投项目的实施新增销售费用、合并报表范围变化，同时，公司报告期内新设、收购子公司也导致销售费用有所上涨。
3、管理费用
公司管理费用主要为研究与开发费用、管理人员工资等。报告期内，在业务规模快速提升的同时，公司管理费用增长较快，报告期，公司管理费用分别为2,775.15万元、6,735.72万元、11,437.75万元和13,470.09万元，占营业总收入比例分别为8.88%、9.32%、10.73%和11.62%。报告期内发行人管理费用占营业收入的比例呈小幅上升态势，管理费用的增长与营业收入的增长相匹配。
报告期内管理费用的增长主要原因在于：研发费用持续增长、管理人员数量、工资等增加、首次公开发行募投项目的实施新增管理费用。
4、财务费用
公司财务费用主要为利息支出。2007年财务费用比2006年增加239.66万元，主要原因为公司争取银行贷款，并取得一定成效，2007年累计增加6,315万元短期借款，利息支出较上年增加235.37万元。2009年1-9月财务费用较上年同期减少73.90%，主要系发行人加强资金的预算管理和使用规划，合理安排银行定期存款，利息收入增加，同时利率下降减少利息支出。
5、期间费用合并分析
报告期内，公司期间费用合计分别为5,917.59万元、16,456.81万元、28,264.94万元、33,569.01万元，占营业总收入的比重分别为18.94%、22.78%、26.52%、28.96%。报告期内，公司期间费用占营业总收入的比重呈逐年上升趋势。公司期间费用与主营业务收入的对比情况参见下图：
报告期公司主营业务收入与期间费用对比图
万元
160,000
120,000
80,000
40,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
主营业务收入 期间费用
从上图可见，报告期公司期间费用的增长趋势与主营业务收入的增长趋势保持一致，期间费用的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度，期间费用增长与主营业务收入的增长具有较好的匹配性。
报告期，公司期间费用占营业总收入的比重呈逐年上升趋势，主要系公司期间费用中投资性费用支出较高，如研发费用支出和技术营销人员的前期投入。2008年、2009年1-9月公司管理费用中投资性费用支出分别为4,368.43万元、5,091.07万元，为公司后续新产品的推出提供坚实的技术支持和保障，有利于促进公司销售收入的持续增长。
公司上市以来，为提高产品市场占有率，2008年下半年，公司大量招聘技术营销人员以满足产品规模扩大后的销售支持，该部分技术营销人员对公司销售的推动力将在未来2年之后得以体现，其前期的工资、奖金、差旅费、培训费的支出使得期间费用增加。除此之外，公司亦相应扩大了各营销区域的网点建设。2008年、2009年1-9月公司销售费用中投资性费用支出分别为4,411.93万元、4,895.52万元，为公司后续持续扩大销售规模奠定基础。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票1,850万股，募集资金总额57,350万元，募
集资金净额为53,813.90万元。募集资金将用于如下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额 项目内容及生产规模
西南环保型农药制剂 13,610.00 成都皇牌为实施主体，新建年产２万吨农药制
生产基地项目 剂生产线
山东10,000吨/年除草 12,100.00 诺普信山东潍坊滨海分公司为实施主体，项目
剂项目 生产规模为10,000 吨/年除草剂
东莞水溶肥料生产项 9,403.90 东莞施普旺为实施主体，项目生产规模为6万
目 吨/年
农药新产品新剂型研 10,200.00 绿色乳油的研发及中试；次新化合物的产品研
发及登记项目 发及中试；“三证”申报登记
补充营运资金项目 8,500.00 淡季采购原材料、产成品库存和旺季资金周转
合 计 53,813.90 —
本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额为53,813.90万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）西南生产基地环保型农药制剂项目
1、项目实施主体
发行人利用募集资金对成都皇牌增资，成都皇牌具体实施西南生产基地环保型农药制剂项目。成都皇牌成立于2000年2月3日，注册资本1,000万元，定位为公司的西南生产经营基地，现有包括杀虫剂、杀菌剂及除草剂等四大类78
个品种。
2、项目的立项批文和环保批文
西南生产基地环保型农药制剂项目已经邛崃市发改局备案，备案号为51018310908170045，并取得“成环建评【2009】470号”环评批文。
3、项目市场前景
本项目计划生产符合西南局域市场特点的高效、低毒，环保型农药制剂产品，具有良好的市场前景。
①西南地区农药需求特点决定了项目产品具有广阔的市场空间
西南地区气候和地理生态条件多样，种植的农作物种类十分广泛，主要以柑橘、甘蔗等经济作物为主，水稻种植面积也较大，病虫草的种类和发生为害特点不同于其它地区，表现出较为独特的市场需求特点。本项目计划生产符合西南局域市场特点的制剂产品，具有广阔的市场前景。
②国家环保政策的趋严为水基化环保型农药提供了巨大的市场空间
近年来，国家大大加强了农药环保政策力度，引导和鼓励发展水基化环保型农药制剂的发展。工信部《工原【2009】第29号公告》规定，自2009年8月1日起，不再颁发农药乳油产品批准证书。在国家产业政策的影响下，乳油限制工作也将逐步推进。国家政策的变化和实施将为水基化环保型农药直接带来约100亿元的市场。
③溶剂价格上升凸显水基化农药制剂的成本优越性
从长期趋势来看，国际石油价格呈上升态势，以石油为原材料的有机溶剂的价格也将相应上升。例如，农药乳油的主要有机溶剂二甲苯的价格已从2000年的2,500元/吨上升至2008年的8,500元/吨，年均价格增长30%。水基化制剂中以水代替有机溶剂，不用或少用有机溶剂，大大节约了成本。因此，随着石油产品价格的上升，水基化农药制剂成本优势明显。
4、投资必要性
①符合国家产业政策
我国农药行业“十五”规划提出，农药制剂结构调整的目标是降低乳油、粉剂、可湿性粉剂等传统剂型所占比例，研发和推广悬浮剂、水乳剂、微乳剂、水分散粒剂和微胶囊剂等新型环保剂型。国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年本)》中，鼓励开发生产高效、低毒、安全新品种农药及中间体，包括农药新剂型。“十一五”国家科技支撑计划重大项目——“农药创制工程”课题中，“开发新型农药环保型专用助剂和替代苯类有机溶剂的绿色溶剂的产业化”是八大课题之一，该项目要求完成上述助剂和溶剂在水基化环保剂型中的应用研究和推广，使新制剂的农药生物有效利用率平均提高10%以上，减少50%以上有机溶剂的排放量，减少环境污染。
②有利于减少物流半径，缩减成本，加快市场响应速度
农业生产具有明显的季节性，同时，病虫草害的发生也具有明显的突发性和偶然性，对农药制剂企业市场响应速度要求较高。目前公司生产基地位于华南和西北地区，距离西南地区较远，通过主线和支线运输，从发货到产品到达客户一般需要5-9天左右，严重制约了西南地区业务发展。公司在西南地区新建环保型农药制剂项目，通过委托生产，公司旗下各品牌公司大部分产品就近供应市场，缩短物流配送时间，加快市场响应速度，满足不断扩大的市场需求，提高公司产品的市场占有率。并且还可以减少物流成本，提高经济效益。，
③有利于提高西南地区销售收入和公司的整体盈利能力
2008年，公司收购成都皇牌、新设皇牌农资、成都翠爽等公司，积极部署和发展西南地区业务。2008年度、2009年前三季度，公司在西南地区的销售收入占比分别为11.94%和13.61%，在公司总体销售收人中的结构比重相对较低，存在较大的上升空间。本项目依托当地子公司，以满足西南市场需求为主要建设目标，该项目建成投产将进一步提高西南地区的销售收入，促进公司该地区业务发展，提升公司的整体盈利能力。
5、项目选址
项目用地位于邛崃市羊安镇，总用地面积为40,702.64m2，土地证编号为邛
国用（2009）第925号。
6、项目投资概算
本项目总投资额13,610万元，其中：建设投资额10,600万元，占总投资额
77.88%；流动资金投资额3,010万元，占总投资额22.12%。具体总投资情况参
见下表：
投资金额（万元）
序号 项 目
设备 安装 建筑 其他 合计
购置费 工程费 工程费 工程费
一、 建设投资 4,098.00 1,085.00 3,615.00 1,802.00 10,600.00
（一） 固定资产投资 4,098.00 1,085.00 3,615.00 840 9,638.00
1、 工程费用 4,086.00 1,082.00 3,604.00 - 8,772.00
2、 固定资产其他投资 12 3 11 840 866
（二） 其他资产投资 - - - 177 177
（三） 预备费 - - - 785 785
二、 流动资金 - - - - 3,010.00
其中： 铺底流动资金 - - - - 903
三、 项目总投资 4,098.00 1,085.00 3,615.00 1,802.00 13,610.00
7、主要投资设备
本项目所用原材料及产出物部分对设备有腐蚀性，所以主要设备采用搪氯化釜、缩合釜、中和釜、纯化器、干燥器、原材料罐、成品罐等选择了不锈钢、搪玻璃或非金属防腐蚀材料。
8、项目组成及生产规模
本项目由以下部分组成：水剂/水乳剂/悬浮剂车间、微乳剂车间、乳油车间、粉剂车间、塑胶车间、辅助车间、质检楼、综合楼、仓库等土建工程；水剂、悬
浮剂、水乳剂、微乳剂、乳油、粉剂生产线及包装线等生产装置；循环水、总管、
变电所、电讯、通风系统、消防设施及污水处理系统等公用工程。
本项目综合考虑公司产品的品种结构、销售价格和各项成本，确定以水剂、
悬浮剂、水乳剂、微乳剂、乳油、粉剂等剂型为项目产品方案。其中乳油产品以
植物油取代甲苯、二甲苯为溶剂，属环保型农药。下表为本项目的产品方案：
序号 产品剂型 生产规模（吨）
1 水剂 5,000
2 悬浮剂 3,000
3 水乳剂 3,000
4 微乳剂 6,000
5 乳油 2,000
6 粉剂 1,000
7 合计 20,000
9、原材料的供应
本项目所需原药及各种辅助材料均在国内采购，供给能得到有效保障，物流
采用汽车运输方式。
10、水、电供应
本项目所需动力及公用工程和来源参见下表：
名称 规格 单位 用量 来源
水 - t/h 6.8 市政管网
电 220/380v kW 1,055 羊安镇110kV/10kV变电站
11、生产工艺及生产流程
本项目工艺技术均为公司自主研发，并已在规模化量产中成功应用，目前
公司的研发水平在国内农药制剂行业处于领先地位。本项目产品涉及水剂、悬浮
剂、水乳剂、微乳剂、乳油和可湿性粉剂，生产流程见下图：
12、资金使用计划
资金使用计划（万元）
序号 投资名称
第1年 第2年 第3年 合计
1 建筑工程 3,615 - - 3,615
2 设备及安装 5,184 - - 5,184
3 其他 1,016 - - 1,016
4 流动资金 - 2,354 656 3,010
5 预备费 785 - - 785
合 计 10,600 2,354 656 13,610
13、环境保护
本项目污染物排放量较少，工艺生产过程中充分考虑了环境保护问题，对项目排出的污染物采取了有效的治理措施，保证排入环境的污染物做到达标排放。同时本项目建设地为规划建设的开发区，区内规划建设了完善环保措施，使本项目排放的污染物得到了进一步的治理和回用。本项目环保投资包括污水处理、废气处理、噪声处理、废渣处理费用等。
14、经济效益
本项目经济计算期为11年，包括项目建设期1年，项目建成投产后第一年产环保型农药制剂产品为12,000吨，生产负荷为60%；第二年产环保型农药制剂产
品为16,000吨，生产负荷为80%。项目建成达产后，预计年平均销售收入35,023万元，可实现年平均利润总额4,189万元，净利润3,142万元，总投资收益率30.8%，税前投资回收期3.9年（含建设期1年）。
（二）山东10,000 吨/年除草剂项目
1、项目实施主体及批文
本项目由公司山东潍坊滨海分公司负责具体实施。本项目已经山东潍坊滨海经济开发区经济发展局登记备案，登记备案号为VX09-022，相关环保事项业经山东潍坊滨海经济开发区环境保护局批准。
2、项目市场前景
本项目计划生产高效、低毒、环保型除草剂产品，受益于北方地区巨大的除草剂市场需求及高毒农药广阔的市场替代空间，项目的市场前景良好。
全球农药市场呈现出除草剂份额稳步攀升、杀菌剂基本保持不变、杀虫剂份额缩小的基本发展趋势。上世纪八十代，除草剂跃居三大类农药中最大份额，目前占比已达50%。我国除草剂起步较晚，但是发展速度极快，平均每年增加市场份额3-5%，目前占比达到30%，存在巨大的发展空间。
华北、东北地区是我国最大的除草剂消费市场，小麦、玉米、大豆田除草剂用量增长迅速。2008年，公司除草剂销售收入占主营业务收入的比重仅为16.47%，提升空间较大。本项目立足除草剂生产销售大省——山东，同时面向华北、东北等我国除草剂需求集中的地区，有助于促进公司产品结构的优化和局部市场快速发展，具有巨大的市场潜力。
3、投资必要性
①符合国家农业和农药的产业结构调整方向
世界上农药消费结构中，除草剂占据约一半市场，我国除草剂发展相对滞后，上世纪末我国农药结构中还存在着著名的“三个70%现象”，经过十余年努力，我国除草剂占比由过去的百分之十几上升到如今的百分之三十左右，但仍与现代农业生产所需的50%左右有相当的差距。随着农业生产的集约化、规模化和机械化水平提升，尤其是在国家鼓励土地流转、农业合作社、植保防治统防统治等新
的模式发展和影响下，除草剂必将迎来进一步的发展机遇。
②缓解产能不足，满足市场需求
近年随着区域细分市场的开拓，公司产品特别是除草剂产品在东北、华北等地供不应求，生产旺季时市场缺货严重，需要进一步增加相关产品的生产能力，以更好地满足农业生产的需要。
③有利于缩短物流在途时间，提高市场反应速度
除草剂市场有用药时间集中，旺季用药量大等显著的市场特往，选择性除草剂用药技术要求高、用药时间短，因此，经营除草剂业务必须有快捷的生产供应保障。公司在山东地区新建环保型除草剂项目，能够就近供应华北、东北市场的除草剂需求，缩短物流配送时间，加快市场响应速度，节约费用，满足不断扩大的市场需求，提高运营效率和公司产品的市场占有率。
④优化产品结构，提升公司盈利能力
报告期内，公司除草剂销售收入分别为3,793.37万元、11,413.34万元、17,311.84万元、24,314.88万元，2007年和2008年除草剂销售收入分别较上年同期增长200.88%、51.68%，主要归因于北方市场的深度开发和拓展。2009年2月，公司收购山东兆丰年和兆丰年农资，进一步强化公司在北方地区的优势地位。本项目建成后将进一步促进公司产品在北方地区的销售，提高产品北方地区市场占有率，优化公司产品地域布局和产品结构，提升公司的市场份额和盈利能力。
⑤避免交叉污染，促进安全生产
除草剂的生产条件要求严格，在生产过程中如与其他类别的农药发生交叉污染，将会发生严重的药效药害问题，本项目建立独立的生产基地，为除草剂项目的发展提供了可靠的安全保障。
4、项目选址及土地供应
本项目选址于山东省潍坊滨海经济开发区临港化工园区，海港街以南，建设用地约67,050平方米。通过挂牌出让国有土地使用权方式，发行人潍坊滨海分公司与山东潍坊滨海经济开发区国土资源局于2009年11月13日签订了《山东
潍坊滨海经济开发区国有建设用地使用权拍卖（挂牌）成交确认书》，并于2009年11月13日签订了《国有土地使用权出让合同》，并支付了1,126.44万元。
2009年12月28日，发行人滨海分公司取得该项目用地的土地证，证书编
号为潍国用（2009）第G269号。
5、项目投资概算
本项目总投资额12,100万元，其中：建设投资额9,188万元，占总投资额的
75.93%；流动资金投资额2,912万元，占总投资额的24.07%。项目总投资分析
参见下表：
投资金额（万元）
序号 项 目
设备 安装 建筑 其他 合计
购置费 工程费 工程费 工程费
一、 建设投资 2,014.00 806 3,604.00 2,764.00 9,188.00
（一） 固定资产投资 2,014.00 806 3,604.00 1,907.00 8,331.00
1、 工程费用 2,008.00 804 3,593.00 - 6,405.00
2、 征地综合费 - - - 1344 1,344.00
3、 固定资产其他投资 6 2 11 562 582
（二） 其他资产投资 - - - 176 176
（三） 预备费 - - - 681 681
二、 流动资金 - - - - 2,912.00
其中： 铺底流动资金 - - - - 874
三、 项目总投资 2,014.00 806 3,604.00 2,764.00 12,100.00
6、主要投资设备
本项目全部为农药制剂加工，无强酸、强碱、盐等腐蚀性物质，因此反应设
备、贮槽及分离设备等除少量为不锈钢材质外，其它设备大多为通用设备。
7、项目组成及生产规模
本项目由以下部分组成：各生产车间、仓库、综合办公质检楼、污水处理系
统及道路、变电站、水池等辅助设施。主要剂型及生产规模参见下表：
序号 主要剂型 生产规模
序号 主要剂型 生产规模
1 水剂 5,000 吨
2 悬浮剂 2,000 吨
3 颗粒剂 500 吨
4 粉剂 500 吨
5 乳油 2,000吨
8、原材料供应
本项目所需原药主要包括百草枯、草甘膦、氟磺胺草醚、乙草胺、苯磺隆等。
主要原药及各种辅助材料均在国内采购，可获得充分保障，物流采用汽车运输方
式。
9、水、电供应
本项目所需的电力由滨海开发区热电厂供应，水由开发区供水厂供应。公用
工程消耗见下表：
名称 规格 单位 用量 来源
水 - t / h 15.8 市政管网
电 380/220V Kw 490 滨海开发区热电厂
10、技术来源和生产流程
本项目工艺技术均为公司自行研发，并已在规模化量产中成功应用。目前公
司的研发水平在国内农药制剂行业处于领先地位。本项目产品涉及水剂、悬浮剂、
颗粒剂、粉剂、乳油，生产流程见下图：
11、资金使用计划
资金使用计划（单位：万元）
序号 投资名称
第 1年 第 2年 第 3年 合计
1 建筑工程 3,604 - - 3,604
2 设备及安装 2,820 - - 2,820
3 其他 2,083 - - 2,083
4 流动资金 - 2,306 606 2,912
5 预备费 681 - - 681
- 合 计 9,188 2,306 606 12,100
12、环境保护
本项目污染物排放量较少，工艺生产过程中充分考虑了环境保护问题，对项目排出的污染物采取了有效的治理措施，保证排入环境的污染物做到达标排放。同时本项目建设地为规划建设的开发区，区内规划建设了完善环保措施，使本项目排放的污染物得到了进一步的治理和回用。本项目环保投资包括污水处理、废气处理、噪声处理、废渣处理费用等。
13、经济效益
本项目经济计算期为11年，包括项目建设期1年，项目建成投产后第一年生产负荷为60%；第二年及以后各生产负荷为80%。项目建成达产后，预计年平均销售收入23,041万元，可实现年平均利润总额3,015万元，净利润2,261万元，总投资收益率24.9%，税前投资回收期4.4年（含建设期1年）。
（三）东莞水溶肥料生产项目
1、项目实施主体
发行人利用募集资金对东莞施普旺增资，由东莞施普旺具体实施该项目。2、项目的立项批文和环保批文
东莞水溶肥料生产项目已经东莞市发改局“东发改【2009】240号文”备案，并取得“东环建【2009】1-316号”环评批文。
3、项目市场前景
本项目计划生产技术含量高、质量稳定可靠的水溶肥料产品，具有良好的市场前景。
①水溶肥料是一个新兴的朝阳行业，市场前景广阔
由于水溶性肥料所固有的特点和优点，农业发达国家应用十分普遍。在设施灌溉农业，发达国家完全应用了水溶肥料，如以色列设施灌溉高达95%，欧洲国家58%，美国38%。我国耕地面积高达18亿亩，但与设施灌溉发达国家相比，占比还不到2%。目前，设施灌溉在我国正处于快速发展阶段，水溶肥料也将随着施灌溉而快速发展，成为我国肥料发展的趋势，市场前景广阔。
国外水溶肥料生产企业发展较早，产品主要销往发达国家市场，目前尚未在我国市场形成优势。欧洲挪威的雅苒(YARA)公司，芬兰的凯米拉(Kemira)公司，英国的奥美施(Omex)公司，以色列的海法(Haifa)化学工业公司等是世界是较著名的水溶肥料公司。以色列海法化学工业公司在上世纪70年代初开始水溶性肥料的研究和推广，目前已经生产上百个配方，其产品远销世界各地。目前国内市场上也开始出现进口品牌水溶性肥料推广和销售，主要应用在一些园林花卉方面，但因其价格太高，大大限制了其在农业领域的广泛应用。
我国水溶性肥料研究和开发落后于发达国家。近年来，叶面肥、冲施肥得到快速发展，但大部分是低端产品，质量不稳定，效果不明显。国内四川一心农用化工有限公司、上海永通化工有限公司、新疆农垦科学院滴灌肥厂、山东蓬莱奇宝肥业有限公司开始从事高质量的水溶性肥料生产、推广和销售，尚处于起步阶段。而在整个的华南地区，水溶性肥料产能完全空白。
由于国内水溶肥料是一个新兴的快速发展行业，市场前景巨大，目前尚无优势企业，早日以较大规模进入该领域，可以取得明显的先发优势。
②顺应了农民对生产优质农产品和节水灌溉的需求
水溶肥料的施用可以解决我国土壤长期存在的中微量元素缺乏的问题，提高农产品品质。水溶肥料作是发展现代节水农业必须的生产资料，将有助于我国干旱地区节水农业的发展，有效解决常规施肥浪费水资源、有效性差、费工费时的问题。
③适宜行业淡季经营，提升企业运营效益
冬春季是农药传统淡季，而恰恰是是水溶肥料在我国北方保护地和华南高附加值经济作物市场销售的主要时期。发行人开拓水溶肥料的经营业务，可以解决农药行业淡季经营问题；同时，也有利于提升销售人员人均产出，摊薄销售费用，提高运营效率。
4、投资必要性
①有助于营销网络下沉和增强渠道控制力
随着发行人营销网络的进一步下沉，要增强渠道话语权，就必须进一步丰富产品线，提高产品的供应能力和效率。水溶肥料与农药制剂产品共享营销渠道，都是农户的必选商品。发行人开拓这一业务将有助于增强渠道控制力，增强经销商和零售店依赖性，增强对农户的黏着力。
同时，水溶肥料的市场主要定位于北方温室、大棚等保护地和华南高附加值经济作物市场，适宜冬春季经营，能在一定程度上解决行业的淡季经营问题，也可以推薄营销费用，提高人均销售产出，从整体上提升公司的运营效率。
②符合国家产业政策和国家建设环保节约型社会的理念
根据我国发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将新型肥料生产技术列为鼓励发展的项目领域中，其中特别提到“新型化肥生产技术与配方平衡施肥技术，有机、无机专用复合肥料新品种，新型耕作、栽培模式与肥料使用技术”都属于目前鼓励发展的高新技术产业化项目。
水溶肥料是高效、节水、环保的肥料产品，在我国各地区均有广阔的市场空间，也符合我国节水农业和无公害农产品生产发展的需要，对提升我国农业技术水平、作物产量和品质，满足人民日益增长的高附加值农产品需求也将发挥重要作用，具有较强的社会效益。在国家倡导节水农业、配方施肥的大背景之下，水溶肥料必将得以快速发展。
③有利于公司水溶肥料的区域互补，提升整体盈利能力
2009年1-9月，发行人下属子公司共实现水溶肥料销售收入7,979.39万元，
收入结构占比相对较低，存在较大的上升空间。目前，水溶肥料经销商客户超过2,000多家，该等客户群不仅需要主打产品叶面用水溶肥料，同时由于滴灌，冲施等施肥方式不断普及，客户对滴灌，冲施用肥产品的需求量成倍增长，东莞施普旺原有产能严重不足。2009年7月，发行人收购了两家规模较大的水溶肥料生产企业英联国际和中港泰富，由于水溶肥料的物流半径限制，两公司的主要市场在北方，通过东莞施普旺在华南的生产基地建设，能有效利用两公司在水溶肥料方面的优势，低成本抢占南方市场，满足华南地区大面积高效经济作物对水溶肥料产品的需求，实现区域互补的协同效应，提升公司整体盈利能力。
5、项目选址及项目土地
为落实项目用地，2009年7月6日，东莞施普旺与东莞东林木业有限公司（转让方）签订了《国有土地使用权转让合同》，转让方向东莞施普旺转让53,336平方米国有土地使用权，该地块位于东莞市大岭山镇西北郊外的大环村，用途为工业，价款为1,698万元。2009年9月28日，东莞施普旺取得了项目用地的国
有土地使用权证书，权证号为东府国用（2006）第特750号。
6、项目投资概算
本项目总投资额9,403.90万元，其中：建设投资额8,226.06万元，占总投资
额87.47%；铺底流动资金投资额1,177.84万元，占总投资额12.53%。项目总投
资分析参见下表：
投资金额（万元）
序号 项 目
设备 安装 建筑 其他 合计
购置费 工程费 工程费 基建费
一、 建设投资 1,883.00 750 2,185.00 3,408.06 8,226.06
（一） 固定资产投资 1,883.00 750 2,185.00 3,028.62 7,846.62
1、 工程费用 1,883.00 750 2,185.00 - 4,818.00
2、 土地使用费 - - - 2,500.00 2,500.00
3、 固定资产其他投资 - - - 528.62 528.62
（二） 其他资产 - - - 78.47 78.47
（三） 预备费 - - - 300.97 300.97
二、 铺底流动资金 - - - - 1,177.84
三、 项目总投资 1,883.00 750 2,185.00 3,408.06 9,403.90
7、主要投资设备
水溶肥料水剂主要投资设备包括反应釜、粉碎机、中转罐、成品罐及包装机
等。
8、项目组成及生产规模
本项目组成及生产规模参见下表：
产品类别 剂型 达产年产能 备注
（吨/年）
大量元素水溶肥料 水剂 2,250 液体
微量元素水溶肥料 水剂 750 液体
有机水溶肥料 水剂 4,500 液体
大量元素水溶肥料 粉剂 4,500 粉状
微量元素水溶肥料 粉剂 1,500 粉状
有机水溶肥料 粉剂 9,000 粉状
大量元素水溶肥料 颗粒剂 37,500 直径1-4毫米左右的颗粒
合 计 - 60,000 -
9、原材料的供应
本项目所需原材料及各种辅助材料均在国内采购，能得到充足供应，采用汽车运输方式。
10、水、电供应
本项目生产生活给水水源由市政给水管网供给，给水引入管径拟采用DN100。
本工程10kV动力站房设置在厂区南侧公用工程区内，内安装1台1500kVA干式变压器，采用10kV高压电缆供电。依据GB50052-95中的有关条文规定以及工艺专业条件，本项目生产负荷及普通照明为三级负荷, 应急疏散照明及消防
负荷为二级负荷，局部二级负荷采用双电源，其用电设备的电源电压均采用380/220V，三相四线制供电。
11、生产流程
①水溶肥料水剂生产流程
②水溶肥料粉剂生产流程
③水溶肥料颗粒剂生产流程
12、资金使用计划
1
资金使用计划（单位：万元）
序号 投资名目
第T年 第T+1年 第T+2年 合计
1 建设投资 8,226.06 - - 8,226.06
7,846.62 - - 7,846.62
78.47 - - 78.47
300.97 - - 300.97
2 铺底流动资金 - 912.27 265.57 1,177.84
－ 合 计 9,403.90 - - 9,403.90
其中：固定资产投资
其他资产
预备费
13、环境保护
本项目属于肥料加工项目。主要利用化肥原料进行配制，生产完全属于物理过程，无化学反应，基本无“三废”排放，对生态环境无大影响。
14、经济效益
本项目实施后，可实现年均销售收入为42,110.63万元，年均总成本费用34,911.73万元，年均所得税后利润3,854.14万元，财务内部收益率33.93%（税后），投资回收期为4.72年（税前，含建设期2年），投资利润率42.29%。
（四）农药新产品、新剂型的研发及登记项目
1、项目建设背景
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》将大力推进自主创新作为
1注：T年为发行时点起算的一个整年。
“十一五”期间我国国民经济和社会发展的主要任务，并特别强调“强化企业技术创新主体地位”。“十一五”国家科技支撑计划重大项目—“农药创制工程”课题中，“新型农药环保型专用助剂开发与应用”是八大课题之一，并将支持的主体由科研院所向企业过渡，发行人合作承担了该项课题的研发工作。
“九五”以来，国家一直倡导农药结构调整，大力发展高效低毒品种和水基化环保新制剂，在创制化合物和水基化新剂型的科研和产业化方面有较大突破，经济效益、社会效益明显，随着多学科的技术进步和相互融合，高效低毒环保农药科研成果的深化，高毒农药退出市场，乳油农药剂型将被逐步替代。
公司多年的持续发展一直依赖技术和产品自主研发与创新；获批成为国家级高新技术企业，承担了国家“十一五”攻关课题和国家发改委产业结构调整项目；完成深圳市高新技术示范项目；建立了深圳市工程技术研发中心。随着公司持续快速增长，研发规模扩大，公司目前试验场地、设备仪器、人才储备和研发登记的投入已不能满足公司快速增长的需要。
2、投资必要性
①加强农药新产品开发登记，适应市场需求变化的需要
农药行业属于资金密集型和技术密集型的行业。随着人们健康意识和环保意识的日益提高，对高效低毒的环保农药制剂新产品的需求逐年增加。公司投资建设新剂型工程技术研发中心，能够进一步提高公司农药制剂的技术水平，满足不断变化的市场需要。该项目主要包括：针对我国农业生产中病虫草害特点，研究、发掘国际上过专利期次新化合物活性组合物及市场应用价值；研究次新化合物应用技术与方案，挖掘潜在市场价值；次新活性成分制剂产品设计与剂型开发；不同条件下的适应性试验；登记性试验与资料取得。同时公司也将进一步与国内外农药品种创制单位加强合作，在应用、复配、市场开发、联合登记等方面结成战略共同体，争得对专利期内新化合物的开发利用先机。
食品安全观念深化引发的高毒农药的替代趋势、气候变化与农业种植结构性调整引发的病虫草害的多变趋势以及有害生物对常用农药抗药性的不断发展，需要持续补充高效、低毒、活性谱和/或作用机理不同的新产品，次新化合物的研究与应用技术是新产品开发的首要环节。
公司上市以来，业务发展进一步加快，市场覆盖范围扩大，面临的产品需求更趋多元化。公司通过一大批次新化合物的规模化应用开发，可以进一步巩固和发展公司产品力的领先优势，通过知识产权保护构筑不可复制的核心技术竞争力。
②倡导国家环保节约理念、扩大市场占有率的需要
我国农药制剂年产量稳定在100-130万吨，占剂型总量50%左右的乳油每年要消耗超过30万吨的二甲苯等有机溶剂。该等溶剂具备较强的毒性，用量远高于有效成分含量，不利于生态环境保护和食品安全。
为控制苯类溶剂造成的污染，国家正逐步禁产、限产传统乳油产品：自2006年7月1日起，国家发改委对纯粹生产乳油产品的新办农药企业不再核准；自2009年8月1日起，工业和信息化部不再颁发农药乳油产品批准证书。
传统乳油产品逐步退出，不仅促进了水基化制剂的大发展，也将为新型绿色溶剂带来广阔的市场前景。公司依托研发优势，对天然的松脂及其衍生物进行筛选、裂解、组配和调制等技术工艺，开发形成松脂衍生物溶剂，以此替代传统乳油中的二甲苯等有毒溶剂，生产新型绿色环保乳油产品，符合行业发展方向，该技术获得了国家发改委、环保局、农业部和农药工业协会专家的高度肯定和支持。该项目实施有助于保持和发展技术优势和品牌地位，丰富产品线，巩固行业地位。
③新产品开发登记的需要
公司正在或已研发出大量的新技术产品，进行产业化前尚需要花费大量的资金进行国家登记规定的各种试验测试。在新产品登记过程中已投入了大量资金，未来还需大量资金投入。
3、投资的可行性
① 发行人已具备的相关技术储备
目前，发行人已具备运作该项目的前期技术积累及市场基础：通过多年的研究开发，公司已解决以天然油脂为原料，生产植物油溶剂的关键技术，经中试研究后即可规模化量产；同时，公司以该等植物油溶剂替代苯类溶剂，对原有的
20余个乳油产品改造提升，均获得了高效、低成本的绿色乳油产品，并于近两年陆续试产试销600余吨，用户反映良好。
为准确把握次新化合物应用开发的研究方向，发行人研究所专门成立了情报信息研究室，专门负责收集欧美、日本等农药发达国家和先正达、杜邦等跨国农药公司农药化合物专利情况及其应用开发进展，并以此作为科研立项依据和重要参考资料，提前进行药效试验、配方技术及复配增效等应用技术研究，业内先发优势显著。
目前，发行人已对国际上50余个次新化合物进行了系统的情报信息分析和应用技术研究，其中80%以上的化合物均已完成了室内、田间药效试验、复配增效研究和配方研制。发行人将根据各次新化合物的专利过期情况，陆续申请国家农药新产品登记。
预计未来两年的项目实施期内，发行人可对20余个次新化合物实现产业化开发和市场销售；同时，发行人拟新列入20余个次新化合物，先期进行应用技术研究，保持对次新化合物动态、持续性的应用开发。
② 充足的“三证”申报登记的资源储备
通过多年的研发积累和快速发展，截至2009年11月19日，公司已进入登记程序的产品达364个，可在未来一两年内取得“三证”；同时，预计未来两三年内，发行人每年新增立项登记的新剂型新产品将超过200个，为持续大量申报登记、丰富产品线、巩固“三证”竞争优势构筑了充足的资源储备。
③ 产业政策大力引导和支持企业发展水基化环保型农药新产品新剂型
“九五”以来，国家一直倡导农药结构调整，推进产业技术进步。2007年以来，国家进一步加强了政策和法规引导和约束的力度，在农药制剂领域大力推动以水基化环保型农药新产品新剂型替代传统剂型产品的产业结构调整。2009年连续出台的《工原【2009】第29号公告》、《农药工业产业政策（征求意见稿）》、《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》、《石油和化工产业结构调整指导意见》等产业政策，明确地强调了国家强制性逐步缩减乳油、粉剂、可湿性粉剂等
传统剂型比例，加快淘汰高毒高残留农药和落后产能，大力鼓励创制、开发和推广高效、经济、低毒、低残留、环境友好型品种和各类环保型制剂。
④ 流通渠道及生产终端对新剂型新产品的迫切需求
国内同区域的经销商、零售店偏好独家销售或代理某一品牌、某一剂型、某一种类的农药新产品，一方面以此形成差异化的相对竞争优势，避免群体同质化销售导致的恶性价格竞争，另一方面可获取新产品新剂型相对于传统产品较高的利润。
我国的农药制剂需求呈现高度分散性及多样性在此基础上，农药制剂企业需具备丰富的产品线以及持续的研发能力，以满足各地农户的互异性需求。此外，病虫草害对农药的抗药性日益增强，农民用药水平较低等现状，也要求农药制剂根据病虫草害的最新特点，不断更新换代，丰富并细化产品线，以保持良好的实际使用效果。
⑤ 业内领先的研发软硬件条件
发行人拥有高素质的专业团队、高效反应市场需求的“技术研发+产品经理”互动研发模式、科学、合理的研发职能划分、广泛的技术交流与合作，保障了新
产品新剂型的高品质供应。
⑥ 高效的研发成果的盈利实现机制
公司不断优化各部门的职能及彼此间的衔接、配合，业已建立一套完整、高
效的研发成果的盈利实现机制，并从多方面提供过程支持，确保研发成果高效地
市场化、盈利化。
阶 段 盈 利 实 现 机 制
母公司研发阶段
研发立项
产品研制
三证办理
研发成果
过 程 支 持
产品经理预测、分析市场需求
产品经理市场策划、品牌定位
SAP研究所登记管理系统
子 公 司
研 究 及
生产阶段 产品生产
物流配送
配送及销
售阶段
子公司研究工程中心进行生产
工艺的改进性、创新性研究
SAP生产管理系统
大区物流配送体系
物流配送中心项目
SAP货运管理系统
全国性的扁平式营销网络
对经销商、零售店的增值服务
深入农户 发行人构建了基于市场需求的研发立项、市场策划和品牌定位机制，组建了专门的立项委员会对每一个产品的立项进行严格审核，从源头上保证每一个研发立项能够成功实施并最终产生经济效益；研发立项后进入产品研制、工艺研究阶段，研制成功后即申请农药“三证”的办理，工艺条件成熟后即进行产品正式投产；按照已确定的产品市场策划和品牌定位，公司执行技术推广方案，利用快捷的物流配送体系，将产品送至全国各地有需求的合作经销商及基层零售大店；发行人依托近3,000人的专业团队、6,590家合作经销商、98,000多家合作零售店实施技术式营销，凭借良好的增值服务、品类齐全的优质农药产品、互惠的合作
机制以及深入基层的技术服务，全面满足经销商、零售店以及农户的多种需求，促进产品的持续销售，最终实现盈利。
4、项目组成
本项目拟投资10,200.00万元，进行绿色乳油产品的研发及中试、次新化合物的产品研发及中试，公司后续“三证”的申报登记需求。各子项目的简介如下：
①绿色乳油产品的研发及中试
在传统乳油产品逐步退出的背景下，对天然、易得的松脂衍生物进行研究、开发，建立中试生产线，形成量产的全套技术工艺，研发出替代二甲苯等有机溶剂的绿色溶剂，并通过筛选、调制，对传统乳油产品改造提升，获得部分重要、关键的新型绿色环保型乳油产品，以取代公司原有传统乳油，并新申报一批绿色乳油产品登记。
②次新化合物的产品研发及中试
针对我国农业生产中病虫草害特点、抗药性的发展趋势和高毒农药替代需要，对国际上专利过期和将要过期的次新化合物活性及其组合物研究开发；研究次新化合物及其组合物的应用技术与方案，挖掘潜在市场价值；次新成分制剂产品设计与环保剂型开发；不同条件下的适应性试验；登记性试验与资料取得。
同时发行人将与国内外新化合物创制单位进一步加强合作，对应用技术、复配组合物、制剂研发、市场推广和联合登记等方面结成战略合作，对专利期内的新化合物获取优先利用的先机。
③新产品新剂型的“三证”申报登记
根据现有拟申报产品情况及上述项目未来的研发进度，公司拟加大新产品、新剂型“三证”申报登记的力度，包括临时登记和正式登记。
5、项目建设目标
本项目的总体目标是实现环保型农药制剂的规模化开发，促进产业化生产推广，建设国内一流的农药新剂型研究开发中心，具体目标为：
①研究以天然松脂为原料生产绿色溶剂的关键技术，解决自身的易氧化、
溶解度、配伍稳定性问题、解决与乳化剂的乳化匹配问题及溶剂本身的制造稳定性及标准化问题，松脂的裂解、调和、乳化、抗氧化等方面的技术工艺，并通过中试研发，建立由松脂到绿色溶剂的全过程生产工艺，建成中试生产线两条；
②利用天然松脂溶剂对50种农药产品进行配伍稳定性研究，研发出新型环保的绿色乳油产品，并能达到现行农药产品标准；
③预期完成的绿色植物油乳油的代表品种包括5%、3%、1.8%阿维菌素乳油、5%、2%、1%甲维盐乳油、3%啶虫脒乳油、10%联苯菊酯乳油、40%毒死蜱乳油、10%氯氰菊酯乳油、20%甲氰菊酯乳油、15%哒螨灵乳油、40%辛硫磷乳油、20－40%丙溴磷乳油、40%丙环唑乳油、40%苯醚甲环唑乳油、40%异稻瘟净乳油、20%氯氟吡氧乙酸乳油、10.8%高效氟吡甲禾灵乳油、8.8%精喹禾灵乳油等及系列复配品种；
④跟踪研究次新化合物的专利状况和性能基础资料及我国病虫草害发生变化情况，确立拟研究的50个次新化合物，包括杀虫杀螨剂20个、杀菌剂18个、除草及植物生长调节剂12个；同时与国内外新化合物的创制单位合作开发，获得专利期内新化合物3-5个。
⑤完成50个次新化合物的室内试验、30个有较好应用前景的次新化合物及其组合物的田间试验；
⑥筛选100个有协同增效作用的组合物；
⑦申请组合物发明专利50项；
⑧完成200余个包括新化合物和次新化合物及其组合物在内的新产品登记
申请。
6、项目投资概算
①项目总概算
本项目投资概算详细见下表： 单位：万元
名称 设备购置费 安装工程费 研发费用 登记费用 总值
绿色乳油产品的研发及中试 789 80 100 600 1,569
次新化合物的产品研发及中试 1,224 30 377 2,500 4,131
已研发产品“三证”申报登记 - - - 4,500 4,500
②登记费用预算
新型产品开发和申报登记费用包括临时登记阶段和正式登记阶段发生的费用。临时登记阶段发生的费用包括：药效试验费、毒理试验费、抽检费、标准备案费、审批费、三次续展费、环境毒理费、残留试验费，其中残留试验费用较高，单剂新产品残留试验费24万元、二元复配剂48万元、三元复配剂72万元。正式登记阶段发生的费用包括：抽检费、两年常温贮存费。综上，每个新产品开发和申报登记费用大约需要30-60万元左右。
③设备购置预算
项目的设备购置主要包括分析、制剂仪器，生测设备，中试设备等，预算投
入2,013万元。
7、资金使用计划
本项目投资额为10,200.00万元，资金使用计划见下表：
资金使用计划
序号 项目名称
第1年 第2年 合计
1 绿色乳油的研发和中试 500 469 969
2 次新化合物的产品研发及中试 900 731 16,31
3 “三证”申报登记项目 3,000 4,600 7,600
－ 合 计 5,000 5,200 10,200
8、环境保护
本项目研发、试验过程不产生“三废”，生活污水、生产噪音、生活垃圾按规定进行处理后，符合我国环保法规所规定的污染物排放标准。因此，本项目的环保措施技术上具有可行性。
9、效益分析及评价
公司依托研发优势，筛选、裂解、组配和调制出环保型农药的松脂衍生物溶剂，生产新型绿色环保乳油产品，符合行业发展方向，有助于巩固在环保型农药
制剂领域的领先地位，抢占潜在的市场替代空间。
次新化合物的活性与应用研究、中试有助于公司及时掌握和充分利用新活性化合物资源，丰富产品线，最大限度满足市场需求，进而扩大市场占有率。
在行业准入门槛日益提高的背景下，强化“三证”产品的申报登记，为公司今后的研发成果提供强大的市场准入支持，进一步扩大竞争优势。
（五）补充营运资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来新产品投产以及业务发展需要，发行人拟投入8,500万元用于补充营运资金。
1、较大规模的营运资金是农药制剂企业正常经营的内在需求
制剂生产以原药为基础，添加助剂复配加工而成，原材料消耗占生产成本的绝对比重，用于研发与销售的期间费用较高，因而农药制剂企业资产结构以流动资产为主。报告期公司原材料成本占主营业务成本均在50%以上，流动资产占总资产比例约在75%以上。
由于国内制剂需求的高度分散性、区域性、多变性等特点，全国性的规模制剂企业必须采取点多面广、多品种、小批量方式的经营，而受季节性影响，该经营模式在销售旺季必然带来规模较大的存货和应收帐款，因而要求保持较大规模的流动资产。制剂企业以规模较小的区域性厂家居多，销售旺季中的无序竞争，加剧了原材料供应价格波动，能否在旺季保持足够的生产能力和营运资金是确保响应市场需求的关键因素之一。
2、资产的高度流动性是公司的主要财务特点
公司生产所需原材料主要是原药，最近三年一期原药占主营业务成本的比重
分别为54.29%、55.23%、56.17%、60.76%。公司流动资产比例高，报告期内平
均在70%左右，固定资产比例低，报告期内平均在17%以下，具体数据见下表：
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 61,065.74 68.18% 54,206.54 75.58% 28,330.33 79.20% 22,730.39 82.25%
非流动资 28,505.09 31.82% 17,517.42 24.42% 7,441.93 20.80% 4,906.48 17.75%
产
其中：固定 14,531.55 16.22% 7,983.24 11.13% 5,375.37 15.03% 3,854.82 13.95%
资产
资产总计 89,570.83 100% 71,723.96 100.00% 35,772.26 100.00% 27,636.86 100.00%
公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资金，报告期内，期末流动资金
占当期营业收入的比重一般平均在50%以上，具体数据见下表：
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
营业总收入 115,918.21 106,591.68 72,237.57 31,247.10
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 61,065.74 54,206.54 28,330.33 22,730.39
占比 52.68% 50.85% 39.22% 72.74%
3、营运资金不足已限制公司经营规模扩大
①由于营运资金不足，公司不能及时满足市场需求的缺货损失
随着公司市场开拓与新产品投产，对流动资金需求加大，销售旺季中无法完全保证及时供货，根据公司计划供应部缺货报表统计，2009年前三季度，公司因生产能力与原材料供应不足导致公司缺货数量较大。
②原材料采购成本相对较高
由于营运资金不足，公司无法在淡季以相对较低的价格储备充足原药，导致公司负担相对较高的原药采购成本。2008年末公司应付帐款余额为4,312.34万元，2009年三季度末为5,194.22万元，虽然原材料供应商的短期信用支持能暂时缓解部分营运资金压力，但供应商提供赊销情况下价格相对较高，因而相应提高了公司采购成本。
4、发行人经营性现金流量与资产负债率的季节性波动分析
发行人的业务具有较强的季节性，每年年底及次年第一季度，发行人需大量储备原药和辅料，每年二季度，发行人大量发货，回款也逐渐增加，每年第三季度末到第四季度，发行人发货数量较少但货款回收较多。发行人的经营性现金流
量表现出以下特点：第二季度、第三季度的经营性现金一般为流入大于流出；一
季度的经营性现金流出远大于流入，是营运资金需求最大的季节；第四季度的经
营性现金流出大于流入，个别年份因冬储延后出现流入大于流出的情形。
报告期内，发行人各季度经营性现金流入流出情况如下表：
单位：万元
2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 经营性现金流入 4,377.55 12% 10,773.50 13% 20,372.47 19% 25,157.38 24%
7,118.28 21% 14,717.24 18% 31,371.60 32% 34,654.49 36%
二季度 经营性现金流入 7,559.77 22% 28,041.78 34% 42,797.30 40% 46,098.32 45%
9,007.11 27% 26,156.69 32% 28,198.15 29% 36,466.64 38%
三季度 经营性现金流入 12,065.57 34% 22,913.67 28% 23,880.62 23% 31,570.12 31%
7,934.79 24% 17,507.72 21% 19,600.26 20% 24,158.01 25%
四季度 经营性现金流入 11,139.49 32% 20,298.65 25% 18,032.53 17% - -
9,096.14 27% 23,343.16 29% 19,589.41 20% - -
由于经营业务的季节性特点，发行人的资产负债率也表现出明显的季节性波
动，经营旺季即第一季度末和第二季度末的资产负债率能较好的反映和代表发行
人的真实负债水平；每年第三季度末是全年经营淡季，企业经营性活动（购买原
材料、生产、发货等）最少，是全年资产负债率最低的时点。报告期内，发行人
的资产负债率情况如下表：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2006年 50.03% 33.58% 15.87% 45.94%
2007年 59.89% 53.68% 44.79% 48.82%
2008年 35.06% 31.79% 23.86% 25.30%
2009年1-9月 45.59% 38.90% 28.87% -
由上表可见，每年第三季度末是发行人资产负债率最低的时点。从动态来看，发行人在每年第四季度、次年第一季度的资产负债率达到约50%左右的高点，第三季度末的较低资产负债率确保了发行人在资金需求旺季的负债空间进而维持全年的正常经营。
5、2010年，发行人营运资金需求将大幅增长，需通过股权融资解决一部分
发行人自上市以来，产品数量进一步增加，“三证”产品达到701个，全国性的市场网络不断拓展和下沉，合作经销商和零售店已经分别增加到6,590家和98,000多家，新设及收购的多家子公司收入稳步增长，上次募集资金投资项目也将于2010年全面释放产能。发行人业已完成了产品、生产及市场的完善布局，2010年业务规模将快速增长，预计年销售收入将达到18-20亿元，业务规模的迅速扩大将需要更多的营运资金支持，用于原材料采购、水电气、员工工资福利、税费、付现费用等日常经营支出和周转。预计发行人2010年的自有资金和银行贷款不能完全满足上述资金需求，需通过股权融资解决一部分。
6、公司具有较强的营运资金掌控能力，周转与盈利效果良好
①较强的把握市场需求能力
公司拥有业内覆盖度贴近终端的全国性营销网络，完善的技术服务体系，自下而上的信息反馈机制，以及分销和SAP系统的支持，在市场预测的准确性和及时性方面具备较大优势。
②快速满足市场需求能力
公司根据市场需求以多品种、小批量、多批次方式组织生产，通过成熟的物流体系，迅速将产品配送到经销商和零售店，最快地满足市场需求。
③销售旺季相对较长，资金闲置时间较短
发行人重点市场在华南、华东等南方地区，且公司地处珠三角，与国内其他农药制剂企业相比，销售旺季相对较长，特别是2006年以来，公司加大在华南地区秋冬季的市场营销力度，有效延长了公司的销售旺季，营运资金有效使用时间较长。
④较强的存货管理和应收帐款管理能力
对于市场需求量较大且相对稳定的大宗产品，提前在销售淡季预测当年需求
量并据以组织采购和准备一定库存；对于需求量较小或不确定的品种，公司按病
虫草害实际发生情况直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。公司实施相对
严格的经销商信用政策，报告期内公司年末应收帐款余额及应收帐款占销售收入
的比重保持在很低水平，在一定程度上减少营运资金需求。
近三年一期，公司应收帐款和存货周转指标如下：
财务指标 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次） 9.53 28.5 36.61 48.83
存货周转率（次） 3.42 3.81 3.91 6.27
⑤公司与供应商关系稳定
公司与国内主要原药供应商建立了长期稳定的合作关系，在销售淡季，公司与供应商签订具有诸多优惠条件的优惠采购合同，合同一般约定公司在向该供应商预付购货款后，可享受包括优先供货、限定供货最高价随行就市，确保最低优惠等。
7、本次募集8,500万元补充营运资金的测算依据
以发行人2009年的相关财务比率作为测算的指标和系数，分别按照2010
年收入预计比2009年增长40%即约18亿元，上次募投项目产能全部释放且实现
销售即约20亿元两种情况测算新增营运资金需求（经营性现金流出），发行2010
年预计新增营运资金需求为4.81-6.74亿元（经营性现金流出），具体情况如下表：
单位：万元
科目 2009年1-11月 2009年预计 2010年预计一 同比新增 2010年预计二 同比新增
营业收入 123,941.62 130,000.00 180,000.00 50,000.00 200,000.00 70,000.00
原材料采购 51,277.35 61,277.35 84,845.56 23,568.21 94,272.85 32,995.50
水电气开支 799.01 899.01 1,244.78 345.77 1,383.09 484.08
薪酬福利 17,686.82 18,886.82 26,150.99 7,264.16 29,056.65 10,169.83
税费 5,130.20 5,280.20 7,311.05 2,030.85 8,123.39 2,843.19
付现费用 19,350.90 20,350.90 28,178.17 7,827.27 31,309.08 10,958.18
科目 2009年1-11月 2009年预计 2010年预计一 同比新增 2010年预计二 同比新增
其他流动资
17,384.42 18,384.42 25,455.35 7,070.93 28,283.72 9,899.30
金需求
合计 111,628.71 125,078.70 173,185.90 48,107.19 192,428.78 67,350.08
上述营运资金需求（经营性现金流出）中，2009年12月及2010年第一季
度的营运资金需求（经营性现金流出）量最大，如果该期间的营运资金需求得以
解决，全年剩余期间的营运资金就基本能通过周转得到满足。下表是发行人根据
2010年营业收入增长40%即约18亿元，结合发行人自有资金及可获得银行贷款
情况测算的营运资金缺口情况。
单位：万元
月度 2009年12月 2010年1月 2010年2月 2010年3月 合 计
原料款 10,000 12,000 10,000 15,000 47,000
水电气 100 200 200 200 700
薪酬福利 1,200 2,200 2,200 2,300 7,900
税费 150 300 150 150 750
付现费用 1,000 2,000 500 2,000 5,500
其他 1,000 1,000 1,000 1,000 4,000
资金需求合计 13,450 17,700 14,050 20,650 65,850
资金供给合计 13,000 12,000 13,000 15,000 53,000
其中：自有资金 10,000 5,000 3,000 5,000 23,000
银行贷款 3,000 7,000 10,000 10,000 30,000
营运资金缺口 450 5,700 1,050 5,650 12,850
由上表可见，发行人2009年12月到2010年3月的营运资金缺口为12,850.00万元，由于春节因素，2010年1月和3月的资金需求和缺口又相对更大一些，发行人也因此选择该期间作为合适的融资窗口，募集8,500万元用于专门补充营运资金，以弥补缺口，并较好的满足发行人营运资金需求旺季及2010年的资金需求，为全年业绩奠定良好的基础。因此，发行人在其他融资渠道充分利用的前提下，采用股权融资方式是必要的、及时的。
8、资金使用计划
本次定向增发募投拟补充营运资金8,500万元，不足部分公司自行筹集，主要用于淡季采购原材料、产成品库存和旺季资金周转，长期来看，该笔营运资金可循环使用，以下是按照一个完整经营年度制定的资金使用计划。
①原材料采购计划
参考公司2008年原材料成本结构，公司计划在销售淡季（3月份前）与供应商签订相关采购协议购买5,950万元原药，并相应采购2,550万元农药制剂生产必备的助剂和包装物。
②农药制剂生产销售计划
公司计划在销售旺季前利用上述原药生产适销老产品及部分新登记产品，产成品全部销售后可有效提高公司销售收入。
③旺季周转计划
销售旺季，库存产成品销售完毕后，上述营运资金可多次周转，按照2008年存货周转率、应收帐款周转率等指标测算，在生产、销售等其他配套经营条件满足的前提下，上述8,500万元营运资金周转可实现销售收入约24,641.94万元。
9、经济效益分析
按上述资金使用计划，在一个完整经营年度内，新增8,500万元营运资金可新增销售收入约24,641.94万元，按照公司2008年销售利润率和销售净利率指标测算，预计可新增利润总额2,561.36万元，净利润2,139.99万元。
另外，新增营运资金销售淡季购买原药能有效降低原药采购成本，确保原药稳定供应，有利于提升公司在销售旺季的市场竞争力。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
序号 银行名称 帐号 备注
1 农行成都温江支行营业部 2.28501E+16 再融资专户
2 上海银行深圳龙岗支行 0039291003001247618 再融资专户
3 中信银行东莞分行 7.448E+18 再融资专户
4 农行深圳宝安支行营业部 4.10194E+16 再融资专户
5 宁波银行深圳分行营业部 7.30101E+16 再融资专户
第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：诺普信本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，诺普信本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，诺普信本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师国浩律师集团（深圳）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的规定，合法、有效。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1,850万股股份已于2010年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年3月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2010年3月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非发行股票1,850万股，卢柏强先生股认购的股份自2010年3月18日起锁定期为三十六个月，其他发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年3月18日起十二个月。
第七节有关中介结构声明
一、保荐人声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜纯静
保荐代表人：
罗腾子 王海滨
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
2010年3月17日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曹平生 唐都远
负责人：
张敬前
国浩律师集团（深圳）事务所
2010年3月17日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张燕 于颖
法定代表人：
梁春
立信大华会计师事务所有限公司
2010年3月17日
第八节备查文件
一、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
二、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
三、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
四、中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
深圳诺普信农化股份有限公司
　　2010年3月17日