四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二零一零年三月
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李飚 王万和 郑德华
万涛 王存浩 陈光礻禹
周德镇 刘亚芸 张斌
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特别提示
本次非公开发行新增股份2,270万股，将于2010年3月17日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011
年3月17日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年3月17日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
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释 义
除非另有所指，本尽职调查报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
公司、发行人、海特高新 指 四川海特高新技术股份有限公司
兴业证券、主承销商、保荐人 指 兴业证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
昆明飞安 指 昆明飞安航空训练有限公司
海特农业 指 四川海特农业发展有限公司
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资
本次发行 指 者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过
3,000 万股人民币普通股（A 股）之行为
发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为
新股 指
1 元的不超过3,000 万股人民币普通股（A 股）
董事会 指 四川海特高新技术股份有限公司董事会
四川海特高新技术股份有限公司与兴业证券股份
承销协议 指
有限公司签署的新股承销协议
深交所 指 深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
发行人律师 指 北京市众天律师事务所
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
截止2006 年 12 月31 日在上市公司范围适用的会
旧会计准则 指
计制度、会计准则及其应用指南
2006 年财政部陆续颁布的、自 2007 年 1 月 1 日
新会计准则 指
起在上市公司范围内适用的新的会计准则体系
近三年一期 指 公历2006 年、2007 年、2008 年及2009 年上半年
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2009年8月8 日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》。2009年8月28 日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2010年1月6 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案。2010 年2 月11 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]198号文《关于四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年3月5 日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2009CDA1007-5”号
《审核报告》，募集资金35,230.40万元已汇入兴业证券股份有限公司为海特高新非公开发行股票开设的专项账户。
2010年3月8 日，信永中和会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了
“XYZH/2009CDA1007-6”号《验资报告》。截至2010年3月8 日止，海特高新共计收到认购资金35,230.40万元和认购资金在缴款期间内产生的存款利息3.36万元，扣除发行费用1,715.27万元后，实际收到认购资金33,518.49万元，其中增加注册资本（实收资本）合计2,270万元，超额部分增加资本公积31,248.49万元。
2010年3月11日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行股票数量为2,270万股。
（二）发行价格
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本次发行价格为15.52元/股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第二
十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价90%确定的10.22元/股的发行底价
的151.86%；相当于发行首日（2010年2月24 日）前20个交易日均价18.38元/股的
84.44%；相当于发行首日（2010年2月24 日）前一个交易日收盘价18.44元/股的
84.16%。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为35,230.40万元，扣除发行费用1,715.27万元，本次
发行募集资金净额为33,515.13万元，认购资金在缴款期间内产生的存款利息为
3.36万元。
三、本次发行的发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购情况
本次发行对象共5名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如
下：
序 申购报价 申购数量 配售数量 募集资金 限售期
发行对象
号 （元） (万股) （万股） （万元） （月）
1 泰康资产管理有限责任公司 17.62 550 550 8,536 12
2 江苏瑞华投资发展有限公司 16.32 350 350 5,432 12
3 江阴市长江钢管有限公司 16.12 300 300 4,656 12
4 上海德润投资有限公司 15.62 900 900 13,968 12
5 杨青 15.52 300 170 2,638.40 12
合计 2,400 2,270 35,230.40
（二）发行对象基本情况
1、泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币100,000万元
注册地：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金：受托资金管理业务；管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
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2、江苏瑞华投资发展有限公司
企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币5000万元
注册地： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
经营范围： 实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
3、江阴市长江钢管有限公司
企业名称：江阴市长江钢管有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地： 江阴市临港新城五星路538号
法定代表人： 黄长城
经营范围： 金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
4、上海德润投资有限公司
企业名称：上海德润投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本：人民币3,000万元
注册地： 奉贤区庄行镇南亭公路996号庄南小区9号
法定代表人： 安文祥
经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并及托管，财务顾问，代客理财，证券分析，期市研究，投资咨询，商务咨询，企业形象策划（除广告），市场营销策划（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、杨青
国籍：中国
住所：上海市徐汇区乌鲁木齐南路151号乙2A
（三）发行对象与发行人关联关系
经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。
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（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
本次发行的5名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构
保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 袁盛奇、曾令羽
项目协办人： 雷亦
办公地址： 上海浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼20 层
联系电话： 021-38565656
传真： 021-38565707
发行人律师： 北京市众天律师事务所
负责人： 苌宏亮
经办律师： 汪华、王正平
办公地址： 北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦 1711-1717 室
联系电话： 010-62800408
传真： 010-62800409
审计机构： 信永中和会计师事务所
负责人： 李晓英
经办注册会计师： 罗东先、刘瑜
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 层
联系电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010 年2 月26 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份性 持股比例 持股数量 股份限售 限售期截
序号 股东名称
质 （%） （股） 情况（股） 止日
境内自
1 李再春 34.87 65,603,580 - -
然人
境内自
2 王万和 3.52 6,627,691 - -
然人
交通银行－华夏蓝筹核
3 心混合型证券投资基金 其他 3.22 6,053,915 - -
(LOF)
交通银行－海富通精选
4 其他 3.19 6,000,917 - -
证券投资基金
境内自
5 李飚 3.06 5,758,532 - -
然人
中国建设银行－华夏优
6 势增长股票型证券投资 其他 2.28 4,293,569 - -
基金
境内自
7 刘生会 1.79 3,372,669 - -
然人
中国建设银行－工银瑞
8 信精选平衡混合型证券 其他 1.69 3,175,761 - -
投资基金
中国银行－海富通收益
9 其他 1.45 2,724,200 - -
增长证券投资基金
中国农业银行－华夏复
10 其他 1.33 2,499,935 - -
兴股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份 持股比例 持股数量 股份限售 限售期截
股东名称
号 性质 （%） （股） 情况（股） 止日
境内自然
1 李再春 31.12% 65,603,580
人
2 上海德润投资有限公司 境内非国 4.27% 9,000,000 9,000,000 2011 年3
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有法人 月 16 日
境内自然
3 王万和 3.14% 6,627,691
人
交通银行－华夏蓝筹核心混合
4 其他 2.87% 6,053,915
型证券投资基金(LOF)
交通银行－海富通精选证券投
5 其他 2.85% 6,000,917
资基金
境内自然
6 李飚 2.73% 5,758,532
人
中国建设银行－华夏优势增长
7 其他 2.04% 4,293,569
股票型证券投资基金
境内非国 2011 年3
8 江苏瑞华投资发展有限公司 1.66% 3,500,000 3,500,000
有法人 月 16 日
境内自然
9 刘生会 1.60% 3,372,669
人
中国建设银行－工银瑞信精选
10 其他 1.51% 3,175,761
平衡混合型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至2010 年2 月26 日）
类别
持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 － － － －
境内自然人持股 － － 1,700,000 0.81
境内法人持股 － － 21,000,000 9.96
无限售条件股份
人民币普通股 188,139,561 100.00 188,139,561 89.23
合计 188,139,561 100.00 210,839,561 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2009 年6 月30 日归属母公司所有者权益为 53,400.95 万元，预计发行后的净资产为 86,919.44 万元，增长
62.77%。
资产负债率显著下降：公司2009 年6 月30 日合并报表资产负债率为35.71%，
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书预计增发后资产负债率为25.69%，下降 10.02 个百分点。
（三）业务结构变动情况
发行人目前主要从事航空机载设备的研制及维修、航空中小型发动机修理、干线机体大修、航空培训和航空器材维修交换及租赁一体化服务业务，服务机型涵盖波音系列、空客系列和各类通用飞机、直升机、模拟机等 40 余个机型。经过近几年发展，发行人已从单一的航空维修企业发展成为以航空维修为主业的综合性航空服务企业。
本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 188,139,561 股，控股股东和实际控制人为李再春。截至2009 年6 月30 日，李再春持有发行人股份65,603,580 股，占发行人总股本的34.87%。
本次发行股票数量为 22,700,000 股，本次发行完成后发行人总股本为
210,839,561 股。由于公司实际控制人李再春先生不参与认购，发行完成后李再春持有的发行人股份仍为 65,603,580 股，占发行人本次发行后总股本的 31.12%。由于其他单一股东持股比例均较小，李再春仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易造成影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未增持公司股份，其持股情况未发生变化。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 最近三年及一期主要财务数据及指标
2009 年
速动比率 3.33 2.09 3.61 4.33
财务数据及指标 2008 年 2007 年 2006 年
1-6 月
营业收入（万元） 10,723.90 20,548.07 19,115.68 14,891.40
利润总额（万元） 3,024.17 3,467.40 4,445.05 3,346.01
净利润（万元） 2,764.13 3,458.69 3,736.42 3,146.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,785.70 3,529.39 3,771.52 3,120.57
每股经营活动现金流量（元） -0.01 0.01 0.32 0.21
每股净现金流量（元） -0.18 0.34 0.04 -0.36
应收账款周转率（次） 0.94 2.21 2.19 1.91
存货周转率（次） 0.63 1.81 2.33 1.84
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.15 0.19 0.20 0.17
前每股收益（元） 稀释每股收益 0.15 0.19 0.20 0.17
扣除非经常性损益 全面摊薄 5.22 6.72 7.71 6.67
前 净 资 产 收 益 率
加权平均 5.20 6.97 7.75 6.90
（%）
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.15 0.17 0.18 0.15
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.15 0.17 0.18 0.15
扣除非经常性损益 全面摊薄 5.22 6.02 7.00 5.89
后 净 资 产 收 益 率
加权平均 5.20 6.24 7.03 6.09
（%）
财务数据及指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 85,939.94 73,610.58 57,487.38 54,786.29
归属于母公司所有者的权益合计（万
53,400.95 52,496.64 48,887.94 46,784.14
元）归属于母公司所有者的每股净资产
2.84 2.79 4.16 3.98
（元）
资产负债率（母公司）（%） 17.54 24.96 4.93 6.19
资产负债率（合并报表）（%） 35.71 26.72 13.23 9.11
流动比率 4.19 2.61 4.37 5.25
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按本次发行完成后公司股本总额计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2009 年 1－6 月 2008 年度
基本每股收益（元/股） 0.13 0.17
全面摊薄每股净资产（元/股） 4.12 4.08
注：发行后基本每股收益：分别按照 2008 年度和 2009 年 1－6 月属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算：
发行后全面摊薄每股净资产：分别以 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30
日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
二、最近三年及一期财务状况分析
（一）资产状况
1、公司近三年及一期资产结构如下表所示：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 38,781.19 45.13% 39,536.99 53.71% 33,245.25 57.83% 26,187.34 47.80%
非流动资产 47,158.75 54.87% 34,073.58 46.29% 24,242.13 42.17% 28598.95 52.20%
资产合计 85,939.94 100.00% 73,610.58 100.00% 57,487.38 100.00% 54,786.29 100.00%
2、资产状况分析
公司2006-2009 年 6 月末，资产总量实现平稳增长，从2006 年末的 5.48 亿增长到2009 年6 月末的8.59 亿。主要原因是生产经营规模扩大，盈利能力提升使得股东权益增加、银行负债增加以及 2004 年公司上市募集资金到位。公司资产结构呈现流动资产占比较大的情况，主要是受公司行业特点决定。作为航空维修类企业，公司主要资产为货币资金、应收款项和存货等构成。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司固定资产规模将进一步扩大，资产结构将更加合理。
（二）负债状况
1、负债构成
单位：元
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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 92,570,942.26 30.16% 151,660,775.38 77.12% 76,028,999.69 100% 49,913,391.32 100%
其中：短期借款 75,010,315.49 24.44% 117,177,527.60 59.58% 41,695,150.10 54.84% 13,925,910.48 27.90%
应付账款 16,122,416.31 5.25% 25,262,825.99 12.85% 24,490,156.11 32.21% 19,395,232.05 38.86%
预收款项 86,704.10 0.03% 1,452,690.88 0.74% 1,202,252.78 1.58% 510,354.23 1.02%
应付职工薪酬 774,211.94 0.25% 576,266.49 0.29% 265,981.15 0.35% 642,366.06 1.29%
其他应付款 253,524.60 0.08% 8,994,033.57 4.57% 3,285,330.44 4.32% 14,635,904.71 29.32%
非流动负债合计 214,322,059.40 69.84% 45,000,000.00 22.88% 0 0 0 0
负债总计 306,893,001.66 100.00% 196,660,775.38 100.00% 76,028,999.69 100.00% 49,913,391.32 100.00%
2、负债构成分析
近三年及一期，公司负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、其他应付款、长期借款等。报告期内，公司负债规模呈逐年上升态势，
主要是银行借款逐年增加。公司银行借款逐年增加的主要原因是为适应主营业务
发展的需要。公司从2004 年上市以来利用首次公开发行募集资金进行项目建设，
完成了“同心多元”发展战略的部分领域布局，从单一航空机载设备维修，发展
成集航空机载设备维修、航空发动机修理、机体修理等业务的综合性航空维修企
业。随着公司的快速发展和首发募集资金余额的减少，公司已逐步加大对银行贷
款的利用程度，近三年一期负债规模呈逐年上升态势。
从债务期限结构来看，公司长期借款使用比例逐步加大的原因是：公司自上
市以来，主要以航空机载设备维修为主。机载设备的维修业务特点决定了备件需
求品种繁多、随机性较强。商业信用和流动资金借款可以满足公司的流动性需求，
相比长期借款而言也可以节约财务费用。但随着业务的发展，公司已逐步进入发
动机和飞机机体维修等资金投入量大且投资周期较长的领域，公司开始利用长期
借款作为融资方式之一，2008 年末长期借款余额为 4,500 万元，2009 年上半年
长期借款比2008 年末增长了211.11%。
（三）偿债能力
1、公司最近三年及一期的偿债能力比率如下表：
2009 年6 月30 2008年12月31 2007年12月31 2006年12月31
项目
日 日 日 日
资产负债率（母公司口径） 17.54% 24.96% 4.93% 6.19%
资产负债率（合并报表口径） 35.71% 26.72% 13.23% 9.11%
流动比率（倍） 4.19 2.61 4.37 5.25
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速动比率（倍） 3.33 2.09 3.61 4.33
利息保障倍数（倍） 6.87 6.05 22.63 31.84
2、偿债能力分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月末的资产负债率（合并报表
口径）逐步增长，其主要原因是随着公司的快速发展和 IPO 募集资金余额的减少，公司已逐步开始利用银行贷款加大资金投入，加大财务杠杆的运用。2006
年年末至 2008 年年末流动比率、速动比率和利息保障倍数逐年下降，主要是公司自2007 年开始短期借款逐年大幅增加。2009 年上半年年末流动比率、速动比率较 2008 年同期提高的主要原因是，公司为了控制财务风险以及业务经营的需要，加大了中长期借款比例，2009 年上半年末货币资金余额同比增加了38.86%，但短期借款仅同比增加了 5.75%，流动资产增加的幅度超过了流动负债的增加幅
度。2009 年上半年发行人利息保障倍数略有下降，主要由于公司逐步加大银行贷款的融资数额，使得利息支出有所增加。但公司流动比率、速动比率及利息保障倍数较高，不存在无法支付银行借款的可能，且未发生过逾期未偿还银行借款的情况，公司具有良好的银行资信状况。
（四）资产管理能力
报告期内发行人主要资产管理能力指标如下表所示：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 0.94 2.21 2.19 1.91
存货周转率（次） 0.63 1.81 2.33 1.84
1、应收账款周转率分析
发行人2006 年度至2008 年度应收账款周转率逐年提高，主要是由于发行人
2007 年营业收入较2006 年增长了28.37%，2007 年年末应收账款较2006 年年末下降了6.55%，因而应收账款周转率提高。2008 年虽受地震及金融危机影响，营业收入仍实现增长 7.49%；但由于受全球金融危机影响，航空公司资金流动性降低，付款滞后，2008 年末应收帐款较 2007 年末增加 20.14%(应收账款平均额增加6.34%)，因而应收帐款周转率较2007 年略有提高。2009 年 1-6 月应收账款周转率较 2008 年同期有所下降的原因是：发行人 2009 年上半年营业收入较 2008
年上半年下降了4.51%，主要是发行人缩减了综合贸易收入，同时新增的子公司
昆明飞安新增收入未到约定回款期，本期末应收账款较 2008 年同期增加了
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6.94%，故应收账款周转率较同期有所下降。
2、存货周转率分析
发行人2008 年存货周转率较2007 年降低的主要原因是2008 年营业成本较
2007 年增加了 2.17%,而 2008 年年末存货较 2007 年增加了 2,070.30 万元（主要
是子公司海特农业为防范涨价风险购进存货 1,207.16 万元以及公司维修范围扩
大导致库存原材料增加767.47 万元，其他材料增加95.67 万元）。2009 年上半年
存货周转率下降的主要原因是由于发行人缩减综合贸易业务，因此营业成本较
2008 年上半年下降了 3,126 万元；此外，2009 年上半年昆明飞安购入航空器材
390 万元使期末存货较2008 年同期有所增长。
（五）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
公司主营业务范围为航空维修、检测，航空检测设备销售，航空技术服务、
开发与转让、航空培训及综合贸易等。航空维修、检测收入是公司最主要的业务
收入来源。报告期内主营业务收入按业务构成分类如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元) (万元)
航空维修、检测 6,628.42 62.65% 12,367.84 61.04% 11,739.79 62.64% 11,709.13 80.42%
航空检测设备销售 82.31 0.78% 893.25 4.41% 219.39 1.17% 289.70 1.99%航空技术服务、开
16.00 0.15% 679.83 3.35% 193.00 1.03% 227.00 1.56%发与转让
航空培训服务收入 2,309.52 21.83%
综合贸易 1,543.56 14.59% 6,321.47 31.20% 6,588.36 35.16% 2,333.37 16.03%
合计 10,579.81 100.00% 20,262.39 100.00% 18,740.54 100.00% 14,559.20 100.00%
航空维修、检测及相关业务是公司业务收入的主要来源，近三年一期的营业
收入占比均在60%以上。从2009 年上半年与2008 年上半年主营业务收入构成比
较来看，航空维修、检测收入在主营业务收入的比重有所上升，综合贸易收入在
主营业务收入中的占比明显下降，新增的航空培训服务收入对主营业务收入的贡
献度较大。公司经过近几年发展，公司已从单一的航空维修企业发展成为以航空
维修为主业的综合性的航空服务企业。
2、变动趋势分析
公司2007 年航空维修、检测及相关业务收入与2006 年基本持平，主要原因
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书是公司 IPO 主要募集资金投资项目于 2007 年底和 2008 年 9 月刚刚建成，完全
体现效益还需要一定时间。2008 年本应是公司募集资金投资项目效益逐步体现的年度，但当年发生的一些不可抗力因素对发行人业务构成重大影响：汶川地震
给公司的业务造成一定的影响，此外，2008 年金融危机对航空维修业也构成了强烈冲击。尽管如此，公司的航空维修、检测及相关业务2008 年较2007 年仍保持了较为稳定的增长态势。发行人 2009 年上半年主营业务收入有小幅下降，主要原因是虽然航空维修、检测收入较同期增加，且新增的航空培训服务收入增加较多，但综合贸易收入绝对额下降较多。这主要是公司在 2009 年上半年逐步优化主营业务收入结构，降低综合贸易业务量。
3、主营业务毛利率分析
最近三年及一期公司主营业务分行业毛利率情况如下：
分类 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
航空维修、检测及相关业务 59.93% 56.22% 53.47% 46.60%
综合贸易 8.65% 2.75% 4.16% 7.42%
航空培训服务 65.89%
公司总体 53.75% 39.82% 36.68% 40.82%
发行人2006 年至2008 年的主营业务毛利主要来源于航空维修、检测及相关业务，该类业务的毛利合计占主营业务毛利的比重分别为 97.05%、95.95%、
97.83%。2006 年至2008 年，航空维修、检测及相关业务的毛利率保持了稳定增长的态势。这一方面是因为发行人所从事的行业和市场地位均保持了良好的发展状态，另一方面是因为发行人具有较强的竞争优势和较高的议价能力，同时在成本、费用控制能力方面建立了科学、严谨的控制体系。发行人从事的综合贸易业务为肠衣的外贸出口业务，毛利率较低。发行人目前已经在逐步收缩该业务，2009
年 1~6 月的综合贸易收入同比下67.43%。
发行人综合毛利率 2009 年上半年较同期上升了 21.07 个百分点，其中航空维修、检测收入毛利率较上年同期上升 7.02 个百分点，新增加的航空培训服务收入，其毛利率达到 65.89%。从毛利构成看，新增的航空培训服务收入对毛利的贡献度较大，相对应的，航空维修检测、航空检测设备销售、航空技术服务及技术转让、综合贸易收入在毛利贡献方面的比重均有所下降。
本次募集资金投资项目是公司整体战略的重要步骤。募投项目达产后，公司
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业务品种更加丰富，为公司继续保持行业领先地位打下良好基础，公司毛利率将
保持平稳或进一步提高。
（六）近三年及一期现金流量的分析
1、发行人近三年一期现金流量情况如下：
项目 2009 年6 月30 日 2008 年末 2007 年末 2006 年末
经营活动产生的现金流入小计 92,663,756.07 217,376,870.42 214,181,851.58 150,970,431.08
其中：销售商品、提供劳务收到的
84,004,167.29 202,079,781.44 200,915,695.07 136,892,613.36
现金
占经营性现金流入比率 90.65% 92.96% 93.81% 90.68%
经营活动产生的现金流出小计 94,635,764.59 216,066,942.65 176,693,809.71 125,844,655.40
其中：购买商品、接受劳务支付的
58,968,163.25 156,072,677.72 123,829,610.91 65,717,200.13
现金
占经营性现金流出比率 62.31% 72.23% 70.08% 52.22%
经营活动产生的现金流量净额 -1,972,008.52 1,309,927.77 37,488,041.87 25,125,775.68
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 0.01 0.32 0.21
投资活动产生的现金流量净额 -74,618,103.10 -51,908,181.75 -42,686,583.73 -55,007,083.10
筹资活动产生的现金流量净额 42,353,199.06 115,492,638.25 10,083,305.34 -12,666,584.04
现金及现金等价物净增加额 -34,236,912.56 64,894,384.27 4,884,763.48 -42,547,891.46
期末现金及现金等价物余额 144,292,336.71 178,529,249.27 113,634,865.00 108,750,101.52
发行人 2006 年至 2008 年经营活动产生的现金流量净额都为正，2008 年末
与2007 年末相比下降 3,617.81 万元，主要是因为：受金融危机影响，航空公司
付款滞后，应收账款较 2007 年增加 1,911 万元；发行人子公司海特农业经营肠
衣贸易出口业务，2008 年国内肠衣价格出现剧烈价格波动，海特农业购买了较
多数量的存货，同时 2008 年末海特农业为收购肠衣致使预付款项余额较 2007
年末增加了近 1,100 万元；随着业务的开展，发行人 2008 年期末维修材料的备
货也较 2007 年末增加了 767.47 万元。以上三项因素导致 2008 年经营性现金流
较2007 年下降近 3,778 万元。发行人2009 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净
额为负数，主要原因是发行人子公司昆明飞安于 2008 年 12 月成立，在2009 年
上半年的大部分应收账款还没有到收款期未收款。
发行人2006 年至2008 年投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由
于公司近年来为不断扩大维修规模、开拓新的利润增长点，进行了较多的固定资
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书产投资和投资收购与主营业务相关的其他公司。2009 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额变动幅度较大，其主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期有较大幅度的增加，增加额为 5,334.26 万元。
发行人筹资活动产生的现金流量净额 2008 年末比 2007 年末增加 10,540.93
万元，主要是取得借款收到的现金从2007 年末的 18,108.50 万元增加到32,678.81
万元。筹资活动产生的现金流量净额变动幅度较大，其主要原因是取得借款收到的现金增加了30.69%，增加额为3,709.94 万元。
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第四节 募集资金用途及相关监管措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 2,270 万股，共募集资金 35,230.40 万元，扣除发行费用 1,715.27 万元后，本次募集资金净额为 33,515.13 万元，认购资金在缴款期间内产生的存款利息为 3.36 万元。
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将用于民用航空模拟培训基地项目、航空器材维修交换、租赁一体化项目（一期）和空客系列飞机机械类机载设备维修生产线技术改造项目。
二、募集资金投资项目具体情况
本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
单位：万元
其中：
序 项目 募集资金 完成全部 项目核准
项目名称 固定资产 投资时间
号 总投资 投资额 计划 备案情况
投资额
民用航空模 昆明经济技术开发区
1 拟培训基地 13,860.08 11,370.83 13,860.08 36 个月 经济发展局
项目 095301118490049
航空器材维
修交换、租赁
2 12,776.00 12,000.00 12,776.00 24 个月 成高经审[2009]258 号
一体化项目
（一期）
空客系列飞
机机械类机
3 载设备维修 6,888.00 4,935.00 6,888.00 36 个月 成高经审[2009]259 号
生产线技术
改造项目
合计 33,524.08 29,081.83 33,524.08
在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司已用自有资金与银行借款先行投入。募集资金到位后，将用于置换前期已投入的自有资金、归还
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书前期投入的银行贷款及继续投入其他尚未投入的部分。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
账户名称：四川海特高新技术股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司成都新光路分理处
行 号：103651080822
账 号：22-808001040004568
账户名称：昆明飞安航空训练有限公司
开户银行：国家开发银行四川省分行
行 号：201651000014
账 号：51101560049524600000
账户名称：四川奥特附件维修有限责任公司
开户银行：深圳发展银行成都高新支行
行 号：307651006398
账 号：11005389625503
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、保荐机构意见
保荐人兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师意见
发行人律师认为：“截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和兴业证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合
《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。”
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,270 万股的股份登记手续已于2010 年3 月 11 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010 年3 月 17 日。根据深交所相关业务规则的规定，2010 年3 月 17 日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为2011
年3 月 17 日。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009 年7 月 15 日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：袁盛奇、曾令羽
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为海特高新，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2 ）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4 ）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：
①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
②乙方应尽职保荐甲方股票发行：
A 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行
四川海特高新技术股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
B 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；
C 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
③乙方应尽职保荐甲方股票上市：
A 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
B 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
C 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
D 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
A 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
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F 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
（2）乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；
⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享
有的其他权利。
二、上市推荐意见
兴业证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
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三、发行人及有关中介机构声明
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李飚 王万和 郑德华 万涛 张斌 刘亚芸 王存浩 周德镇 陈光礻禹
全体监事签名：
虞刚 欧智 李晋
全体高级管理人员签名：
万涛 郑德华 龚明 张培平 张斌 曾川 徐建军
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2010年3月16日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：雷亦
保荐代表人（签字）： 袁盛奇 曾令羽
法定代表人（签字）：兰荣
兴业证券股份有限公司
2010年3月16日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：汪 华 王正平
律师事务所负责人：苌宏亮
北京市众天律师事务所
2010年3月16日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：罗东先 刘瑜
负责人（签字）：李晓英
信永中和会计师事务所
2010年3月16日
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第八节、备查文件
以下备查文件，投资者可以在海特高新证券办查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
四川海特高新技术股份有限公司
2010年3月16日
）
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