桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二○一○年三月
桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增100,000,000股股份将于2010 年3月9
日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010 年3月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
桂林旅游股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会2009年第四、五次会议审议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2009年10月10日由中国证监会受理，于2009年12月14日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年1月13
日，中国证监会核发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】44号），核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。
公司于2010年1月26日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了100,000,000股人民币普通股（A 股）。根据大信会计师事务有限公司出具的《验
资报告》（大信验字（2010）第4-0004号），本次发行募集资金总额1,025,000,000.00元，扣除发行费用33,304,522.59元，募集资金净额991,695,477.41元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金专户存储有关制度的规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2011年3月9日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）
共计100,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格：公司2009年9月28日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，发行定价基准日为第四届董事会2009年第四会议决议公告日（2009年7月6日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.75元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.25元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（8.75元）溢价17.14%，
相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年1月25日）收盘价13.05元/股折价21.46%，相对于本次非公开发行基准日（2010年1月26日）前20个交易日公司股票交易均价12.71元/股折价19.35 %。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共有
18名询价对象提供了有效的《申购报价单》。根据认购邀请书的认购优先原则，
9名投资者最终获得配售，配售数量总计为10,000万股。各发行对象的申购报价
及获得配售情况如下：
序
询价对象名称 申购价格 发行价格 申购股数 配售股数
（元/股） （元/股） （万股） （万股）
号
1、 北京科聚化工新材料有限公司 11.1 10.25 1,000 1,000
2、 北京环球银证投资有限公司 10.95 10.25 1,000 1,000
3、 江苏瑞华投资发展有限公司 10.77 10.25 1,000 1,000
4、 上海英博企业发展有限公司 10.65 10.25 1,000 1,000
5、 上海证大投资管理有限公司 10.55 10.25 1,000 1,000
6、 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有 10.55 10.25 1,000 1,000
限公司
7、 信达澳银基金管理有限公司 10.35 10.25 1,000 1,000
8、 铁岭新鑫铜业有限公司 10.25 10.25 1,800 1,800
9、 泰康资产管理有限责任公司 10.25 10.25 1,200 1,200
合 计 - - 10,000 10,000
（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为1,025,000,000.00元，扣除发
行费用33,304,522.59元，募集资金净额为991,695,477.41元。
三、本次发行的发行对象概况
（一） 本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
量、限售期及限售期截止日如下：
序 发行对象名称 认购股数 限售期 上市流通日
号 （万股） （月）
1、 北京科聚化工新材料有限公司 1,000 12 2011年3月9日
2、 北京环球银证投资有限公司 1,000 12 2011年3月9日
3、 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12 2011年3月9日
4、 上海英博企业发展有限公司 1,000 12 2011年3月9日
5、 上海证大投资管理有限公司 1,000 12 2011年3月9日
6、 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有 1,000 12 2011年3月9日
限公司
7、 信达澳银基金管理有限公司 1,000 12 2011年3月9日
8、 铁岭新鑫铜业有限公司 1,800 12 2011年3月9日
9、 泰康资产管理有限责任公司 1,200 12 2011年3月9日
合 计 10,000 - -
（二） 发行对象基本情况
1、北京科聚化工新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市
主要办公地点：北京市昌平区科技囤星火街5号二层212号
法定代表人：霍澎涛
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2003年9月2日
经营范围：开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；项目投资；技术开发、技术培训、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、北京环球银证投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市
主要办公地点：北京市朝阳区芍药居西区综合楼A1510
法定代表人：李珊珊
注册资本：人民币12,000万元
成立日期：2003年4月3日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2003年7月2日
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
4、上海英博企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市
主要办公地点：嘉定区嘉定镇人民街142号
法定代表人：闵海育
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：1999年12月8日
经营范围：投资咨询（除金融及证券服务）、商品信息咨询（除中介），建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料（除贵金属）的批售，企业投资。
5、上海证大投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市
主要办公地点：上海浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
法定代表人：朱南松
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：1994年4月21日
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。
6、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市
主要办公地点：杭州市拱墅区祥园路33号2楼
法定代表人：吉清
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2009年6月26日
经营范围：实业投资，投资咨询（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
7、信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人：何加武
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2006年6月5日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。8、铁岭新鑫铜业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：铁岭市
主要办公地点：铁岭市铁岭县新台子镇
法定代表人：王敏
注册资本：人民币2,950万元
成立日期：2007年5月16日
经营范围：铜杆、阳极板、铜台、铜丝、铜排、铜锭；有色金属制品加工及熔炼；有色金属及相关的咨询服务和业务、自营和代理各类商品及技术的进出口、废旧有色金属收购和销售。
9、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市
主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（三） 发行对象与公司的关联关系
本次发行的9名发行对象与公司不存在关联关系。
（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一） 保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
住 所：广西南宁市滨湖路46号
联系地址：广西南宁市滨湖路46号
邮 编：530028
电 话：0771-5566864、5534976
传 真：0771-5569659
保荐代表人：李金海、王旭
项目协办人：覃辉
联系人：李金海、覃辉
（二） 律师事务所：北京市中闻律师事务所
负责人：吴革
地 址：北京东城区东直门东中街46号天恒大厦八层
电 话：010-84608688-252
传 真：010-84608488
经办律师：岳秋莎、时亚丽
（三） 审计、验资机构：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
地 址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电 话：0755-23994729
传 真：0755-23996562
经办注册会计师：李炜、雷超
（四） 资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人：申江宏
地 址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707
电 话：010-85868816
传 真：010-85868385
经办注册会计师：杨令健、陈松
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一） 本次发行前公司前10 名股东情况
截至2010年1月18日，公司前10名股东情况如下表所示：
序
持股数量 比例 持有有限售
股东名称 （股） （%） 条件股份数
量（股）
号
1、 桂林旅游发展总公司 63,885,709 36.09 58,575,709
2、 桂林五洲旅游股份有限公司 30,262,565 17.1 24,964,065
3、 全国社保基金一零五组合 3,999,850 2.26 0
4、 东方证券股份有限公司 3,000,129 1.69 0
5、 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投 2,999,937 1.69 0
资基金
6、 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 2,919,236 1.65 0
7、 东海证券有限责任公司-建行-东风3号集合资产管 2,913,759 1.65 0
理计划
8、 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2,565,711 1.45 0
9、 中国工商银行-中银动态策略股票型证券投资基金 2,381,007 1.35 0
10、 华泰证券股份有限公司 1,586,603 0.9 0
合 计 116,514,506 65.83 83,539,774
（二） 本次发行后公司前10 名股东情况
截至2010年2月9日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东
及其持股数量和比例如下：
持股数量 比例 持有有限售
股东名称 （股） （% 条件股份数
） 量（股）
序
号
1、 桂林旅游发展总公司 63,885,709 23.06 58,575,709
2、 桂林五洲旅游股份有限公司 30,262,565 10.92 24,964,065
3、 铁岭新鑫铜业有限公司 18,000,000 6.5 18,000,000
4、 上海英博企业发展有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
5、 上海证大投资管理有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
6、 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
7、 北京环球银证投资有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
8、 北京科聚化工新材料有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
9、
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 10,000,000 3.61 10,000,000
中国建设银行—信达澳银领先增长股票
10 、 9,000,000 3.25 9,000,000
型证券投资基金
合 计 181,148,274 65.37 170,539,774
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比 股份数量 股份数量 持股比
（股） 例 （股） （股） 例
一、有限售条件股份 83,539,774 47.20% 100,000,000 183,539,774 66.26%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 58,575,709 33.09% - 58,575,709 21.15%
3、其他内资持股 24,964,065 14.10% - 24,964,065 9.01%
4、本次非公开发行股份 - - 100,000,000 100,000,000 36.10%
二、无限售条件股份 93,460,226 52.80% - 93,460,226 33.74%
1、人民币普通股 93,460,226 52.80% - 93,460,226 33.74%
三、股份总数 177,000,000 100% 100,000,000 277,000,000 100%
（二）本次发行对资产结构的影响
2009年9月30日 资产结构 发行后 资产结构
（万元） （万元）
项目
总资产（合并） 99,700.78 100% 198,870.33 100%
负债合计 （合并） 46,606.24 46.75% 46,606.24 23.44%
股东权益合计 （合并） 53,094.54 53.25% 152,264.09 76.56%
总资产（母公司） 81,136.24 100% 180,305.79 100%
负债合计 （母公司） 35,745.71 44.06% 35,745.71 19.83%
股东权益合计（母公司） 45,390.53 55.94% 144,560.08 80.17%
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将发展成为一家大型区域旅游龙头企业。公司业务范围将包括漓江游船、旅游景区、公路旅行客运、出租车服务、高星级酒店等业务，旅游接待体系更加完备、产品组合更加丰富、综合性服务功能更趋完善。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
2006年、2007年、2008年公司的审计机构均为大信会计师事务有限公司。最近三年，公司审计机构大信会计师事务有限公司均出具了标准无保留意见的审计报告，并按相关规定进行了信息披露。
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的新会计准则。公司在2006年年报《董事会报告》部分，详细分析并披露了执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响，在2006
年报“补充资料”部分披露了经注册会计师审阅的重大差异调节过程，并在2007
年度对期初股东权益和上年同期利润表净利润进行了追溯调整。
（一） 主要财务数据
单位：万元
项 目 2009年 2008年度 2007年度 2006年度
1-9月份
营业收入 15,122.98 20,228.80 33,113.47 29,847.66
利润总额 2,772.60 2,737.11 6,422.18 5,546.93
归属于母公司所有 2,554.14 2,315.29 5,312.29 4,522.40
者的净利润
经营活动产生的现 3,095.17 4,039.68 7,530.34 9,978.88
金流量净额
项 目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
总资产 99,700.78 97,860.66 83,453.11 81,826.85
归属于母公司所有 46,769.01 49,524.86 47,023.16 41,710.88
者权益
股本 17,700.00 17,700.00 17,700.00 17,700.00
（二） 公司最近三年及一期主要财务指标
项 目
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 1.28 0.9 0.66 0.48
速动比率 1.26 0.89 0.65 0.47
资产负债率（母公司） 44.06% 39.80% 39.40% 42.23%
资产负债率（合并） 46.75% 42.68% 39.88% 44.34%
每股净资产（元/股） 2.64 2.8 2.66 2.36
项 目 2009年 2008年度 2007年度 2006年度
1-9月份
资产周转率（次） 0.15 0.22 0.4 0.35
应收账款周转率（次） 3.17 4.75 7.9 6.55
存货周转率（次） 26.72 36.23 65.9 54.41
每股经营性现金流量净额（元） 0.17 0.23 0.43 0.56
扣除非经常性损益前全面摊薄净 5.46 4.68 11.3 10.84
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄净 5.47 3.24 10.96 11.01
资产收益率（%）
扣除非经常性损益前基本每股收 0.144 0.13 0.3 0.25
益（元）
扣除非经常性损益前稀释每股收 0.144 0.13 0.3 0.25
益（元）
扣除非经常性损益后基本每股收 0.145 0.09 0.29 0.27
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.145 0.09 0.29 0.27
益（元）
主要财务指标的计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债×100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债×100%；
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%；
（4）每股净资产=净资产/年末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款＋期末应收账款）/2〕；
（6）存货周转率=营业成本/〔（期初存货＋期末存货）/2〕；
（7）每股经营性现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年末普通股股份总数；（8）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规则计算
（三） 最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年 2006年
1-9月
项 目
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 6.9 783.01 109.38 -285.37
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 27.60 70.10 30.71 50.00
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费超过同等风险条件下银行利息 0.15 5.75 - -
部分
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -42.46 -21.19 46.02 -49.69
减：所得税影响额 1.17 125.65 -27.92 42.76
少数股东权益影响额 2.53 -0.97 - -
归属于母公司的非经常性损益影响数 -4.11 712.99 158.19 -242.3
二、管理层讨论和分析
（一） 资产状况分析
1、主要资产构成分析
单位：万元
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(%) (%) (%) (%)
项 目
流动资产 20,486.03 20.55 21,142.18 21.6 16,490.92 19.76 13,797.59 16. 86
合计
非流动资 79,214.76 79.45 76,718.48 78.4 66,962.19 80.24 68,029.26 83. 14
产合计
资产总计 99,700.78 100 97,860.66 100 83,453.11 100 81,826.85 100
最近三年及一期末，公司非流动资产分别为68,029.26万元、66,962.19万元、76,718.48万元及79,214.76万元，占总资产的比重分别为83.14%、80.24%、78.40%及79.45%。公司非流动资产在资产结构中所占比例较高，符合行业特点，结构基本保持稳定。
2、流动资产构成分析
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及预付账款构成。最近三年及一期期未，上述三项资产合计占流动资产比例分别为91.03%、89.94%、94.06%、91.90%。具体分析如下：
（1）货币资金
最近三年及一期期未，公司货币资金分别为8,018.57万元、9,331.92万元、9,603.86万元及7,336.05万元，占流动资产的比例分别为58.12%、56.59%、45.43%、35.81%。
（2）应收账款
最近三年及一期期未，公司应收账款分别为4,396.66万元、3,991.34万元、4,519.78万元及5,029.29万元，占流动资产的比例分别为31.87%、24.20%、21.38%、24.55%，结构相对稳定。
应收账款账龄以1年以内为主，2006年末至2008年末，账龄在1年以内的应收账款的余额占余额总额的比重分别为91.65%、84.89% 、86.40%，公司资金
回笼情况良好。债务人主要为公司相对稳定的客户，收款风险较低。公司对各项应收账款计提坏账准备充分。
（3）预付账款
最近三年及一期期未，公司预付账款分别为145.21万元、1,508.36万元、5,763.09万元及6,461.82万元，占流动资产的比例分别为1.05%、9.15%、27.26%、31.54%，呈逐年递增趋势。2007年末，预付账款较2006年末同比增加938.72%，主要为公司在2007年预付了收购桂林天门山旅游开发有限公司股权转让款650万元及预付收购漓江大瀑布饭店股权转让款500万元所致。2008年末，预付账款较2007年末同比增长282.08%，主要是2008年预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司资产转让款3,151.06万元，预付桂林市国有资产投资经营公司收购漓江大瀑布饭店款700.00万元所致。
3、非流动资产主要构成分析
报告期内，公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。最近三年及一期期未，上述三项合计占非流动资产比例分别为93.04%、92.72%、85.50%、81.35%。
（1）长期股权投资
最近三年及一期期未，公司合并财务报表的长期股权投资分别为19,441.98万元、18,942.80万元、19,322.06万元、19,676.52万元，占非流动资产的比例分别为24.54%、24.69%、28.86%、28.92%，比例相对稳定。
（2）固定资产
报期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和运输设备构成。固定资产最近三年及一期期未分别为37,397.36万元、36,575.31万元、36,820.10万元及35,588.71万元，占非流动资产的比例分别为54.97%、54.62%、47.99%、44.93%，比例较为稳定。公司的固定资产使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产等资产闲置情况，公司对固定资产折旧采用的计提方法与计提比例符合规定。
（3）在建工程
截止2009年9月30日，公司在建工程余额为10,512.28万元，占非流动资产的比例为13.27%。公司不存在长期停工的在建工程，亦不存在在建工程计提减值准备之情形，对达到结转固定资产结转条件的在建工程均已结转。
（4）无形资产
公司无形资产的取得方式，主要包括外购和股东投入。最近三年及一期期未，公司无形资产余额分别为6,956.77万元、6,069.70万元、9,453.99万元、9,176.30万元，占非流动资产的比例分别为10.23%、9.06%、12.32%、11.58%，比例相对稳定。
（5）投资性房地产
公司对投资性房地产采用成本模式进行初始计量和后续计量。截止2009年
9月30日，公司投资性房地产净值为1,232.92万元，占非流动资产的比例为
1.56%。公司对投资性房地产采用的折旧计提方法与计提比例符合规定。
（二） 负债状况分析
1、负债构成分析
单位：万元
项 目 2006-12-31
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动负债 16,006.24 34.34 23,466.60 56.19 25,081.14 75.36 28,683.91 79.05
非流动负债 30,600.00 65.66 18,300.00 43.81 8,200.00 24.64 7,600.00 20.95
负债合计 46,606.24 100 41,766.60 100 33,281.14 100 36,283.91 100
报告期内，公司的流动负债金额基本保持稳定，非流动负债均为长期借款。最近三年及一期期未，公司非流动负债分别为7,600.00万元、8,200.00万元、18,300.00万元及30,600.00万元，占总负债的比例分别为20.95%、24.64%、43.81%及65.66%。非流动负债金额增长迅速，主要是公司的长期借款大幅增加所致。
2、流动负债分析
报告期内，公司的流动负债包括短期借款、应付款项和一年内到期的非流动负债。最近三年及一期期未，短期借款分别为15,400.00万元、15,600.00万元、17,600.00万元、10,300.00万元，占公司的流动负债的比例分别为53.69%、62.20%、
75.00%、64.35%，主要是公司的流动资金贷款。截止2009年9月30日，公司
不存在逾期的短期借款。
（1）应付款项
最近三年及一期公司应付款项
单位：万元
2006年12月31日
项 目
2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(%) (%) (%) (%)
应付账款 1,269.54 2.72 1,130.02 2.71 755.72 2.27 1,854.32 5.11
应付职工薪酬 513.36 1.1 1,168.31 2.8 2,358.76 7.09 2,654.37 7.32
应交税费 261.01 0.56 197.02 0.47 472.11 1.42 695.07 1.92
应付利息 21.6 0.05 17.07 0.04 53.34 0.16 44.27 0.12
应付股利 51.58 0.11 40.39 0.1 13.58 0.04 39.77 0.11
其他应付款 2,549.10 5.47 2,754.47 6.59 2,118.42 6.37 2,281.13 6.29
负债合计 46,606.24 100 41,766.60 100 33,281.14 100 36,283.91 100
2006年应付账款同比增加112.14%，主要是2006年龙胜温泉景区改造工程办理竣工结算后欠付的工程余款入账所致；2007年应付账款同比下降59.25%，主要系该年支付了龙胜温泉景区改造工程余款所致；2008年应付账款同比上升49.53%，主要系本期公司购入客车欠付的款项所致。
（2）应付职工薪酬
2008年应付职工薪酬同比下降50.47%，主要是公司本期业绩比上期下降，期末计提的工资奖金总额减少所致。
（3）应交税费
2008年应交税费同比下降58.27%，主要是公司本期业绩比上期下降，期末计提的企业所得税下降所致。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要为押金、计提的应上交征管部门的各项费用、代收代付房费、餐费、船票、门票等。
3、非流动负债分析
报告期内，公司的非流动负债全部为长期借款。公司2008年末长期借款比2007年末增加10,100万元，主要是用于支付丹霞温泉公司的宾馆建设费用、支付资江丹霞公司游览船只建造费用、预付收购漓江大瀑布饭店100%权益项目收购价款、预付收购环城水系公司的整体经营性资产收购价款。公司2009年9月30日比2008年末长期借款同比增加12,300.00万元，主要是用于支付丹霞温泉公司的宾馆建设费用、支付资江丹霞公司游览船只建造费用，及维持公司正常运转的开支。公司未发生过借款逾期现象，银行信用记录优良。
（三） 公司盈利能力分析
1、主营收入分析
公司的主营业务均在广西壮族自治区内，主要集中于桂林地区。最近三年及
一期公司主营业务收入分行业和分产品构成情况如下：
单位：万元
项 目
2009年1-6月份 2008年度 2007年度 2006年度
分 行 业 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%）
旅游服务业 14,647.84 96.86 19,750.68 97.64 32,410.36 97.88 28,486.53 98.57
公路客运 475.13 3.14 478.12 2.36 703.11 2.12 411.83 1.43
分 产 品 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%）
漓江旅游客运 6,931 45.83 9,105.03 45.01 11,940.98 36.06 11,524.32 39.88
景区 5,364.85 35.47 7,187.28 35.53 9,279.22 28.02 8,321.91 28.8
旅行社 - - 7,944.30 23.99 5,391.24 18.66
公路旅游客运 1,431.35 9.46 1,839.34 9.09 1,744.46 5.27 1,909.22 6.61
出租汽车客运 920.63 6.09 1,273.74 6.3 1,250.05 3.78 1,191.66 4.12
公路客运站场（琴潭站） 271.48 1.8 301.99 1.49 268.15 0.81 189.02 0.65
公路班线客运 203.66 1.35 176.13 0.87 434.96 1.31 222.81 0.77
其它 345.29 1.71 251.35 0.76 148.18 0.51
合计 15,122.97 100 20,228.80 100 33,113.47 100 28,898.36 100
公司主要从事旅游服务业及与旅游服务业相关的业务，主营业务包括漓江旅游客运、景区业务、旅游客运业务、出租车等，其中漓江旅游客运和景区业务构成了公司收入的主要来源，约占公司主营业务收入的78%。
2007年公司营业收入较2006年同比增长14.59%。而2008年度营业收入较2007年度同比下降38.91%，其主要原因包括：
（1）2008年度公司受冰雪灾害、洪灾、四川汶川大地震以及全球金融危机的影响，公司游客接待量特别是入境游客接待量下降幅度较大，其中公司丰鱼岩景区接待量同比下降31%，漓江游船客运业务接待量同比下降27%，龙胜温泉景区接待量同比下降25%，旅游汽车公司接待量同比下降24%，贺州温泉景区接待量同比下降9%，银子岩景区接待量同比下降5%。游客接待量的下降导致公司2008年度营业收入减少约4,000万元。
（2）公司于2008年2月末将控股子公司中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司的股权全部转让，自2008年3月1日起公司不再合并中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司财务报表，财务报表该项合并范围的变化使本报告期公司合并营业收入比上年同期减少7,817.13万元。该合并范围变化对公司合并收益影响甚微。
（3）公司于2007年8月将持有的桂林龙脊旅游有限责任公司39.32%的股权转让给该公司另一股东龙胜各族自治县旅游开发有限公司。股权转让完成后，公司持有桂林龙脊旅游有限责任公司的股权由88.32%减至49%，龙胜各族自治县旅游开发有限公司持有桂林龙脊旅游有限责任公司的股权由11.68%增至51%。自2007年9月1日起，桂林龙脊旅游有限责任公司不再纳入公司财务报表合并范围，改按权益法核算。财务报表该项合并范围的变化使公司本期合并营业收入比上年同期减少923.74万元。
2009年1-9月，公司累计实现营业收入15,122.98万元，实现营业利润2,780.55万元，实现归属于公司股东的净利润2,554.14万元，分别比上年同期增长3.37%、
9.93%、13.42%。主要原因为国内旅游市场恢复增长，公司主营业务接待量随国
内旅游市场恢复增长。
2、毛利率分析
公司最近三年及一期主营业务综合毛利率及各主要行业毛利率情况如下：
业务类别
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
旅游服务业毛利率 45.85% 47.11% 39.45% 42.16%
公路客运毛利率 55.38% 34.39% 13.77% 6.21%
综合毛利率 46.23% 46.81% 38.90% 41.64%
报告期内，公司综合毛利率和旅游服务业毛利率基本保持稳定，公司综合毛利率处于行业正常水平。
公路客运业务包括客运站场（琴潭站）和公路班线客运业务两部分，最近三年及一期公司客运业务毛利率增长较快的主要原因包括：
（1）公司投资建设的琴潭车站于2005年正式开始运营，但桂林市长途汽车站向城郊南北二站（琴潭车站为南站）的搬迁计划至今尚未实施。为有效利用琴潭车站站场，公司将站场部分区域暂时改为仓储中心，从2007年起开始对外出租，2008年已将仓储中心全部对外出租，租金收入同步增长；
（2）2008年底前，公司自行运营公路班线客运业务；2008年底后，公司将原有的公路班线客运业务对外承包。相关的燃油费用、修理费用由承包人承担，
相关费用不再计入公司公路班线客运成本中，所以公司公路班线客运毛利率增长
较快。
3、期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用金额及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
费用金额 占营业收入比重
2009年 2008年 2007年 2006年 2009年 2008年 2007年 2006年
1-9月 1-9月
项 目
销售费用 350.46 452.21 499.37 487.84 2.32% 2.24% 1.51% 1.63%
管理费用 3,692.10 5,674.66 4,898.30 4,974.23 24.41% 28.05% 14.79% 16.67%
财务费用 1,284.33 1,974.52 1,640.38 1,561.77 8.49% 9.76% 4.95% 5.23%
合 计 5,326.89 8,101.39 7,038.04 7,023.84 35.22% 40.05% 21.25% 23.53%
2006年、2007年公司期间费用总额较上年同期分别同比增长了5.76%和0.20%，总体保持在相对稳定的水平。2008年公司期间费用总额较2007年同比
增长15.11%，主要是受以下因素影响：（1）管理费用同比增加15.85%，其主要原因是：①公司公开增发因股东大会决议的有效期届满终止，本应计入发行费用的审计、评估、律师等相关费用约611万元计入2008年度管理费用。②2008年
公司执行新的劳动合同法，职工“五险一金”费用支出同比增加约555万元；（2）
财务费用同比增加20.37%，其主要原因是：①2008年公司增加银行贷款9,200
万元，银行贷款利息支出相应增加。②2008年银行贷款平均利率高于2007年度。
（四） 公司偿债能力分析
项 目
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 1.28 0.9 0.66 0.48
速动比率 1.26 0.89 0.65 0.47
资产负债率（母公司） 44.06% 39.80% 39.40% 42.23%
资产负债率（合并财务报表） 46.75% 42.68% 39.88% 44.34%
项 目 2009年 2008年度 2007年度 2006年度
1-9月份
利息保障倍数（倍） 3.16 2.36 4.72 4.47
每股经营性现金流量净额（元） 0.17 0.23 0.43 0.56
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年提高，说明公司的短期偿债能力逐年提升。2006年、2007年流动比率和速动比率低于行业平均水平，主要是因为（1）公司资产构成主要以固定资产和长期投资为主，流动资产和速动资产历年在总资产中所占比例较小；（2）公司2006年和2007年融资方式以短期银行借款为主，流动负债占总负债的70%以上。2008年流动比率和速动比率高于行业平均水平，主要是因为公司2008年流动负债减少，长期借款增加，流动负债占总负债的比例下降到56%，非流动负债占总负债的比例为44%。
2008年公司资产负债率同比有所提高，主要是因为2008年公司新增10,100.00万元长期借款。与同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高。
公司的利息保障倍数处于行业平均水平，具备较强的利息支付能力。公司
2008年的利息保障倍数比2007年有较大幅度降低，主要是因为2008年公司受
不可抗力因素影响，公司利润总额降低、利息费用支出增加。
（五） 公司现金流量状况分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年 2006年
1-9月
项 目
一、经营活动产生的现金流量净额 3,095.17 4,039.68 7,530.34 9,978.88
二、投资活动产生的现金流量净额 -4,985.66 -7,306.99 -3,128.48 -2,072.90
三、筹资活动产生的现金流量净额 -377.32 3,539.25 -3,088.51 -6,541.89
四、现金及现金等价物净增加额 -2,267.81 271.94 1,313.35 1,364.09
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数保持在相对较高的水平，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为112.52%、104.56%、98.06%、95.42%，公司销售回笼状况良好，经营活动创造现金流量的能力较强。
公司2006年经营活动产生的现金流量净额显著提高，同比增长40.75%，主要原因是随着公司前期收购整合的景区业务收入的稳步增加，该年销售商品提供劳务收到的现金大幅增加；2007年公司销售商品提供劳务收到的现金保持了进一步增长的同时，当年的经营活动产生的现金流量比2006年下降24.54%，主要当年支付给职工的现金同比有较大幅的增加；2008年公司销售商品提供劳务收到的现金同比下降42.71%，与营业收入同比下降幅度保持一致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司正处于扩张阶段，为加强对旅游资源的控制，培育新的利润增长点，采取收购、兼并、新建投资等多种模式对桂林市及周边地区的旅游资源进行整合，投资数额较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2006年、2007年公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要因公司归还银行前期贷款、支付贷款利息、分配股利增加所致；2008年公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是公司为加强对旅游资源的控制，保证投资所需资金增加银行贷款所致。
（六） 或有事项
1、对外担保
截至2009年9月30日，公司不存在重大对外担保事项。
2、公司的重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项
公司于2004年11月25日与青海创业签订了一份《股份置换合同》及相应的补充协议。合同约定青海创业将其依据青海省高级法院的《民事调解书》取得的同德投资原持有的井冈山旅游的1,320万股权与公司持有的庆泰信托投资有限责任公司的4,000万股权进行置换，经评估及双方协商，公司补给青海创业2,600万元差价款。井冈山旅游的1,320万股权已实际过户给公司，公司也支付完毕全部合同、协议约定的款项。由于青海创业与庆泰信托的债务关系，西宁市城中区法院（以下简称“城中区法院”）查封冻结了公司置换给青海创业的庆泰信托4,000万股权，后经城中区法院裁定将该4,000万股权折价761.23万元由青海创业抵债给庆泰信托。城中区法院于2006年9月1日函告公司，其已裁定该4,000万股权停止向青海创业办理过户手续。
青海创业与庆泰信托于2007年1月18日签订《债权转让协议》，庆泰信托依此协议于2007年1月26日向西宁市中院起诉公司，要求桂林旅游返还4,000万股权折价款4,000万元人民币及利息468.65万元，该案经青海省高级人民法院审理于2008年4月14日作出（2008）青民二终字第2号民事判决书，判决驳回庆泰信托的诉讼请求。
因庆泰信托对公司的诉讼导致公司受到经济损失，公司于2007年10月30日在桂林市中级人民法院对青海创业提起民事诉讼，请求法院判决确认双方签订的《股份置换合同》已履行完毕，青海创业赔偿桂林旅游被冻结资金利息损失、聘请律师费损失及商誉损失2,060,737.05元。桂林市中级人民法院已开庭审理，尚未作出一审判决。
青海创业于2009年2月11日就同一股份置换合同纠纷向青海省高级人民法院起诉公司。其诉讼请求为：1、依法确认原被告签订的《股份置换合同》及补充协议无效；2、被告返还井冈山旅游1,320万股股份；3、被告承担本案诉讼费用。青海省高院于2009年2月26日向公司送达民事诉状副本、应诉通知书及举证通知书等法律文书。公司依法向青海省高级人民法院提出管辖权异议，请求该院将青海创业提起的股份置换合同纠纷案件移送桂林市中级人民法院审理。青海
省高级人民法院以（2009）青民二初字第4号《民事裁定书》裁定驳回了公司提出的管辖权异议。公司不服该裁定，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院以（2009）民二终字第76号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4 号民事裁定。该案件尚未开庭审理。
由于审判结果存在不确定性，本案对发行人现金流和期后利润的影响也存在不确定性。
除上述诉讼案件外，公司没有会对经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
第四节 募集资金投资项目
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为991,695,477.41
元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
序
项目名称 拟投入募集资
金数额
号
1、 收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布 12,409.96万元
饭店的评估价值为12,409.96万元
整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
①收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资
产（含下属公司股权），评估价值为52,319.56万元
2、 ②支付桂林市环城水系建设开发公司为福隆园房地产项目 61,693.68万元
已发生的实际费用9,374.12万元，承继福隆园项目
3、 银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50万元
4、 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借 20,222.41万元
取的30,500万元长期贷款
合 计 99,169.55万元
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。实际募集资金净额少于项目需要的部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目
该项目已经区国资委下发的《关于桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产和桂林漓江大瀑布饭店国有产权转让有关问题的批复》（桂国资复[2007]298号）批复同意。
根据国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第70号），公司本次发行拟收购的漓江大瀑布饭店以2009年3月31日为评估基准日的净资产评估值为12,409.96万元，该评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复[2009]152号文核准。
桂林漓江大瀑布饭店权益转让价格为评估值，收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目拟使用12,409.96万元募集资金，资产自评估截止日至资产交付日
所产生收益的归属由双方聘请的境内会计师事务所对有关权益自评估基准日到
交割审计基准日的盈亏数额进行交割审计后确定。
经测算，漓江大瀑布饭店2009年至2010年收入与利润情况如下表，2009
年、2010年盈利预测情况已经大信会计师事务有限公司审核。
单位：万元
收购前 收购后
2009年 2010年
营业收入 10,256.16 12,331.50
利润总额 40.99 1,220.21
净利润 30.99 916.15
投资回报率 - 7.38%
注：上述测算未考虑公司利用本次非公开发行股票募集资金偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款，公司使用本次发行募集资金20,222.41万元偿
还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款，将减少桂林漓江大瀑布饭店每年因贷款支出的财务费用，其利润水平得到提升。
（二）整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目
该项目已经区国资委下发的《关于桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产和桂林漓江大瀑布饭店国有产权转让有关问题的批复》（桂国资复[2007]298号）批复同意。
根据国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第69号），公司本次发行拟收购的环城水城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）以2009年3月31日为评估基准日的净资产评估值为52,319.56万元，该评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复[2009]152号文核准。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，环城水系公司已支付的前期土地开发费用共计16,674.12万元，已预收的款项共计7,300万元。
公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目中环城水城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）的转让价格以评估值确定为52,319.56万元，承继福隆园项目支付的价款以审计值确定为9,374.12万元，资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属由双方聘请的境内会计师事务所对有关权益自评估基准日到交割审计基准日的盈亏数额进行交割审计后确定。
公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目拟使用募集资金61,693.68万
元，最终具体数额以交割审计确定。
“两江四湖”环城水系项目（含福隆园项目）2009-2010年收入和盈利预测
单位：万元
项目
2009年 2010年
营业收入 6,735.37 20,422.33
营业利润 -146.93 4,574.66
利润总额 -49.28 4,673.66
净利润 -49.28 3,639.24
上述盈利预测情况已经大信会计师事务有限公司审核。
（三）银子岩景区改扩建工程项目
公司拟通过该项目将银子岩景区改造成为具有汽车宿营地功能的观光与休闲度假相结合的旅游景区，该项目已经桂林市发展和改革委员会出具的《基本建设投资项目登记备案证》（市发改登字［2007］064号）文件备案，已取得广西壮族自治区环境保护局核发的《关于桂林荔浦银子岩景区改扩建项目环境影响报告书的批复》（桂环管字[2005]106号）。
该项目总投资为5,000万元，拟使募集资金4,843.50万元，改扩建工程完工并投入运营后可新增年926.5万元净利润，投资年收益率（静态）为18.53%。
（四）偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500万元长期贷款
截止2009年9月31日，漓江大瀑布饭店资产负债率高达87.66%，远高于酒店业上市公司30.56%的平均水平。公司利用本次非公开发行股票募集资金20,222.41万元偿还漓江大瀑布饭店借取的银行贷款有利于减轻漓江大瀑布饭店的债务负担，降低资产负债率，改善财务结构，提高抗风险能力；有利于减少漓江大瀑布饭店财务费用，充分挖掘其盈利能力，提高其盈利水平；符合现行国家政策和法律法规规定，是必要的和可行的。
三、募集资金使用制度和专项账户
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐
人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有
关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
公司募集资金专项账户如下：
序
户 名 帐 户 开 户 行
号
1、 桂林旅游股份有限公司 20-212301040003655 农行桂林象山支行
2、 桂林旅游股份有限公司 4.50016E+19 建行桂林龙泉路支行
3、 桂林荔浦银子岩旅游有 20-212301040003697 农行桂林象山支行
限责任公司
4、 桂林漓江大瀑布饭店 20-212501040000953 农行桂林黑山分理处
第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构国海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
桂林旅游股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合桂林旅游股份有限公司2009年第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
公司律师北京市中闻律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议基本情况
签署时间：2009年8 月21日
保荐人：国海证券有限责任公司
保荐代表人：李金海、王旭
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、保荐协议其他主要条款
以下，甲方为桂林旅游，乙方为国海证券。
（一）甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）拥有依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定接受乙方服务的权利；
2、如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；3、甲方有权在非公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（二）甲方的义务
1、甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任；
2、甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续；
4、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
（1）根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
（2）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；
（3）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5、其他法律、行政法规和部门规章规定的义务。
（三）乙方的权利
1、要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项（如有）发表公开声明；
3、对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；
4、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；
5、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告；
6、《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定及本协议约定的其他权利。（四）乙方的义务
1、乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；
2、协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料；
3、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查。同时，乙方根据甲方的委托，协助组织编制申请文件并出具推荐文件；
4、乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担；
5、乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
6、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
7、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
二、上市推荐意见
国海证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由项目组对桂林旅游进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为桂林旅游具备向特定对象非公开发行A股股票及相关股份上市的基本条件，桂林旅游通过非公开发行股票所募资金进行收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目、银子岩景区改扩建工程项目、偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业
银行桂林象山支行借取的30,500万元长期贷款等项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展，国海证券同意保荐。
第八节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增10,000万股的股份登记手续已于2010年2月9日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年3月9日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年3月9日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年3月9日。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国海证券有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券有限责任公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券有限责任公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市中闻律师事务所出具的《北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）桂林旅游股份有限公司
地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼
电话：0773- 3558976
传真：0773- 3558955
（二）国海证券有限责任公司
地址：广西南宁市滨湖路46号
电话：0771-5566864、5534976
传真：0771-5569659
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00至11:30、下午14:30至17:00
桂林旅游股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二日
）
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