股票简称：中原特钢 证券代码：002423
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中原特钢股份有限公司重
大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
鹿盟 陈鲁平 王怀世
_________________ _________________ _________________
王琳 陈金坡 陈景峰
_________________
许望春
中原特钢股份有限公司
2019 年 2 月 20 日
3
目 录
公司声明 .................. .......................... ................ 2
发行人全体董事声明 .................................................. 3
特别提示 .................. .......................... ................ 5
释 义 ................... .......................... ................ 8
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 10
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ............................... 12
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 20
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ...................... 22
第六节 持续督导 ................................................... 24
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................. 24
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 26
第九节 其他重要事项 ............................................... 28
第十节 相关中介机构声明 ........................................... 29
第十一节 备查文件 ........ .......................... ............... 35
4
特别提示
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
1,801,118,998 股 10.84 元/股 1,952,413.00 万元
三、新增股份信息
股份预登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2019 年 2 月 11 日 2019 年 2 月 22 日 1,801,118,998 股 2,304,105,575 股
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产发行股份 1,801,118,998 股，发行股份价格为 10.84 元
/股，成交金额 1,952,413.00 万元。
二、新增股份登记情况
中原特钢发行股份购买资产新增股份 1,801,118,998 股，根据《中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关
规定，中原特钢递交新增股份登记申请，并于 2019 年 2 月 11 日完成股份预登记。
三、新增股份上市安排
本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准，新增股份上市日为
2019 年 2 月 22 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
中粮集团本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不
5
得转让，弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起至 2021 年 8
月 20 日不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中粮集团的上述股份锁定
期自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、
法规和深交所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求
执行。
五、资产过户情况
截至本公告书签署日，中原特钢与交易对方已签署《交割协议》，交易各方
一致同意，中粮资本和置出资产均以 2018 年 12 月 31 日作为本次交易的交割日。
自交割日起，中粮资本的所有权利、义务和风险转移至中原特钢，同时置出资产
的所有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移）。
截至本公告书签署日，本次交易注入资产中粮资本 100%股权的过户登记手
续已办理完毕。中粮资本已取得北京市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026873J）。至此，注入资产过
户登记手续已办理完成，中原特钢已持有中粮资本 100%股权。
截至本公告书签署日，特钢装备 100%股权的过户登记手续已办理完毕。根
据济源市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，特钢装备已就本
次交易办理完毕股东变更的工商登记，特钢装备 100%股权已过户至中粮集团名
下，中粮集团已持有特钢装备 100%股权。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，随着中原特钢原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司持有中粮资本 100%股权，并间接持有中粮资本下属相关金融企业
股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以
农业金融为特色的投资控股平台。
通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
6
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，
符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为注册资本 502,986,577 股，本次
新增股份登记上市后上市公司总股本变为 2,304,105,575 股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成
后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等所
规定的上市条件。
7
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
本公告书、本上市公告书 指 股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新
增股份上市公告书
《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
重组报告书 指
行股份购买资产暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团 指 中粮集团有限公司
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有
弘毅弘量 指
限合伙）
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京
首农集团、首农食品集团 指
首都农业集团有限公司”
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有
宁波雾繁 指
限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集
交易对方 指 团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管
交易各方 指 中原特钢、交易对方
中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资
注入资产 指
本 100.00%的股权
截至评估基准日，中原特钢持有的经审计及评
置出资产 指
估确认的全部资产及负债
《中原特钢股份有限公司重大资产重组之交
交割协议 指
割协议》
上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集
团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
本次交易、本次重组、本 行置换。中粮资本 64.51%股权经置换后的差
指
次重大资产重组 额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。
同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买
其合计持有的中粮资本 35.49%股权。
上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集
本次资产置换、本次重大
指 团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
资产置换
行置换。
8
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起
至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间 指 算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估
基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当
月月末的期间
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾
安永、安永会计师 指
用名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》 指
修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
9
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
企业名称 中原特钢股份有限公司
股票简称 中原特钢
股票代码 002423.SZ
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 6 月 3 日
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2004 年 12 月 29 日
营业期限 2004 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日
注册资本 50,298.6577 万元
法定代表人 鹿盟
注册地址 河南省济源市承留镇小寨村
办公地址 河南省济源市承留镇小寨村
统一社会信用代码 91410000169967858M
特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；
技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口
经营范围 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供
电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次重大资产重组基本情况
本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互
为条件、同时进行。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
10
中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。
本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
11
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司履行的决策程序
（1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
（2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事
会第四十九次会议审议通过；
（3）本次交易方案已经本公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过；
（4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过。
2、交易对方履行的决策程序
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；
（3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330 号）。
（4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委
正式批复（国资产权〔2018〕646 号）。
12
4、行业主管部门的批准程序
本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331 号）。
5、证券监管部门的批准程序
2019 年 1 月 2 日，中国证监会下发了《关于核准中原特钢股份有限公司重
大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2018〕2217 号），核准了本次交易。
（二）实施及发行过程
截至本公告书签署日，中粮资本100%股权已过户登记至中原特钢，并经安
永会计师出具的《验资报告》（安永华明（2019）验字第61400841_A01号）审验；
特钢装备100%股权已过户至中粮集团。根据中登深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2019年2月11日，公司向中粮集
团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行的总计1,801,118,998股股份已办理完毕股份预登记手续；
经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2019年2月22日。
公司将就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登记
手续。
三、发行时间
截至本公告书签署日，中粮资本 100%股权已过户登记至中原特钢，并经安
永会计师出具的《验资报告》（安永华明（2019）验字第 61400841_A01 号）审
验；特钢装备 100%股权已过户至中粮集团。
公司已于 2019 年 1 月 22 日就该次增发股份向登记结算公司提交相关登记材
料。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2019 年 2 月 22 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
13
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
序号 交易对方 作为对价的股份数量（股）
1 中粮集团 1,107,428,293
2 弘毅弘量 180,962,793
3 温氏投资 100,534,883
4 首农食品集团 90,481,396
5 结构调整基金 80,427,911
6 宁波雾繁 80,427,908
7 航发资产 80,427,908
8 上海国际资管 80,427,906
合计 1,801,118,998
六、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司首次审议本次重大资产重组事项的董
事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.81 12.43
前 60 个交易日 13.55 12.20
前 120 个交易日 12.98 11.69
14
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交
易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25
日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018
年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日
前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市
场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开
的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。
本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易
日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的
90%，即 10.84 元/股。
15
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深交所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中原特钢
证券代码：002389
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2019 年 2 月 22 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
序号 交易对方 作为对价的股份数量（股）
1 中粮集团 1,107,428,293
2 弘毅弘量 180,962,793
3 温氏投资 100,534,883
4 首农食品集团 90,481,396
5 结构调整基金 80,427,911
6 宁波雾繁 80,427,908
7 航发资产 80,427,908
8 上海国际资管 80,427,906
合计 1,801,118,998
中粮集团本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不
得转让，弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
16
上海国际资管本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起至 2021 年 8
月 20 日不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中粮集团的上述股份锁定
期自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、
法规和深交所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求
执行。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
中原特钢董事会于 2018 年 11 月 5 日收到公司董事王晓畅女士递交的书面辞
呈。王晓畅女士因工作原因，申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员
职务，辞职后不再担任公司任何职务。
中原特钢董事会于 2019 年 1 月 10 日收到公司董事罗志平先生递交的书面辞
呈。罗志平先生因工作变动，申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后仍继
续担任公司副总经理、总会计师职务。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管
理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
17
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制
人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 4 月 24 日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件
生效的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司
重大资产重组之股权置换协议》。
2018 年 4 月 24 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重
组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购
买资产协议》。
2018 年 5 月 25 日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件
生效的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司
重大资产重组之股权置换协议之补充协议》。
2018 年 5 月 25 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重
组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购
买资产协议之补充协议》。
2018 年 7 月 9 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重
组签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》。
18
2019 年 1 月 14 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重
组签署了《交割协议》。
截至本公告书签署日，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违
反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市
公司独立性、股份锁定期、摊薄即期回报、无违法违规情况等方面做出了相关承
诺，以上承诺的主要内容已在《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
九、本次重组尚待完成事项
（一）发行新股的变更登记
公司尚需就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登
记手续。
（二）相关方需继续履行协议、承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
19
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份的数量和上市时间
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为注册资本 502,986,577 股，本次
新增股份登记上市后上市公司总股本变为 2,304,105,575 股。
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019 年 2 月 11 日受理中原特钢递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份的交易对方为中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、
结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。新增股份的性质为有限售
条件流通股。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。新增股份情况如下：
序号 交易对方 作为对价的股份数量（股）
1 中粮集团 1,107,428,293
2 弘毅弘量 180,962,793
3 温氏投资 100,534,883
4 首农食品集团 90,481,396
5 结构调整基金 80,427,911
6 宁波雾繁 80,427,908
7 航发资产 80,427,908
8 上海国际资管 80,427,906
合计 1,801,118,998
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
20
三、股权变动对主要财务指标的影响
1、根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主
要财务数据和重要财务指标如下：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于上市公司股
152,222.90 1,656,169.55 157,211.38 1,606,523.99
东权益（万元）
归属于上市公司股
-5,120.52 62,650.50 -25,792.04 109,043.59
东的净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.11 0.27 -0.51 0.47
本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上
市公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后，根据发行后的公司股本总额 2,304,105,575 股计算对应
的 2017 年度摊薄后的基本每股收益为-0.1119 元（计算公式为中原特钢 2017 年
归属于母公司的净利润/本次发行后股本总额）。
21
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投
证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资
产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，上市公
司已合法拥有中粮资本 100.00%股权；本次交易涉及的置出资产的过户手续已办
理完毕，中粮集团已合法拥有特钢装备 100.00%股权；上市公司已办理本次发行
股份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次重大资产
置换并发行股份购买资产暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组
实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对
方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市
公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺
的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续
事项的办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事
务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次
22
重组。
3、本次重组置入、置出资产的交割已经完成。中原特钢已就本次重组中向
中粮集团等交易对方新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份发行登记手续。
4、截至本法律意见书出具之日，与本次重组有关的上述协议的生效条件已
全部成就，协议各方已经或正在按照该等协议的约定履行协议内容，未出现违反
协议约定的情形；各重组相关方已经或正在按照其出具的承诺的内容履行相关承
诺，不存在因承诺人违反承诺导致本次重组无法实施的情形。
5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
23
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
24
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为中原特钢具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐中原特钢本次发行股票在深交所上市。
25
第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130996
传真：010-65608451
经办人员：于宏刚、白罡、杜鹃、张冠宇、贺立垚、王鹏、张尚齐、冯晓刚
二、律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人员：李丽、谭四军、黄娜
三、审计机构
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
26
联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
负责人：毛鞍宁
电话：010- 58153810
传真：010-58114549
经办人员：余印印、沈艳利、夏欣然
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
电话：027-65260288
传真：027-88770099
经办人员：刘金进、陈佳
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、张美杰、戚宪资
27
第九节 其他重要事项
自《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报
告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对中原特钢有较大影响的其他重
要事项。
28
第十节 相关中介机构声明
29
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本公告书进行了核查，确认本公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
杜鹃 张冠宇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019 年 2 月 20 日
30
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李 丽 谭四军
黄 娜
律师事务所负责人：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
2019 年 2 月 20 日
31
审计机构声明
32
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的专业报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书引用的本所专业报告
的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘金进 陈佳
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 2 月 20 日
33
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的
专业报告不存在矛盾。本所及签字注册评估师对发行人在本公告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
郁宁 张美杰 戚宪资
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
2019 年 2 月 20 日
34
验资机构声明
35
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217 号）；
2、《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
报告书》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有
限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
4、安永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2019）
验字第 61400841_A01 号）；
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股
份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
6、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 中原特钢股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E
地址 河南省济源市承留镇小寨村
座3层
电话 0391-6099022 010-85130996
传真 0391-6099019 010-65608450
36
联系人 蒋根豹 杜鹃、张冠宇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本公告书全文。
37
（此页无正文，为《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中原特钢股份有限公司
2019 年 2 月 20 日
38
）
下载PDF公告阅读器