证券简称：溢多利 证券代码：300381
广东溢多利生物科技股份有限公司
（广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一九年一月
溢多利上市公告书
第一节 重要声明与提示
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 12 月 18 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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溢多利上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：溢利转债
二、可转换公司债券代码：123018
三、可转换公司债券发行量：664,967,700 元（6,649,677 张）
四、可转换公司债券上市量：664,967,700 元（6,649,677 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 1 月 23 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月
20 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 6 月 26 日至 2024 年 12 月
20 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2018 年 12 月 20 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上
海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有
限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信
用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投
资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
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溢多利上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1625 号”文核准，公司于
2018 年 12 月 20 日公开发行了 6,649,677 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 664,967,700 元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社
会公众投资者发行。对认购金额不足 664,967,700 元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 664,967,700 元可转换公司债券将于 2019 年 1 月 23
日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“溢利转债”，债券代码“123018”。
本公司已于 2018 年 12 月 18 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》。
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溢多利上市公告书
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD．
法定代表人 陈少美
注册资本 406,755,366 元
成立日期 1991 年 9 月 3 日
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址邮政编码 519060
电话号码 0756-8676888-8829
传真号码 0756-8680252
公司国际互联网网址 http://www.yiduoli.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 溢多利
股票代码 300381
上市时间 2014 年 1 月 28 日
统一社会信用代码 91440400617514036C
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂
经营范围 预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政
许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、发行人历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成
立于 1991 年 9 月 3 日。
2001 年 6 月 19 日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股
份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长
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溢多利上市公告书
会师报字(2001)第 21264 号），截至 2001 年 3 月 31 日，溢多利有限的净资产为
30,021,877.35 元，扣除 21,877.35 元应付股东股利，将剩余 3,000 万元按 1:1
的比例折算为 3,000 万股。
2001 年 12 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生
物科技股份有限公司的复函》（粤办函(2001)703 号）和广东省经济贸易委员会
《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函
(2001)654 号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月
20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验
证，并出具《验资报告》（信长会师报字(2001)第 21762 号）。
2001 年 12 月 30 日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取
了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注
册资本为 3,000 万元人民币。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 2,250.00 75.00
2 深圳市东方数码港科技开发有限公司 300.00 10.00
3 深圳市嘉信福实业发展有限公司 150.00 5.00
4 大连金兰第一水产养殖场 150.00 5.00
5 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、2005 年 1 月，第一次股权转让
2005 年 1 月 5 日，深圳市嘉信福实业发展有限公司（以下简称“嘉信福”）
与珠海同冠贸易有限公司（以下简称“同冠贸易”）签订《股份转让合同》，约
定嘉信福将其持有的 150 万股发行人股份转让给同冠贸易。该等股份转让价格以
截至 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值 1.75 元为依据，协议作价每股
1.8 元，股权转让款共计 270 万元。
2005 年 1 月 10 日，深圳东方数码港科技开发有限公司与珠海态生源生物科
技有限公司（以下简称“态生源”）签订《股份转让合同》，约定东方数码港将
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溢多利上市公告书
其持有的 300 万股发行人股份转让给态生源。该等股份转让价格以截至 2004 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值 1.75 元为依据，协议作价每股 1.8 元，股权
转让款共计 540 万元。
本次股权转让完成后，发行人各股东持股数量及持股比例如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 2,250.00 75.00
2 珠海态生源生物科技有限公司 300.00 10.00
3 珠海同冠贸易有限公司 150.00 5.00
4 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00
5 大连万海金浪水产有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
注：2003 年 8 月 7 日，公司股东大连金兰第一水产养殖场因改制更名为大连万海金浪水产
有限公司（以下简称“万海金浪”）。
2、2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 18 日，万海金浪股东会通过决议：一致同意万海金浪将其持有
的溢多利 150 万股转让给王世忱，协议作价每股 3.1 元，转让金额总计 465 万元。
同日，万海金浪与王世忱签订了《股权转让协议书》。本次股权转让以公司截至
2008 年 12 月 31 日的净资产为定价基础。根据公司 2008 年原始报表，截至 2008
年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 91,712,104.88 元（按当时股本
3,000 万计算，归属于母公司的每股净资产为 3.06 元/股），经友好协商，本次
股权转让双方以归属于母公司的每股净资产为定价基础，转让价格为 3.10 元/
股。本次股权转让的转让价款已于 2009 年 6 月 1 日支付完毕。
2009 年 8 月 6 日，大连市公证处出具（2009）大证经字 1965 号《公证书》，
对该《股权转让协议书》进行了公证：万海金浪与王世忱订立该等《股权转让协
议书》时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力；双方当事人签订的《股
权转让协议书》意思表示真实，内容具体、明确、无异议。
本次股权转让完成后，发行人各股东持股数量及持股比例如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 2,250.00 75.00
2 珠海态生源生物科技有限公司 300.00 10.00
3 珠海同冠贸易有限公司 150.00 5.00
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溢多利上市公告书
4 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00
5 王世忱 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
3、2009 年 7 月，第三次股权转让
2009 年 7 月 24 日，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司（以下简称“金
大地农牧科技”）股东会通过决议：一致同意金大地农牧科技将其持有的溢多利
150 万股转让给王世忱，协议作价每股 3.2 元，转让金额总计 480 万元；一致同
意金大地农牧科技将其持有的溢多利 150 万股转让给陈少武，协议作价每股 3.2
元，转让金额总计 480 万元。2009 年 7 月 26 日，金大地农牧科技分别与王世忱、
陈少武签订了《股份转让协议》。本次股权转让以公司截至 2008 年 12 月 31 日的
净资产为定价基础。根据公司 2008 年的原始报表，截至 2008 年 12 月 31 日，公
司归属于母公司股东权益为 91,712,104.88 元（按当时股本 3,000 万计算，归属
于母公司的每股净资产为 3.06 元/股），经友好协商，本次股权转让双方以公司
的每股净资产为定价基础，转让价格为 3.20 元/股。本次股权转让的转让价款已
于 2009 年 8 月 24 日支付完毕。
本次股权转让完成后，发行人各股东持股数量及持股比例如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 1,950.00 65.00
2 珠海态生源生物科技有限公司 300.00 10.00
3 王世忱 300.00 10.00
4 珠海同冠贸易有限公司 150.00 5.00
5 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00
6 陈少武 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
4、2010 年 3 月，未分配利润转增股本
2010 年 3 月 25 日，公司 2009 年度股东大会审议通过《公司 2009 年度利润
分配预案》，决定以 2009 年 12 月 31 日总股本 30,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 3 股、派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金 3,000,000
元，送股 9,000,000 股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至 39,000,000
股。
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溢多利上市公告书
2010 年 3 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字[2010]第 B-1015 号），对公司新增注册资本及资本实收情况进行了审验。
本次增资后，公司已完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，
注册号为 440400000182998，注册资本为人民币 3,900 万元。
本次增资完成后，发行人各股东持股数量及持股比例如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
注1
1 珠海市金大地投资有限公司 2,535.00 65.00
2 珠海态生源贸易有限公司 390.00 10.00
3 王世忱 390.00 10.00
4 珠海同冠贸易有限公司 195.00 5.00
5 珠海经济特区金丰达有限公司 195.00 5.00
6 陈少武 195.00 5.00
合计 3,900.00 100.00
注 1：2009 年 9 月 11 日，公司控股股东珠海经济特区金大地农牧科技有限公司更名为珠海
市金大地投资有限公司（简称“金大地投资”）。
注 2：2009 年 12 月 31 日，珠海态生源生物科技有限公司更名为珠海态生源贸易有限公司。
5、2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2014 年 1 月 17 日，经中国证监会“证监许可(2014)64 号”文核准，本公司
公开发行新股数量 680 万股，公司股东公开发售股份数量 465 万股。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具《验资报告》（瑞华验字(2014)第 40030001 号）。
2014 年 1 月 28 日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易
所挂牌上市。
2014 年 4 月 1 日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业
执照》，注册资本为人民币 4,580 万元。
6、2014 年 9 月，资本公积转增股本
经公司 2014 年 8 月 29 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公
司 2014 年半年度权益分派方案，以总股本 4,580 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 4,580 万股增加至 9,160 万股。
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溢多利上市公告书
2014 年 10 年 10 日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营
业执照》，注册资本为人民币 9,160 万元。
7、2015 年 1 月，发行股份购买资产
2014 年 9 月 11 日，公司与李洪兵等 21 名自然人签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，用以购买湖南鸿鹰生物科技有限公司 75%股权，2014 年
12 月 25 日，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司
向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397
号），核准公司向李洪兵等发行 7,858,728 股股份购买相关资产。2014 年 12 月
31 日，公司向中国结算深圳分公司办理完成交易对方的股份发行工作，发行价
格为 20.28 元/股，公司股本由 91,600,000 股增至 99,458,728 股。发行完成前
后公司的股权结构变化情况如下：
发行完成前 发行完成后
发行股份数
股份类型 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股）
（股） 比例 （股） 比例
无限售条件
22,900,000 25.00% - 22,900,000 23.02%
的流通股
有限售条件
68,700,000 75.00% 7,858,728 76,558,728 76.98%
的流通股
总股份 91,600,000 100.00% 7,858,728 99,458,728 100.00%
8、2015 年 3 月，募集配套资金之非公开发行股票
2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技
股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1397 号），核准公司非公开发行不超过 3,081,854 股新股募集该次发行
股份购买资产的配套资金。2015 年 3 月 10 日，公司以非公开发行股票的方式向
特定投资者蔡小如发行 3,081,854 股人民币普通股（A 股），发行价格为 20.28
元/股，募集资金总额为 62,499,999.12 元，募集资金净额为 56,499,999.12 元。
发行完成前后公司的股权结构变化情况如下：
发行完成前 发行完成后
发行股份数
股份类型 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股）
（股） 比例 （股） 比例
无限售条件
26,335,000 26.48% - 26,335,000 25.68%
的流通股
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溢多利上市公告书
有限售条件
73,123,728 73.52% 3,081,854 76,205,582 74.32%
的流通股
总股份 99,458,728 100.00% 3,081,854 102,540,582 100.00%
9、2015 年 12 月，发行股份购买资产
2015 年 7 月 28 日，公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德
沅澧签订《发行股份购买资产协议书》，用于购买湖南新合新生物医药有限公司
70%股权。2015 年 11 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物
科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2692 号），核准公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和
常德沅澧发行 17,517,517 股股份购买相关资产。2015 年 12 月 25 日，公司向中
国结算深圳分公司办理完成交易对方的股份发行工作，发行价格为 29.97 元/股，
公司股本由 102,540,582 股增至 120,058,099 股。发行完成前后公司的股权结构
变化情况如下：
发行完成前 发行完成后
发行股份数
股份类型 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股）
（股） 比例 （股） 比例
无限售条件
26,335,000 25.68% - 26,335,000 21.94%
的流通股
有限售条件
76,205,582 74.32% 17,517,517 93,723,099 78.06%
的流通股
总股份 102,540,582 100.00% 17,517,517 120,058,099 100.00%
10、2016 年 7 月，募集配套资金之非公开发行股票
2015 年 11 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股
份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2692 号），核准公司非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集该次发行
股份购买资产的配套资金。2016 年 7 月 5 日，公司以非公开发行股票的方式向
华创溢多利 32 号计划、菁英时代久盈 1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资
产管理计划及蔡小如等 4 名特定对象发行 15,527,023 股人民币普通股（A 股），
发行价格为 33.49 元/股，募集资金总额为 520,000,000.27 元，募集资金净额为
503,672,636.93 元。发行完成前后公司的股权结构变化情况如下：
股份类型 发行完成前 发行股份数 发行完成后
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溢多利上市公告书
股份数量 占总股本 （股） 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
无限售条件
30,442,251 25.36% - 30,442,251 22.45%
的流通股
有限售条件
89,615,848 74.64% 15,527,023 105,142,871 77.55%
的流通股
总股份 120,058,099 100.00% 15,527,023 135,585,122 100.00%
11、2016 年 10 月，资本公积金转增股本
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 135,585,122 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 20 股，合计转增 271,170,244 股，权益分派后总股本增至 406,755,366
股。2016 年 10 月 18 日，资本公积金转增股本实施完成，公司全体股东同比例
增加持股数，股权比例不变。
三、发行人的主营业务情况
公司是应用现代生物技术，致力于生物医药、生物酶制剂、微生物制剂、功
能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决
方案的生物技术企业。目前，主要产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药、生殖
保健系统用药原料药、生殖保健系统用药制剂等生物医药产品；饲料用酶、能源
用酶、医药用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等生物酶制剂产品；
动物用药和药用植物提取物等其它功能性绿色饲料添加剂等产品。
公司坚持以技术为核心，以市场为导向，经过多年的发展，形成了“以现代
生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物
农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”战略格局。
在生物医药领域，公司革新传统生产工艺，在国内率先采用植物甾醇作为起
始原料生产甾体激素类药物，大大降低了生产成本和环保压力。在甾体激素中间
体和原料药制造行业中，公司在生产工艺选择上具有强大的技术优势。公司在行
业内率先采用植物甾醇作为起始原料，采用国际先进的 MYCOBATERIUM（分支杆
菌）菌种进行培养，诱变，通过优化菌种和发酵工艺技术和分支杆菌生长过程中
产生的多种酶，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体 9-OH-AD 和 Sitolatone
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溢多利上市公告书
等，然后进一步合成皮质激素类和雌激素、孕激素等性激素类甾体激素产品。该
技术所需主要原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物，资源来源简单，目前中国
已经形成年产上万吨的植物甾醇提取工业，比起国内以黄姜为原料的传统甾体激
素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的优势。
在生物酶制剂方面，公司拥有基因工程技术、自然菌种诱变技术、液体发酵
技术、固体发酵技术、植物提取技术、复合酶协同技术、体外模拟技术、制剂剂
型技术、酶制剂产品应用技术及高分子絮凝技术、生物医药产品合成技术。坚持
“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持研发工作的连
续性和前瞻性。公司自主研发的植酸酶、木聚糖酶、纤维素酶、甘露聚糖酶、葡
聚糖酶、蛋白酶等产品的技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的
微丸剂型酶产品、液体剂型酶产品填补了国内空白，达到国际先进水平。
公司计划通过本次发行可转债募集资金投资扩建原有食品级生物酶制剂、其
他生物酶制剂和甾体激素中间体生产线，强化传统业务；同时，还将募集资金收
购绿色无抗药物饲料添加剂生产商世唯科技 51%股权，在农牧领域进行产业延伸，
不断强化“两翼”战略布局。
四、股权结构及主要股东持股情况
（一）股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 406,755,366 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 60,604,509 14.90%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 60,604,509 14.90%
其中：境内法人持股 42,102,120 10.35%
境内自然人持股 18,502,389 4.55%
二、无限售条件股份 346,150,857 85.10%
1、人民币普通股 346,150,857 85.10%
三、股份总数 406,755,366 100.00%
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溢多利上市公告书
（二）主要股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 直接持股数量 限售股数量
股东名称 股东性质 持股比例
号 （股） （股）
珠海市金大地投资有 境内非国有法
1 141,615,094 34.82% 0
限公司 人
2 刘喜荣 境内自然人 35,153,974 8.64% 14,022,390
深圳菁英时代基金管
3 理股份有限公司－菁 其他 21,414,750 5.26% 21,414,750
英时代久盈 1 号基金
广东溢多利生物科技
4 股份有限公司－第 1 其他 18,000,000 4.43% 18,000,000
期员工持股计划
永新态生源贸易有限 境内非国有法
5 17,550,000 4.31% 0
公司 人
6 王世忱 境内自然人 14,624,700 3.60% 0
7 李洪兵 境内自然人 12,137,007 2.98% 0
8 蔡小如 境内自然人 10,075,145 2.48% 4,478,949
9 李军民 境内自然人 9,525,033 2.34% 0
10 陈少武 境内自然人 8,775,000 2.16% 0
合计 288,870,703 71.02% 57,916,089
五、发行人实际控制人情况
公司的控股股东为珠海市金大地投资有限公司，陈少美先生持有金大地投资
4,122 万元出资份额，占金大地投资股权的 90%，是公司的实际控制人。陈少美
先生基本情况如下：
陈少美先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国
饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，中国饲料工业协会
副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、
六、七、八、九届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三
十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982 年 9 月至 1984 年 7 月任珠
海市平沙区第二中学教师；1984 年 8 月至 1985 年 7 月任珠海市平沙区中心小学
教师；1985 年 8 月至 1990 年 12 月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间
进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991 年 8 月至今为公司法人代
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溢多利上市公告书
表、董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，珠海市金大地投资有限公司董事。
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溢多利上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：664,967,700 元（6,649,677 张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 2,369,101 张，即
236,910,100 元，占本次发行总量的 35.63%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
5、募集资金总额：人民币 664,967,700 元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 664,967,700 元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：原股东优先配售 2,369,101 张，即 236,910,100 元，占本次
发行总量的 35.63%；网上投资者最终缴款认购的数量为 2,320,611 张，即
232,061,100 元，占本次发行总量的 34.90%。因此，主承销商包销数量为
1,959,965 张，包销金额合计为 195,996,500 元，包销比例为 29.47%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
1 珠海市金大地投资有限公司 2,300,000 34.59
2 民生证券股份有限公司 1,959,965 29.47
3 王楚男 5,000 0.08
4 何彦儿 3,838 0.06
5 王卓歆 2,588 0.04
6 何深 2,218 0.03
7 楼乐平 1,588 0.02
8 黄琰画 1,500 0.02
9 高杰 1,344 0.02
10 刘小平 1,321 0.02
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溢多利上市公告书
合计 4,279,362 64.35
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计 2,035.35 万元，具体包括：
单位：万元
序号 项目 金额（含税）
1 承销保荐费用 1,908.00
2 审计费用 30.00
3 律师费用 35.00
4 资信评级费用 30.00
5 路演及发行手续费 32.35
合计 2,035.35
二、本次发行的承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 664,967,700 元 ， 原 股 东 优 先 配 售
2,369,101 张，即 236,910,100 元，占本次发行总量的 35.63%。配售后的部分通
过深圳证券交易所系统网上发行，网上投资者最终缴款认购 2,320,611 张，即
232,061,100 元，占本次发行总量的 34.90%。主承销商包销数量合计为 1,959,965
张，包销金额为 195,996,500 元，包销比例为 29.47%。
三、本次发行资金到位情况
本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 扣 除 承 销 保 荐 费 1,908.00 万 元 后 的 余 额
645,887,700 元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 12 月 28 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的
募集资金到位情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2019]40020001 号”《验证
报告》。
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溢多利上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于 2018 年 4 月 10 日经公司第六
届董事会第五次会议审议通过，于 2018 年 4 月 26 日经公司 2018 年第三次临时
股东大会审议通过。
2018 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次可转债
发行的相关修订议案。
本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625 号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：664,967,700 元。
4、发行数量：6,649,677 张。
5、上市规模：664,967,700 元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
664,967,700 元（含发行费用），募集资金净额为 644,614,200 元。
8、募集资金用途：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行
可转债总额为人民币 664,967,700 元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 项目实施 拟投入募集
项目名称 项目总投资
号 主体 资金金额
1 年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目 湖南康捷 25,000.00 17,884.76
2 年产 20,000 吨生物酶制剂项目 湖南格瑞 25,000.00 22,660.78
3 年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目 科益新 20,000.00 17,383.23
4 收购长沙世唯科技有限公司 51%股权项目 溢多利 8,568.00 8,568.00
合计 78,568.00 66,496.77
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溢多利上市公告书
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际
资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
序号 开户银行 账号
1 东亚银行（中国）有限公司珠海分行 123001243018400
2 中国建设银行股份有限公司珠海香洲支行 44050164613500001031
3 中国民生银行股份有限公司珠海分行 630668839
二、本次可转债基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 664,967,700 元，发行数量为 6,649,677
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2018 年 12
月 20 日至 2024 年 12 月 20 日。
（五）票面利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
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溢多利上市公告书
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的
可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2019 年 6 月 26 日至 2024 年 12 月
20 日。
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溢多利上市公告书
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.41 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如
下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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溢多利上市公告书
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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溢多利上市公告书
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮
10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
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溢多利上市公告书
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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溢多利上市公告书
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的溢利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 664,967,700 元的部分
由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行
人股份数按每股配售 1.6348 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并
按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 66,496.77 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目实施 拟投入募集
项目名称 项目总投资
号 主体 资金金额
1 年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目 湖南康捷 25,000.00 17,884.76
2 年产 20,000 吨生物酶制剂项目 湖南格瑞 25,000.00 22,660.78
3 年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目 科益新 20,000.00 17,383.23
4 收购长沙世唯科技有限公司 51%股权项目 溢多利 8,568.00 8,568.00
合 计 78,568.00 66,496.77
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
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溢多利上市公告书
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际
资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）募集资金存管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进
行一次跟踪评级。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）可转债债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
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溢多利上市公告书
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转债债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、修订本规则；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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溢多利上市公告书
（四）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的至
少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
（五）债券持有人会议的出席人员
全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和
参与表决。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯
相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律
师见证后形成债券持有人会议决议；
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
3、公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集
人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董
事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，
列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
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溢多利上市公告书
元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人
（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表
决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时不计入有表决权的本次可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并
由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果，律师负
责见证表决结果。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
在会上宣布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
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溢多利上市公告书
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席
（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或
债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有
法律约束力。
10、任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有
人作出的决议对发行人有约束力外：
如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通
过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资、评估及
评级机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
保荐代表人：王刚、蒋红亚
项目协办人：梁涛
其他项目组成员：易智远
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（二）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系电话：0755-88286488
传真：0755-88286499
经办律师：浦洪、陈旭光
（三）审计、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办会计师：凌运良、赵富有
（四）资产评估机构
名称：北京中和谊资产评估有限公司
法定代表人：刘俊永
办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话：010-67084076
传真：010-67084810
经办评估人员：田中庆、牛从然
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市黄埔区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
经办信用评级人员：陈婷婷、王婷亚
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进
行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年公司发行债券情况
最近三年，发行人未发行债券。
（二）公司偿付能力指标情况
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息保障倍数 2.88 3.34 4.90 11.37
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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溢多利上市公告书
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行
信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据上海新世纪资信评估投资服务
有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券
信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 /2015 年
流动比率（倍） 1.36 1.24 1.67 1.23
速动比率（倍） 0.73 0.68 0.92 0.67
资产负债率
32.09% 27.55% 20.81% 25.32%
（母公司）
资产负债率（合并） 48.94% 45.64% 35.99% 42.27%
利息保障倍数（倍） 2.88 3.34 4.90 11.37
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.23、1.67、1.24 和 1.36，速动比率
分别为 0.67、0.92、0.68 和 0.73。报告期各期末，公司流动比率和速动比率较
为稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，且应收账款周转
率较快，短期偿债风险较小。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为
42.27%、35.99%、45.64%和 48.94%，公司的资产负债结构较为合理，各期资产
负债率呈波动趋势，但财务风险较低。
报告期内，公司利息保障倍数有所降低，至 2018 年 9 月末为 2.88 倍。2016
年利息保障倍数降低的原因主要系合并新合新、利华制药，导致利息支出增加所
致，但仍处可控范围内。报告期各期，公司的利息支出分别为 906.48 万元、
4,064.49 万元、5,313.35 万元及 6,141.22 万元，呈上升趋势，系公司增加贷款
的规模所致。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿
付本期可转债本息的资金需要。
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溢多利上市公告书
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2015-2017 年度的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了瑞华审字
[2016]40020027 号、瑞华审字[2017]40020013 号、瑞华审字[2018]40020004 号
标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年三季度财务数据未经审计。
二、最近三年近一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2018 年 9 月末 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末
流动比率（倍） 1.36 1.24 1.67 1.23
速动比率（倍） 0.73 0.68 0.92 0.67
资产负债率（合并） 48.94% 45.64% 35.99% 42.27%
资产负债率（母公
32.09% 27.55% 20.81% 25.32%
司）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率
2.49 2.99 4.28 3.23
（次）
存货周转率（次） 0.99 1.25 1.74 1.47
每股经营活动产生
的净现金流量（元/ 0.4440 -0.0107 -0.1085 0.4511
股）
每股净现金流量
0.0985 -0.1011 0.1686 0.4896
（元/股）
研发费用占营业收
4.94% 6.27% 6.52% 5.34%
入比重
利息保障倍数 2.88 3.34 4.90 11.37
注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
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溢多利上市公告书
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算，公司最近三年及每股收益和净资产
收益率如下表所示：
2018年
项目 2017年 2016年 2015年
1-9月
基本每股收益（元/股） 0.1829 0.1977 0.2959 0.2340
扣除非经常损
稀释每股收益（元/股） 0.1829 0.1977 0.2959 0.2340
益前
加权平均净资产收益率 3.78% 4.19% 7.07% 9.63%
基本每股收益（元/股） 0.1178 0.1467 0.2477 0.2211
扣除非经常损
稀释每股收益（元/股） 0.1178 0.1467 0.2477 0.2211
益后
加权平均净资产收益率 2.43% 3.10% 5.92% 9.10%
（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年及一期非经常性损
益如下：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
非流动资产处置损益 465.66 -72.19 -16.95 -107.35
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 2,432.48 1,690.72 1,129.02 816.27
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 36.10 -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
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溢多利上市公告书
委托他人投资或管理资产的损
641.12 1,212.26 1,205.85 -
益
除上述各项之外的其他营业外
-26.80 -176.33 -85.43 -143.46
收入和支出
非经常性损益小计 3,512.45 2,654.47 2,268.58 565.46
减：所得税影响额 604.33 391.95 346.35 90.74
减：少数股东权益影响额（税
260.97 185.43 75.15 80.00
后）
非经常性损益净影响数 2,647.16 2,077.09 1,847.08 394.72
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 66,496.77 元，总股本增加约 7,906.87 万股。
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溢多利上市公告书
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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溢多利上市公告书
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化
11、发行人资信情况的变化
12、其他应披露的重大事项。
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溢多利上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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溢多利上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
保荐代表人：王刚、蒋红亚
项目协办人：梁涛
其他项目组成员：易智远
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：溢多利申请本次发行的
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的有关规定，溢多利本次发行的可转换公司债券具备在深圳证
券交易所上市的条件。民生证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券
上市交易，并承担相关保荐责任。
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溢多利上市公告书
（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：广东溢多利生物科技股份有限公司
2019 年 1 月 18 日
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溢多利上市公告书
（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2019 年 1 月 18 日
42
）
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