证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-151
深圳市洲明科技股份有限公司
（广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
第一节 重要声明与提示
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者 查 阅 2018 年 11 月 5 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司
债券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：洲明转债
二、可转换公司债券代码：123016
三、可转换公司债券发行量：548,034,600 元（5,480,346 张）
四、可转换公司债券上市量：548,034,600 元（5,480,346 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 12 月 3 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2018 年 11 月 7 日至 2024 年 11
月7日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 5 月 13 日至 2024 年 11
月7日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
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十三、本次可转换公司债券的信用级别：中诚信证券评估有限公司（以下
简称“中诚信”）对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。公司
本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编
制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1340 号”文核准，公司于 2018
年 11 月 7 日公开发行了 5,480,346 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 548,034,600 元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统
发售的方式进行。对认购金额不足 548,034,600 元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2018]570 号”文同意，公司 548,034,600 元可转换公司债
券将于 2018 年 12 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“洲明转债”，债
券 代 码 “123016” 。 本 公 司 已 于 2018 年 11 月 5 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券募集说明书》 。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市洲明科技股份有限公司
英文名称：Unilumin Group Co.,Ltd
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋
注册资本：761,260,566.00 元
股票简称：洲明科技
股票代码：300232
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2004 年 10 月 26 日
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋
法定代表人：林洺锋
联系电话：0755-29918999
传真：0755-29912092
邮政编码：518103
办公地址：（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋；
（生产基地）深圳市坪山新区兰景北路 6 号洲明科技园、惠州大亚湾西区龙海
三路洲明科技园
统一社会信用代码：91440300767579994J
电子邮箱：irm@unilumin.com
经营范围：LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的销售；LED 太阳能照明
灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED 光电等应用产
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品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合
同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行
政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED 显示屏、LED 灯
饰、LED 照明灯的生产；电子产品的生产。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
公司的前身为成立于 2004 年 10 月 26 日的深圳市洲磊电子有限公司，2008
年 5 月 19 日洲磊电子更名为“深圳市洲明科技有限公司”。2009 年 11 月 25
日，洲明科技有限公司召开股东会，全体股东审议通过了整体变更设立股份公
司的议案，并于 11 月 26 日签订了《深圳市洲明科技股份有限公司发起人协
议》，约定以各自持有洲明科技有限公司的出资份额所对应的截至 2009 年 10 月
31 日的净资产作为出资，共同发起设立股份公司。
根据开元信德出具的“开元信德深审字（2009）第 453 号”《审计报告》，
截至 2009 年 10 月 31 日，洲明科技账面净资产值为 60,584,847.14 元，按
1:0.825 的 比 例 折 为 50,000,000 股 人 民 币 普 通 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 差 额
10,584,847.14 元全部计入股份公司资本公积。
洲明科技就整体变更设立股份公司事项向深圳市市场监督管理局提出了变
更登记申请，股份公司于 2009 年 12 月 28 日取得注册号为 440306102907968 的
《企业法人营业执照》。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2010 年 2 月增资扩股
2010年2月2日，洲明科技召开2010年第一次临时股东大会，同意将公司的
注册资本由50,000,000元增加为55,555,556元，新增注册资本5,555,556元全部由
创新投认缴。创新投共向本公司投资3,000万元，其中5,555,556元计入公司注册
资本，24,444,444元计入公司资本公积金。
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2010年2月22日，天健所对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健深验
（2010）4号”《验资报告》，验证截至2010年2月11日止，本次新增注册资本全
部到位。
2010 年 3 月 5 日，公司取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本和实收
资本均变更为 55,555,556 元。
2、2010 年 3 月增资扩股
2010 年 3 月 22 日，洲明科技召开 2010 年第二次临时股东大会，同意将公
司的注册资本由 55,555,556 元增加为 57,720,058 元，新增注册资本 2,164,502 元
全部由南海成长认缴。南海成长共向洲明科技投资 1,500 万元，其中 2,164,502
元计入公司注册资本，12,835,498 元计入公司资本公积金。
2010 年 3 月 24 日，天健所对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健深验
（2010）9 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 23 日，本次新增注册资本全
部到位。
2010 年 3 月 25 日，洲明科技取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本
和实收资本均变更为 57,720,058 元。
3、2011 年 6 月首次公开发行并上市
中国证券监督管理委员会证监许可【2011】856 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所
上市。首次公开发行完成后，公司总股本增至 77,720,058 股。
4、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度权
益分派方案，权益分派方案包括以总股本 77,720,058 股为基础，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股比例分配。该次资本公积转增股本完成后，公司总
股本增至 101,036,075 股。
5、2013 年 12 月限制性股票完成授予
2013 年 12 月 30 日， 公司实施股权激励，向 5 名激励对象授予限制性股票
360,000 股。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 101,030,075
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股增加至 101,396,075 股。
6、2014 年 6 月部分限制性股票股权激励完成注销
2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，同意将未达到解锁条件的 54,000 股限制性股票予以回购注销。实施完
成后，公司总股本变更为 101,342,075 股。
7、2014 年 9 月资本公积转增股本
2014 年 9 月 5 日，公司召开 2014 年度第四次临时股东大会审议通过《关于
2014 年半年度利润分配的议案》，2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股
本方案包括以公司现有总股本 101,342,075 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10.005320 股。公司分红前总股本为 101,342,075 股，分红后总股本
增至 202,738,063 股。
8、2015 年 1 月限制性股票完成授予
2015 年 1 月 22 日，公司实施股权激励，其中包括向 14 名激励对象授予
300,080 股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的
202,738,063 股增加至 203,038,143 股。
9、2015 年度限制性股票股权激励行权
2015 年 12 月 3 日至 2015 年 12 月 31 日，公司激励计划首次授予部分和预
留授予部分的激励对象通过自主行权模式行权 1,094,368 股，本次授予实施完成
后，公司总股本变更为 204,132,511 股。
10、2015 年 10 月发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 10 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
88 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获无条件通
过。
同时于 2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳市洲
明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2015】2518 号），核准本次重组方案。
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本次发行按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元，以
16.96 元/股的发行价格计算，公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份
数量为 12,676,886 股。
同时，公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配
套资金总额为 21,500 万元。根据 16.96 元/股的发行价格，发行股份数量为
12,676,886 股。该次发行股份购买资产并配套募集资金实施完成后，公司总股
本变更为 229,486,283 股。
11、2015 年度股权激励计划股票期权行权
2015 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 30 日，公司股权激励计划股票期权之首
次授予及预留授予部分合计行权 388,496 股，本次行权完成后，公司总股本变
更为 229,874,779 股。
12、2016 年度股权激励计划股票期权行权
2016 年 1 月 1 日-2016 年 5 月 13 日，公司股权激励计划股票期权之首次授
予及预留授予部分合计行权 175,094 股，本次行权完成后，公司总股本变更为
230,049,873 股。
13、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 13 日，公司召开的 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年年
度权益分派方案，2015 年年度权益分派方案包括以资本公积金向全体股东每 10
股 转 增 15 股 。 公 司 分 红 前 总 股 本 为 230,049,873 股 ， 分 红 后 总 股 本 增 至
575,124,682 股。
14、2016 年度股权激励计划股票期权行权
2016 年 5 月 25 日至 2016 年 12 月 18 日，公司股权激励计划股票期权之首
次授予及预留授予部分合计行权 612,628 股，本次行权完成后，公司总股本变
更为 575,737,310 股。
15、2016 年 12 月完成非公开发行股份
2016 年 7 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于洲明科技本次非
公开发行股票的核准批复（证监许可[2016]1398 号）。
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根据投资者实际认购情况，本次非公开发行股票的数量为 31,185,606 股，
本次非公开发行股票的价格为 10.56 元/股，为发行期首日前 20 个交易日均价的
70.03% 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 329,319,999.36 元 ， 扣 除 发 行 费 用
6,527,884.63 元后，募集资金净额为 322,792,114.73 元。
2016 年 12 月 6 日，公司非公开发行股票共计 31,185,606 股股份的登记手续
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，发行完成后，截至
2016 年 12 月 6 日公司股本总额为 605,746,698 股。新增股份的上市日期为 2016
年 12 月 19 日。该次非公开发行股份完成后，公司总股本增至 606,922,916 股。
16、2017 年 2 月部分限制性股票股权激励完成注销
2016 年 12 月 10 日，经 2016 年第六次临时股东大会通过，公司将回购注销
限制性股票共计 245,035 股。 2017 年 2 月 28 日，公司完成了首期限制性股票首
次授予部分及预留授予部分共计 245,035 股的回购注销事宜，回购完成后公司
总股本由 606,922,916 股变更为 606,677,881 股。
17、2017 年 2 月限制性股票完成授予
2017 年 2 月 14 日，公司实施股权激励，其中包括向 563 名激励对象授予
18,734,820 股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来
的 606,677,881 股增加至 625,412,701 股。
18、2017 年度股权激励计划股票期权行权
2017 年 1 月 1 日-2017 年 9 月 30 日，公司股权激励计划股票期权之首次授
予及预留授予部分合计行权 5,574,191 股，本次行权完成后，公司总股本变更为
630,986,892 股。
19、2017 年 11 月部分限制性股票股权激励完成注销
2017 年 9 月 7 日，经 2017 年第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》，
公司将回购注销限制性股票共计 395,000 股。2017 年 11 月 24 日，公司完成了
限 制 性 股 票 共 计 395,000 股 的 回 购 注 销 事 宜 ， 回 购 完 成 后 公 司 总 股 本 由
630,986,892 股变更为 630,591,892 股。
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20、2017 年 12 月限制性股票激励计划预留授予部分完成授予
2017 年 11 月 8 日，公司实施股权激励，向 105 名激励对象授予限制性股票
计划预留授予部分的 3,790,000 股限制性股票。2017 年 12 月 21 日，公司完成了
限制性股票计划预留授予部分的登记工作。本次限制性股票授予完成后，公司
股份总数由原来的 630,591,892 股增加至 634,381,892 股。
21、2017 年度股权激励计划股票期权行权
2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司股权激励计划股票期权之首
次授予及预留授予部分合计行权 339,913 股，本次行权完成后，公司总股本变
更为 634,721,805 股。
22、2018 年 3 月部分限制性股票股权激励完成注销
2018 年 3 月 30 日，经 2018 年第三届董事会第四十七次会议、第三届监事
会第三十五次会议审议通过《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》，
公司将回购注销已获授但未解锁的首次授予部分限制性股票共计 238,000 股，
同时回购注销已获授但未解锁的预留授予部分限制性股票共计 100,000 股，回
购完成后公司总股本由 634,721,805 股变更为 634,383,805 股。
23、2018 年 5 月资本公积转增股本
2018 年 5 月 16 日，公司召开的 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年年
度权益分派方案，2017 年年度权益分派方案包括总股本 634,383,805 股为基
数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 。 公 司 分 红 前 总 股 本 为
634,383,805 股，分红后总股本增至 761,260,566 股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司是行业领先的 LED 应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力
于为国内外客户提供高品质、高性能的 LED 应用产品及解决方案，主要从事
LED 显示产品与 LED 照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务。
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在 LED 显示业务板块，公司一直专注于 LED 显示业务的发展，公司在加
强内生式增长的同时，通过外延并购的发展方式积极拓展 LED 显示细分领域市
场，逐步形成了以 LED 小间距产品为主，覆盖多应用领域的产品体系。其中洲
明科技 LED 显示屏种类多样，雷迪奥以租赁类和创意类显示屏为主，蓝普科技
以体育类显示屏为主。
在 LED 照明板块，目前主要由全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽开
展相关业务，具体可分为国内的户外照明业务、海外的户外及室内照明业务。
此外，通过收购清华康利和杭州柏年，公司逐渐拓展景观照明业务。
（二）公司主要产品的应用领域
在 LED 显示板块，公司及子公司主要的 LED 显示类产品应用领域非常广
泛。按照 LED 显示屏的点间距来分，不同类型的 LED 显示屏应用领域具体如
下：
LED 显示屏产品 应用领域
对分辨率要求极高的应用领域，如调度指挥中心（电力、水
利、铁路等领域）、控制指挥中心（公安、部队、航空航
2mm 以下
天）、安防监控中心（机场、高速公路）、高端会议视频中
心、广电演播等领域
2mm-4mm 高端品牌零售，高清电子广告牌，礼堂、广电演播等领域
中低端数字传媒、展览展示、数字告示牌、交通枢纽广告牌、
4mm-16mm
体育场馆等领域
16mm 以上 大型创意显示，大型楼宇广告牌，大型赛事活动等领域
按照 LED 显示屏的应用及使用方式来分，不同类型的 LED 显示屏应用领
域具体如下：
LED 显示屏产品 应用领域
租赁类显示屏 主要应用于舞台演艺、大型展览展会、主题公园、礼堂等领域
主要应用于户外传媒、展览展示、数字告示牌、楼宇广告、车
户外固装类显示屏
站、机场、大型赛事活动等领域
主要应用于如调度指挥中心（电力、水利、铁路等领域）、控
制指挥中心（公安、部队、航空航天）、安防监控中心（机
户内固装类显示屏
场、高速公路）、高端会议视频中心、广电演播、博物馆、图
书馆、商场等领域
在 LED 照明板块，公司全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽的主要产
品及应用领域如下：
LED 照明产品 应用领域
LED 户外照明产品 主要应用于高速路、主干路、次干路、支路、工厂、学校、园
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林、城市广场、庭院等道路照明
主要应用于家居照明（客厅、走廊、阳台、卧室、地下室等区
LED 室内照明产品
域）、酒店、超市、商场等区域
（三）公司的竞争优势
1、长期的技术积累和不断创新的研发能力
公司自成立以来，专注产品与技术创新，公司的 LED 小间距显示屏、租赁
类显示屏、智慧路灯等产品处于行业领先水平。同时，公司也在积极布局如
Micro-LED 等较为前瞻性的技术。目前，公司及境内子公司已取得多项专利技
术，涵盖 LED 显示屏及 LED 照明应用领域的诸多技术环节，形成了比较全面
并具有一定前瞻性的专利体系。公司能够快速、高效地将客户需求转化为产品
并投入到市场中，不断引领行业发展，促进行业进步，同时，又能根据市场的
反馈总结调整产品，提升产品功能和性能，形成面向市场的有效研发。
2、全球化的营销网络体系和品牌影响力
公司主要采取经销为主、直销为辅的销售模式，目前，公司已建立起了覆
盖全球 160 多个国家和地区的 700 多个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在
国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业
分工，提高市场反应速度和渠道管理水平，可有效的为客户提供综合性的解决
方案；在海外，通过设立全资子公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构
建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、
有效的响应客户的需求，促进了海外产品销售及品牌知名度的提升。
3、完备的生产线与规模化生产能力
目前，公司拥有深圳坪山和惠州大亚湾两处生产制造基地，拥有高自动化
水平的专业生产线，在当前 LED 小间距市场需求旺盛的背景下，公司目前的产
能可基本满足客户目前订单的需求，能及时的为客户提供高品质的产品及解决
方案。同时，公司持续优化供应链体系，将市场需求、产品研发、生产制造、
售后服务进行有机衔接，有效缩短产品生产供应周期。在内部运营管理上，公
司导入了 SAP 的 ERP 系统、Oracle 的 CRM 系统和 PTC 的 PLM 系统，以及建
立了电子化的采购流程，使得公司进一步提升运营管理的效率，规模化效应渐
显。
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4、完善的产品线和细分领域的解决方案能力
在 LED 显示领域，公司针对各个细分领域已形成了租赁类显示屏、户外固
装类显示屏和户内固装类显示屏等三大显示屏种类，同时在与各细分行业不断
开展合作的过程中，公司获得了大量的下游行业的专业经验，能深刻理解客户
需求，为客户提供细分领域的综合性解决方案。
5、良好的人才梯队建设及长效的激励机制
公司在快速发展过程中，始终坚持“员工的成长是公司的根本”这一企业使
命，持续加强人才队伍的培养和建设。目前，公司的人才队伍稳定，人才驱动
已成为公司重要战略之一，是公司持续壮大的核心竞争力。在人才吸引方面，
公司强调以价值观为基石、绩效为分水岭、任职资格为牵引的用人理念与评价
机制，打造清晰完整的任职资格评价体系；在人才培养方面，公司针对核心骨
干人员推出管理者的“菁英”训练营计划，建立网上的 E-learning 学习系统，为员
工搭建学习与成长的平台，同时，根据每位员工岗位的特点，针对性地开展一
系列的培训和和提升活动，为员工专业技能的提升提供所需帮助，持续满足公
司快速发展对核心人才的需求。
四、股权结构及主要股东持股情况
（一）股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 761,260,566 股，股本结构如
下：
类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 309,703,962 40.68
其中：高管锁定股 169,634,092 22.28
首发后限售股 118,232,443 15.53
股权激励限售股 21,837,427 2.87
二、无限售条件持股 451,556,604 59.32
三、总股本 761,260,566 100.00
（二）主要股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股
14
份数量
1 林洺锋 境内自然人 41.41% 315,206,156 236,404,618
境内非国有
2 新余勤睿投资有限公司 4.10% 31,208,298 0
法人
3 陆初东 境内自然人 2.50% 19,015,330 19,015,330
4 钱玉军 境内自然人 2.50% 19,015,328 19,015,328
中海信托股份有限公司－
中海信托－洲明科技第二
5 其他 1.93% 14,727,815 0
期员工持股计划集合资金
信托计划
中国人寿保险股份有限公
6 司－分红－个人分红- 其他 1.71% 13,022,117 0
005L-FH002 深
中国人寿保险（集团）公
7 其他 1.13% 8,602,758 0
司－传统－普通保险产品
中国工商银行－嘉实策略
8 其他 1.12% 8,510,246 0
增长混合型证券投资基金
9 蒋海艳 境内自然人 0.97% 7,394,792 0
中国对外经济贸易信托有
10 限公司－睿远汇利精选证 其他 0.95% 7,200,000 0
券投资集合资金信托计划
合计 58.32% 443,902,840 274,435,276
五、发行人实际控制人情况
截至 2018 年 9 月 30 日，林洺锋直接持有公司 41.41%的股权，同时通过公
司第二大股东勤睿投资间接持有公司 4.10%的股权，为公司的控股股东及实际
控制人。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实际控制
人未发生变化。
林洺锋：男，中国国籍，1974 年生，无境外永久居留权。2004 年 10 月至
2009 年 12 月在深圳市洲明科技有限公司任董事长、总经理，为公司创始人之
一。2009 年 12 月，经本公司创立大会选举为董事，并经本公司第一届董事会
第一次会议选举为董事长并被聘任为总经理；2013 年 1 月 23 日，经公司 2013
年第一次临时股东大会选举为第二届董事会非独立董事；2013 年 2 月 1 日，经
第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长并被聘任为总经理。2016
年 1 月 19 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会选举为第三届董事会非独立
董事；2016 年 2 月 2 日，经公司第三届董事会第一次会议选举为董事长、总经
理。截至 2018 年 9 月 30 日，林洺锋先生同时还担任小明网络董事、北京明德
圣道国际投资有限公司监事和微马体育控股有限公司董事。
15
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：548,034,600 元（5,480,346 张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,862,165 张，即
186,216,500 元，占本次发行总量的 33.98%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 548,034,600 元
6、发行方式：本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行，认购金额不足 548,034,600 元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 1,862,165 张，占本次发行总量的 33.98%；网上投资者缴
款认购的数量为 1,997,834 张，占比 36.45%；网下机构投资者缴款认购的数量
为 1,331,890 张，占比 24.30%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 288,457
张，包销金额为 28,845,700 元，占本次发行总量的 5.26%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量 占发行总量比例
序号 债券持有人名称
（张） （%）
1 林洺锋 1,100,000.00 20.07
2 中泰证券股份有限公司 288,457.00 5.26
3 广发证券股份有限公司 150,100.00 2.74
4 华夏成长证券投资基金 79,513.00 1.45
5 安信证券股份有限公司 70,050.00 1.37
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券
6 61,265.00 1.12
投资基金
7 中国工商银行股份有限公司-鹏华改革红 55,493.00 1.01
16
利股票型证券投资基金
8 民生证券股份有限公司 45,030.00 0.82
9 陆初东 40,000.00 0.73
中国工商银行-华安中小盘成长混合型证
10 33,795.00 0.62
券投资基金
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,338.4495 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,096.0692
2 审计及验资费用 80.00
3 律师费 100.00
4 资信评级费用 30.00
5 发行手续费、推介及路演等其他费用 32.3803
二、本次发行的承销情况
原股东优先配售 1,862,165 张，占本次发行总量的 33.98%；网上投资者缴
款认购的数量为 1,997,834 张，占比 36.45%；网下机构投资者缴款认购的数量
为 1,331,890 张，占比 24.30%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 288,457
张，包销金额为 28,845,700 元，占本次发行总量的 5.26%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 10,960,692 元后的余额
537,073,908 元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 11 月 13 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2018〕3-
62 号《验证报告》。由于部分发行费用在验资时未确定具体金额，上述余额仅
扣除承销及保荐费，未扣除审计及验资费用、律师费、资信评级费用、发行手
续费、推介及路演等其他费用。
17
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经 2017 年 10 月 27 日召开的公司第三届董
事会第三十八次会议审议通过，并经 2017 年 11 月 14 日召开的公司 2017 年第
三次临时股东大会表决通过。
2018 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集
资金总额从不超过人民币 69,850.20 万元（含）调减为不超过 66,803.46 万元
（含），同时根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集
资金总额从不超过人民币 66,803.46 万元（含）调减为不超过 54,803.46 万元
（含），同时根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十九次会议审议通过《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申
请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
2018 年 11 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次
公开发行可转债股东大会决议有效期至 2019 年 11 月 13 日。
本次可转债发行已经中国证券会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340 号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：54,803.46 万元。
18
4、发行数量：5,480,346 张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
54,803.46 万元（含发行费用），由于部分发行费用金额于会计师事务所验资之
后确定，扣除全部发行费用后的募集资金净额为 53,465.0105 万元。
7、本次发行的募集资金总额为人民币 54,803.46 万元（含），扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 合同能源管理项目 1,355.94 1,326.46
2 LED 显示屏研发中心升级项目 8,311.00 7,471.00
3 LED 小间距显示屏产能升级项目 23,421.00 18,306.00
4 收购股权项目 20,200.00 19,700.00
5 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 61,287.94 54,803.46
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于
拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
开户银行 账号
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 4000032529201487175
中国建设银行股份有限公司深圳机场支行 44250100004600001919
上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行 79150078801300000413
上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行 79150078801100000414
中国银行股份有限公司深圳新沙支行 752371226652
二、本次可转债基本发行条款
（一）发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
19
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 54,803.46 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2018 年 11 月 7 日至
2024 年 11 月 7 日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三
年 1.2%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
A．本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2018 年 11 月 7 日。
20
B．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D．可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。即自 2019 年 5 月 13 日至 2024 年 11 月 7 日。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 9.45 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则
21
转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格
调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
22
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债
券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去
尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
23
债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
A．在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
24
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可
在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，
认购金额不足 54,803.46 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
25
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.7199 元可转债的比例，并按 100 元/张
转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
（十七）债券持有人会议相关事项
请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币 54,803.46 万元（含），扣除发行费用
后，将投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 合同能源管理项目 1,355.94 1,326.46
2 LED 显示屏研发中心升级项目 8,311.00 7,471.00
3 LED 小间距显示屏产能升级项目 23,421.00 18,306.00
4 收购股权项目 20,200.00 19,700.00
5 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 61,287.94 54,803.46
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于
拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
26
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字
[2018]G234-1 号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为
AA-。
在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转
债进行跟踪评级。
四、债券持有人及债券持有人会议
发行人已制定《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，并经发行人董事会、股东大会审议通过，下为上述会议规则中有关债券
持有人的权利与义务、债券持有人会议的重要条款，具体表述和未尽事宜以上
述会议规则为准。
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
28
其他情形。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或
者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内
容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
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4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7 ）召集人需要通知的其他事项。
（2）债券持有人会议规则规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日
起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期
可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券
持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会
议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议的出席人员
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序
宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提
案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不
含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
30
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同
意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉
及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人
员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
7、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应
计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投
票结果。
（4）若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及
担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意
见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议
是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参
31
加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐
并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律
师负责见证表决过程。
（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
（8）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、
通讯等方式参加会议）会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债
券持有人同意方能形成有效决议。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具
有同等法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
32
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时
间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债
总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
33
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字
[2018]G234-1 号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为
AA-。
在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转
债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，公司利息保障倍数维持在较高水
平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。相关偿债能力
指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 15.93 55.86 30.86 25.08
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本
化利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/
应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
34
第八节 偿债措施
中诚信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了
相应的安排。根据中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1 号《深圳市洲明科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为
AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 AA-。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2018年 2017年 2016年 2015年
财务指标
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.18 1.02 1.84 1.87
速动比率 0.79 0.71 1.24 1.29
资产负债率（合并报表） 60.76% 58.16% 41.54% 39.01%
资产负债率（母公司报表） 50.29% 48.44% 29.40% 28.22%
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息保障倍数 15.93 55.86 30.86 25.08
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.87、1.84、1.02 和 1.18，速动比
率分别为 1.29、1.24、0.71 和 0.79，资产负债率分别为 39.01%、41.54%、
58.16%和 60.76%。公司 2016 年末、2015 年末流动比率和速动比率较高、资产
负债率较低，主要系公司 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金、2016
年非公开发行股票所致。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 25.08、30.86、55.86 和 15.93，
2015 年至 2017 年公司利息保障倍数稳定提高，主要系因公司的息税前利润的
持续增长以及公司利息支出水平相对稳定所致。报告期内，公司的利息保障倍
数较大，公司不能按时偿还利息的可能性较小。
报告期内，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象，贷款
偿还率和利息偿还率均为 100%，与建设银行、工商银行、平安银行等金融机构
建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。
综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，利息
保障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿
债能力。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年近一期财务报告的审计情况
天健会所对公司 2015 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的
审计报告（天健审〔2016〕3-332 号）；对公司 2016 年度财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕3-318 号）；对公司
2017 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审
〔2018〕3-264 号）；公司 2018 年三季度财务数据未经审计。
二、最近三年近一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
2018年 2017年 2016年 2015年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.18 1.02 1.84 1.87
速动比率 0.79 0.71 1.24 1.29
资产负债率（合并报表） 60.76% 58.16% 41.54% 39.01%
资产负债率（母公司报表） 50.29% 48.44% 29.40% 28.22%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 2.49 4.33 5.10 4.73
存货周转率 2.07 2.91 2.62 2.46
总资产周转率 0.59 0.81 0.81 0.86
每股经营活动现金流量（元/股） 0.10 0.19 0.36 0.34
每股净现金流量（元/股） -0.01 -0.33 0.60 0.80
研发费用/营业收入 4.19% 3.60% 4.33% 3.98%
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期 产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
36
2018年1-9月 16.52 0.42 0.42
扣除非经常损益前 2017 年 17.21 0.47 0.46
归属于公司普通股 2016 年 14.03 0.29 0.29
股东的净利润 2015 年 16.07 0.56 0.56
2018 年 1-9 月 15.87 0.41 0.41
扣除非经常损益后 2017 年 15.36 0.41 0.41
归属于普通股股东 2016 年 13.16 0.27 0.27
的净利润 2015 年 13.26 0.46 0.46
三、募集说明书报告期截止日后业绩情况及未来一期业绩预告
2018 年 10 月 29 日，公司公告了 2018 年第三季度报告，主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2018年9月30日
资产总计 5,957,580,891.73
负债总计 3,619,972,161.93
所有者权益合计 2,337,608,729.80
归属于母公司所有者权益合计 2,104,924,809.10
项目 2018年1-9月
营业收入 3,185,264,349.12
营业利润 371,913,763.98
利润总额 380,827,682.02
净利润 329,678,968.67
归属于母公司所有者的净利润 323,591,544.10
经营活动产生的现金流量净额 75,310,730.01
投资活动产生的现金流量净额 -516,793,429.86
筹资活动产生的现金流量净额 425,256,647.46
现金及现金等价物净增加额 -10,102,797.42
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益
增加 54,803.46 万元，总股本增加约 5,799.30 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
39
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李玮
住所 济南市市中区经七路86号
联系电话 0531-8128 3753
传真 0531-8128 3755
保荐代表人 孙参政、钱丽燕
项目协办人 李瑶
项目经办人 马睿、苑亚朝、王晓艳、米维卿、田彬
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：深圳市洲明科技股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所
上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相
关保荐责任。
40
（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之签字盖章页）
发行人：深圳市洲明科技股份有限公司
年 月 日
41
（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
42
）
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