北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-01-09 |
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北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 主 承 销 商： 平安证券有限责任公司 上市推荐人： 重要声明与提示 北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发 行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅2002年12月24日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证 券日报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址： http://www.sse.com.cn 第一节 重要声明与提示 北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发 行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅2002年12月24日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证 券日报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址： http://www.sse.com.cn 第二节 概览 股票简称： 北海国发 沪市股票代码： 600538 深市代理股票代码： 003538 股本总额： 110,800,000股 可流通股本： 45,000,000股 本次上市流通股本： 45,000,000股 上市地点： 上海证券交易所 上市时间： 2003年1月14日 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人： 平安证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法 律、法规规定和中国证监会证监发行字[2002]134 号《关于核准北海国发海洋生物 产业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国家股、法人股暂不上市流通， 内部职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市流通。 本公司第一大股东北海净海实业发展有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自 本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购 其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号———股票上市公告书》而 编制，旨在向投资者提供有关北海国发海洋生物产业股份有限公司和本次股票上市 的基本情况。 经中国证监会证监发行字[2002]134号文核准，本公司于2002年12月27 日利用 上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发 行了4,500 万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币6.69元。 经上海证券交易所上证上字[2003]1 号《关于北海国发海洋生物产业股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的4,500 万股社会 公众股将于2003年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“北海国发”， 沪市股票代码“600538”、深市代理股票代码“003538”。 本公司已于 2002年12月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附注材料 刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），距今不足三个月， 故与 其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司(简称为“北海国发”) 英文名称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY C0.,LTD. 注册资本：110,800,000元 法定代表人：王世全 发行人成立日期：1993年1月22日 公司住所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，邮编：536000 经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、生产和销售，珍 珠及其系列产品的生产和销售，免疫与代谢调控因子系列生物技术产品的研制与销 售，生物农药的批发、零售，海产品养殖与销售，对滴眼剂、颗粒剂、片剂、散剂、 胶囊剂、口服液等海洋生物制药项目的投资。旅游酒店服务（供分支机构用）；经 营本公司自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让 给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外），经营 进料加工和“三来一补”业务。 主营业务：目前公司主要从事珍珠系列产品（包括珍珠制药、珍珠保健品、珍 珠化妆品）及甲壳类海洋生物农药系列产品的研制、生产和销售。 所属行业 ：生物制药 电话：0779—3200619 传真：0779—3200618 电子信箱：securities@gofar.com.cn 董事会秘书：李勇 二、发行人的历史沿革 1、历史沿革 公司原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区体改委桂体改 股字[1992]50号文《关于设立“北海国际经济发展股份有限公司”的批复》批准， 由北海净海实业发展有限公司（原名北海永玉房地产开发公司）、北京白云玛拉沁 饭店(原名北京内蒙古玛拉沁饭店)、广西北海海运总公司以现金作为投入，共同发 起，以定向募集方式于1993年1月22日设立的股份有限公司。公司成立时总股本为6, 580万股，每股面值1元，发行价格为每股1元，折股比例为1：1。总股本中， 发起 人法人股3,619万股，募集社会法人股1,645万股，内部职工股1,316万股。 《公司 法》颁布后，公司对照《公司法》及国家有关规定进行规范，通过了广西壮族自治 区体改委的验核，并于1996年12月30日在广西壮族自治区工商行政管理局依法履行 了重新登记注册手续。1998年12月 13 日， 经广西壮族自治区体改委桂体改股字 [1998]31号文批准，公司名称变更为北海国发海洋生物产业股份有限公司。 2、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134号文批准，公司已于2002 年 12月27日以向二级市场投资者全额配售方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价6.69元。本公司承诺于2003年2月6 日前 在广西壮族自治区工商行政管理局完成工商变更登记手续。 三、发行人主要经营状况 1、发行人业务概况 本公司主要从事海洋生物产品的研发、生产和销售。公司依托北部湾丰富的海 洋生物资源优势，把海洋生物农药、液体肥和海水珍珠深加工产品的开发作为企业 发展的主导方向，通过与国内科研机构合作，采取内创外引相结合的技术创新道路， 成功地开发出一批技术含量高、市场前景好的海洋生物新产品，取得了较大的经济 效益。公司1999年、2000年、2001年分别实现净利润1,621.80万元、1,560.80万元 和2,459.42万元，净资产收益率分别为16.37%、14.89%、19.00%。 2、发行人竞争优势与劣势分析 本公司具有以下竞争优势： （1）核心技术。本公司自主开发或取得使用权的核心技术共有九项， 在募股 资金运用项目中，公司还将采用一些国内新技术和加工手段。公司生产的净土灵生 物农药是国内首家登记的氨基寡糖素农药产品，为2000年国家火炬计划项目，2001 年国家重点新产品项目；海藻叶面肥是国家“九五”科技攻关项目；珍珠贝免疫与 代谢调控因子项目是国家“863计划”项目； 海水珍珠明目滴眼液已列入《国家基 本药物目录》，是1999年国家重点技术创新项目。公司通过了ISO9002 国际质量认 证并拥有自营进出口权。1998年，国家科技部国科函政字[1998]072 号文认为公司 “主营业务的高新技术含量和高新技术产品产值所占比例，符合国务院规定的高新 技术企业条件，具有较强的技术优势和竞争实力”，1999年，公司被广西科技厅认 定为高新技术企业。 （2）产品性能和价格。公司现有产品主要有珍珠明目滴眼液、珍珠粉、 珍珠 化妆品、珍珠贝免疫与代谢调控因子和净土灵海洋生物农药等5种， 均具有较好的 性能，价格具有竞争力。 （3）资源优势。北部湾海域是我国目前海水质量最为优良的海域， 海洋生物 资源极为丰富。本公司依托北部湾丰富的海洋生物资源，具有极大的资源优势。 （4）创新能力。公司十分注重创新能力， 把科技创新视为企业发展的动力。 公司设有专门的技术创新机构———国发海洋生物技术研究开发中心。公司还与清 华大学合作组建了生物工程硕士生工作站，培养海洋生物工程专业人才。 公司的竞争劣势主要是：公司资金实力不强，规模尚小，进入海洋生物产业时 间较短；其次，公司对国外市场开发力度不够，产品出口量较小。 四、主要财务指标 请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 五、主要知识产权 1、注册商标 本公司拥有注册商标十项32个：“国发”、“Gofar”、“净土”、“施特灵” （用于海洋生物农药、农肥及珍珠贝免疫与代谢调控因子）；“南珠魂”、“营盘” 、“海宝”、“海宝牌”（用于中成药、新药成药）；“绿珠”（用于珍珠首饰、 珍珠小饰品）和图形商标。 2、拥有的主要专有技术与专利 本公司拥有4项外观设计专利，另有1项发明专利申请已获国家专利局受理。 本公司拥有5项专有技术所有权，1项专利独家使用权，2 项专有技术独家使用 权，1项专有技术非独家使用权，经发行人律师审查， 这些知识产权的所有权和使 用权权属清楚，不存在限制权利行使之情形。 六、本公司享有的财政税收优惠政策 根据广西区人民政府桂政函[1999]152 号《关于北海国发海洋生物产业股份有 限公司企业所得税有关问题的批复》，本公司自1996年至2000年5年内，按33%的法 定税率交纳企业所得税后，再由北海市财政返还18%给本公司， 本公司所得税实际 税负为15%。根据北海市人民政府北政函[1999 ]39号文《关于北海国发海洋生物产 业股份有限公司下属子公司所得税问题的批复》，本公司之下属子公司自1996年起 至2000年5年内，按33%法定税率交纳企业所得税后，再由北海市财政返还18%， 本 公司之下属子公司所得税实际税负为15% 。 根据国务院国发[2000]2 号文《关于纠正地方税收先征后返政策的通知》的规 定，2000年本公司及下属子公司所得税税率为33%。 根据北海市地方税务局北地税函[2001]96号《北海市地方税务局关于北海国发 海洋生物产业股份有限公司申请减免企业所得税的批复》，本公司从2001年度起减 按15%的税率缴纳企业所得税。但具体减免税款必须在年度终了后2个月内另行申请， 再由北海市地方税务局根据减免税审批的权限规定进行核报或审批。广西壮族自治 区地方税务局桂地税函[2002]34号文批复，同意本公司2001年、2002年减按15% 的 税率缴纳企业所得税。 北海市地方税务局北地税函[2001]100号、97号和99号文同意2001年和2002 年 本公司下属子公司北海市珍珠有限责任公司（以下简称“珍珠公司”）生产的“海 宝”牌“海产珍珠明目滴眼液”、本公司下属子公司北海国发海洋生物农药有限公 司（以下简称“农药公司”）生产的“净土”牌“施特灵生物农药”和本公司下属 子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司（以下简称“国发清华公司”）生 产的“国发”牌“珍珠贝免疫与代谢调控因子”的所得免征企业所得税，本公司之 上述子公司除此以外的其他生产经营所得从2001年度起可减按15% 的税率缴纳企业 所得税。同时规定具体减免税款必须在年度终了后2个月内另行申请， 再由北海市 地方税务局根据减免税审批的权限规定进行核报或审批。广西壮族自治区地方税务 局桂地税函[2002]30号、[2002]31号、[2002]32号文批复，同意农药公司和国发清 华公司2001年免征企业所得税；同意珍珠公司2001年度生产的“海产珍珠明目滴眼 液”产品免征企业所得税，除此以外的其他产品生产经营所得2001年减按15% 的税 率缴纳企业所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量：4,500万股 2、股票发行价格：6.69元/股 3、募股资金总额：30,105万元 4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 5、中签率：0.06956661% 6、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共14,040,871.57元，主要包括承 销费用、律师费用、审计费用、发行手续费、审核费用等。 7、每股发行费用：0.3120元 8、实际募集资金：287, 009,128.43元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的4,500 万股社会公众股的配号总数为64,686,209，中签率为0 .06956661%。其中，二级市场投资者认购44,383,464股，其余616,536 股由主承销 商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 寅验字[2003]3001号 北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至2003年1月3号止新增注册资本实收情况。按 照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵 公司的新增注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据<<独立审计实务公 告第1号－验资>>进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了检 查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本和股本均为65,800,000.00元。2002年5月28日贵公司 股东大会决议，申请向社会公开发行人民币普通股增加注册资本45,000,000.00元， 变更后的注册资本为人民币110,800,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2002]134号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股45,000,000股， 每股面值1.00元，每股发行价6.69元，可募集资金总额为301,050,000.00元。 根据我们审验，截至2003年1月3日止，贵公司已收到股东增加投入资金 287, 009,128.43元，其中股本45,000,000.00元，资本公积242,009,128.43元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币65,800,000.00 元， 已经北海市审计事务所和北海吉兴会计师事务所审验，北海市审计事务所于1993年 1月12日出具了北审所验资字(1993)第3号验资报告，北海吉兴会计师事务所于1996 年12月5日出具了北吉会验(1996)第078号验资报告。截至2003年1月3日，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币110,800,000.00元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 谢泽敏 中国·北京 中国注册会计师 黄永珍 二00三年一月六日 四、募股资金入账情况 1、入账时间：2003年1月3日 2、入账金额：290,479,128.43元（募集资金扣除承销费、 上网手续费和垫扣 上市推荐费后的余额） 3、入账账号：2107505009249028336 4、开户银行：中国工商银行北海分行营业部 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构： 股权性质 数量（万股） 占总股本的比例（%） 国家股 1,000 9.03 发起人法人股 3,085 27.84 社会法人股 1,179 10.64 内部职工股 1,316 11.88 社会公众股 4,500 40.61 总股本 11,080 100.00 2、本公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 北海净海实业发展有限公司 26,781,000 24.171% 北海市国有资产管理局 10,000,000 9.025% 北京白云玛拉沁饭店 3,569,000 3.221% 北海国际信托投资公司 3,000,000 2.708% 西藏明珠股份有限公司 2,860,000 2.581% 清华大学 2,680,000 2.419% 海口鑫台实业公司 2,000,000 1.805% 中国农业部规划设计研究院 700,000 0.632% 平安证券有限责任公司 616,536 0.556% 北京良华投资管理有限公司 550,000 0.496% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事 王世全先生，中国国籍，现年49岁，中共党员，清华大学MBA， 高级经济师， 公司董事王仕海先生胞弟。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司 董事长兼总经理。现任本公司董事长，北海净海实业发展有限公司董事，北海银湾 科技产业股份有限公司董事。 云涛女士，中国国籍，现年51岁，中共党员，大学学历，高级经济师。现任本 公司副董事长，北京白云玛拉沁饭店总经理。 沈祖陶先生，中国国籍，现年46岁，中共党员，中国人民大学MBA。 曾任北海 市珍珠总公司总经理。现任本公司副董事长、副总经理兼北海市珍珠有限责任公司 总经理。 张荣庆先生，中国国籍，现年46岁，中共党员，博士，教授，博士生导师，清 华大学海洋生物技术研究所所长，国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员， 国家科委生物工程中心中药现代化专家组成员，中国航海医学会海洋生物工程专业 委员会委员，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员，珍珠免疫与代谢调控 因子发明人之一。现任本公司总工程师。 邓乐平先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，经济学博士。曾任西南财经大 学金融研究所副所长，北海国际信托投资公司常务副总经理。现任中国金融研究中 心常务副主任。 王士奎先生，中国国籍，现年39岁，大学本科，高级工程师，海洋生物农药净 土灵发明人之一。曾在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开 发。现任本公司副总经理兼北海国发海洋生物农药有限公司总经理。 王剑先生，中国国籍，现年34岁，中共党员，大专学历。曾任西藏明珠股份有 限公司成都西藏饭店营销总监。现任西藏明珠股份有限公司拉萨西藏大厦总经理， 四川喜玛拉雅酒店管理公司副总经理。 谢文浩先生，中国国籍，现年30岁，大学学历，注册会计师。曾任职于北海市 国有资产管理局。现在北海市金源实业公司工作，同时还担任北海新力实业股份有 限公司董事。 王仕海先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，大专学历，工程师，公司董事 长王世全先生胞兄。现任北海净海实业发展有限公司董事。 王礼明先生，中国国籍，独立董事，现年34岁，经济学硕士，注册会计师，现 为中国粮油食品进出口（集团）有限公司新业务发展部总经理助理。 张先生，中国国籍，独立董事，现年39岁，中共党员，博士，中科院博士生导 师，海洋药学专家，中国科协全国委员会委员、中国药学会海洋药物专业委员会委 员。曾主持承担国家“863”项目和中科院重点项目12项。 现任中国科学院南海海 洋研究所研究员、室主任，广东省海洋药物重点实验室主任，热带海洋生物国家重 点试验站站长，主要从事天然海洋药物新药的研制。 二、监事 朱怀庆先生，中国国籍，现年47岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾在农 业银行广西分行、工商银行广西分行工作。为本公司监事会召集人, 目前为西南财 经大学在读博士。 吴清池先生，中国国籍，现年41岁，大专学历，经济师。现任公司总经理办公 室副主任，系由职工代表出任的监事。 梁于锋先生，中国国籍，现年45岁，中共党员，大学本科，高级工程师。现任 北海海运总公司副总经理。 三、其他高级管理人员 王洪钟先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，毕业于北京大学，博士，清华 大学生物系博士后，中国化学会、中国化工学会会员。曾在交通部科学研究院和国 家技术监督局任职，曾任中国标准技术开发公司研究所副所长。现任本公司总经理。 任宏伟先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，研究生学历，注册会计师。曾 在陕西安达会计师事务所任职。现任本公司副总经理。 李勇先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任 北海市人民政府办公室一秘科科长。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 张剑兰女士，中国国籍，现年44岁，中共党员，大学本科，会计师。曾任湖南 攸县商业局财务科长。现任本公司财务部经理。 四、核心技术人员 张荣庆先生，公司董事兼总工程师（简历同上）。主要从事天然活性物质与药 物、海洋生物学的研究。主持承担珍珠贝免疫与代谢调控因子等四项国家“863 ” 计划项目，一项国家九五科技攻关项目，一项国家教委重点科学基金项目。获省部 级以上科技进步二等奖两项，国家发明专利三项。张荣庆先生还兼任云南省省长顾 问团顾问、广西北海市政府科技顾问。《中国海洋药物》杂志编委。 王士奎先生，公司董事兼副总经理（简历同上）。海洋生物农药净土灵发明人 之一。1993年完成国家自然科学基金项目球孢白僵菌致病机理研究，1995年完成农 业部规划设计研究院的植物调理素的研究开发。王士奎先生主持研究的用“一步发 酵法” 生产“氨基寡糖素”的工艺填补了国内外空白，并保持国际领先水平。 王 士奎先生还获得国家发明专利一项。 苏拔贤先生，中国国籍，现年70岁，中共党员，教授。曾就职于中山大学并任 生化系首任系主任，作为访问学者赴美国德州Texas A&M 化学系从事细胞工程及酶 工程研究两年，1999年加入本公司。主持参与了“生化技术导论”和“生化制备技 术”的编著，是国内较早出版的生化技术研究专著。先后参与了“抗癌新药--- 长 春花碱细胞培养及酶的固相化、细胞色素丙、ATP、中性蛋白酶、 肌苷提纯工艺、 文蚧多糖、谷酰胺”等课题及技改研究，其中肌苷提纯工艺、文蚧多糖产品已申请 专利，文蚧多糖获国际博览会金奖。主持完成了珍珠明目滴眼液技改创新工程，现 主持菠萝蛋白酶及木瓜蛋白酶在珍珠酶解中的应用、珍珠的漂白及抛光技术等研究。 现任公司海洋生物技术研究开发中心主任。 曹素芸女士，中国国藉，现年60岁，中共党员，研究员，享受国务院津贴专家。 曾任贵州省化工研究院研究室主任、副总工程师、实验总厂厂长、院长等职务。创 制的仿生性新农药“杀虫双”、“杀虫单”，属我国自行创制的三个农药品种之一。 创制的“杀虫双”获1978年全国科学大会奖和1982年化工部重大科技成果二等奖、 “杀虫单”水法原粉和氯化新工艺获1993年贵州科技进步二等奖。1984年为贵州省 劳动模范、1985年为贵州省第六届人大代表。1993年开始享受国务院津贴。2000年 加入本公司，现任公司海洋生物技术研究开发中心研究员。 苏锡晓先生，现年61岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任职于中科院 盐湖研究所，任高原生物研究室主任、多功能无机盐中试基地主任。苏锡晓先生参 与了我国第一颗人造卫星火箭推进剂和新型火箭推进剂的研究与开发，其主持研究 开发的Pb-Co金属电极技术获中科院科技进步三等奖； 作为项目负责人主持开发的 海藻活性碘营养食盐常压稳相修饰均混加工工艺技术已申请国家发明专利；其主持 研究的利用马尾藻有机活性物质生产的“田绿壮”海藻氨基酸叶面肥项目已通过省 级部门鉴定。现为公司海洋生物技术开发研究中心研究员。 杜声亮先生，现年56岁，中共党员，毕业于北京大学生物系，副教授。曾任职 于河北邯郸地区教育学院，河北廊坊师范学院，1999年加入本公司。主要的科研成 果及获得的奖项包括：作为项目主要人员参与了国家农业部重点科研项目“氨基寡 醣素的生产工艺及在农业生产中应用的研究”；在国家级刊物发表关于壳聚糖水解 凝胶溶涨性能、产业化工艺及在农作物中的运用等研究论文10余篇。其中“壳聚糖 凝胶的制备及性能研究”被美国《化学文摘》选录。现主持“细菌法制备氨基寡糖 素及在农业生产中的应用新工艺”的中试研究开发。现任公司海洋生物技术研究开 发中心研究员。 陈同哲先生，现年40岁，中共党员，大专学历，主管药师。历任广西医学研究 所制药厂车间主任、北海市珍珠总公司海洋生物制药厂厂长。现任北海市珍珠有限 责任公司副总经理。主持完成了珍珠明目滴眼液酶解新工艺项目的研究，作为项目 主要人员参与了“珍珠护肤品系列产品开发”，主持承担1999年国家重点技术创新 项目“利用生物工程技术开发珍珠产品”的研究。 石坚先生，现年41岁，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任职于广西农垦 大学、北海市珍珠总公司。现任北海市珍珠有限责任公司副总经理。石坚先生主持 研究的“深水育珠”项目获广西壮族自治区“丰收计划”二等奖、“珍珠护肤品系 列产品开发”获北海市科技进步二等奖，协助清华大学完成了“珍珠贝免疫与代谢 调控因子”推广试验并通过了国家“863”课题组验收。 陈书勤先生，现年37岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。中国盐化工专 业委员会委员。现任公司海洋生物技术研究开发中心研究员。曾获环北部湾生物资 源开发利用国际研讨会学术论文一等奖，中国专利高新技术产品博览会发明专利优 秀奖。陈书勤先生参与了国家“123工程”特种控制系统研究； 作为项目主要人员 参与了“海藻活性碘营养食盐常压稳相修饰均混加工工艺技术”研究；涠洲岛马尾 藻碘晶生化提取工业化生产工艺技术研究；利用马尾藻有机活性物质生产“田绿壮” 海藻氨基酸叶面肥的研究。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 个人持有公司股份情况 序号 姓 名 持股数量（股） 本次发行前 本次发行后 所占比例(%) 所占比例(%) 1 王世全 5000 0.0076 0.0045 2 云 涛 5000 0.0076 0.0045 3 沈祖陶 - 4 张荣庆 - 5 邓乐平 - 6 王士奎 - 7 谢文浩 - 8 王仕海 5000 0.0076 0.0045 9 王 剑 - 10 王礼明 - 11 张 - 12 朱怀庆 3000 0.0046 0.0027 13 吴清池 - 14 梁于锋 - 15 王洪钟 - 16 任宏伟 3000 0.0046 0.0027 17 李 勇 - 18 张剑兰 - 董事长王世全先生、副总经理任宏伟先生是本公司第一大股东北海净海实业发 展有限公司的股东，除直接持有本公司内部职工股股份以外，还通过北海净海实业 发展有限公司间接持有本公司法人股。北海净海实业发展有限公司持有本公司股票 数量曾发生多次变动（参见招股说明书第五节“发行人基本情况”），因此，上述 二位人员直接或间接持有的本公司股票数量也发生变动，见下表： 单位：股 公司成立时 目前情况 直接持股 间接持股 合计 直接持股 间接持股 合计 王世全 5,000 26,981,640 26,986,640 5,000 22,496,040 22,501,040 任宏伟 3,000 963,630 966,630 3,000 803,430 806,430 本公司董事、监事、高级管理人员承诺，除遵照有关规定内部职工股在本次股 票发行后三年内不得流通外，在其任职期间及任职期满六个月内也不得转让其所持 有的股票。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司实际控制人及其控制的法人与本公司不存在同业竞争的情况。本公司律 师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本公司第一大股东北海净海实 业发展有限公司、第三大股东北京白云玛拉沁饭店分别出具了不竞争承诺函；本公 司之并行子公司北海珠峰旅行社和成都市艾维托普电子有限公司均已出具不竞争承 诺函；作为公司实际控制人的王世全已作出承诺，声明并承诺不会利用其在本公司 及本公司股东中的地位从事任何损害本公司及其中小股东利益的经营活动。 二、关联方和关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系包括控股股东、其他股东等。 1、控股股东：北海净海实业发展有限公司，公司第一大股东，持有本公司24 .17%的股份。 2、控股股东及其股东控制和参股的企业：北海珠峰旅行社、 成都市艾维托普 电子有限公司和北京首创证券经纪有限责任公司。 3、其他股东：北海市国有资产管理局、北京白云玛拉沁饭店、 北海国际信托 投资公司和西藏明珠股份有限公司。 4、公司参与的联营与合营企业：北海银湾科技产业股份有限公司。 三、关联交易及其协议 1、销售商品 单位：元 关联方名称 交易性质 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年 北海珠峰旅行社 提供服务 2,645.00 13,161.00 4,650.90 25,131.50 2、收购资产 1997年9月30日， 公司与北海永玉房地产开发公司（现北海净海实业发展有限 公司）签定了《资产转让协议》，北海永玉房地产开发公司将其拥有的北海市珍珠 总公司全部经营性净资产，按其1997年8月31日的评估确认值14,157,447.91元转让 给本公司，并约定价款在二年内付清。该项交易经公司股东大会审议通过, 关联股 东在表决时进行了回避。截至1998年12月31日，公司向北海永玉房地产开发公司支 付收购价款7,675,088.50元,占收购总价款的54.21%；截至1999年9月30日，公司按 协议规定付清了全部收购价款。 3、对所收购资产中的土地款项的处理 （1 ）由于本公司从北海净海实业发展有限公司受让的北海市珍珠总公司整体 资产中，含有北海市珍珠总公司实际使用的合浦营盘养殖场土地1,440 平方米及地 上建筑物1,339.98平方米，未能办理好土地证及房产证,因此， 本公司与北海净海 实业发展有限公司于1999年9月28日签定了《合浦营盘珍珠养殖场土地处理协议书》 ，协议约定：此土地及地上建筑物由本公司退回给北海净海实业发展有限公司，并 相应从北海净海实业发展有限公司应收本公司原收购款中扣减该块土地及房产净值 559,098.74元；该块土地及房产由北海净海实业发展有限公司无偿提供给本公司继 续使用。 （2）本公司于2000年5月8 日与北海净海实业发展有限公司的《〈合浦营盘珍 珠养殖场土地处理协议书〉补充协议》规定：根据《合浦营盘珍珠养殖场土地处理 协议书》，北海净海实业发展有限公司协助本公司取得了合浦营盘养殖场土地使用 权及房屋的所有权，本公司向该公司支付合浦营盘养殖场土地及房屋价款463,878 .74元。双方履行了上述协议。 4、专有技术购买 （1）1998年7月15日，本公司与随后成为本公司股东的清华大学签定技术转让 合同，出资512.52万元受让“免疫与代谢调控剂提高珠母贝成珠率生产技术”独家 使用权。该项目实施方北海国发清华海洋生物技术开发有限公司每年要向清华大学 科学与工程研究中心支付年营业额的3%作为升级研究费用。清华大学拥有该技术的 专利申请权。1998年，本公司向清华大学支付技术转让费442.52万元。 1999 年、 2000年、2001年、2002年1-6月， 北海国发清华海洋生物技术开发有限公司分别向 清华大学支付技术研究费1,244.94元、118,288.30元、153,164.84元、101,499.62 元。 （2） 1999年8月28日， 本公司与随后成为本公司股东的农业部规划设计研究 院签定技术转让合同，受让“净土灵（施特灵）海洋生物农药生产技术”独家使用 权，技术转让费为125.4万元。在该技术商品化后， 须向农业部规划设计研究院支 付该产品销售收入的1%作为技术使用费。农业部规划设计研究院拥有该技术的专利 申请权，现已获得专利。1999年，本公司向农业部规划设计研究院支付技术转让费 125.40万元。1999年、2000年、2001年、2002年1-6月， 本公司分别向农业部规划 设计研究院支付报酬1,596.63元、123,485.36元、219,262.87元、151,407.16元。 近几年来公司的关联销售收入在主营业务收入中所占的比例很小，对本公司财 务状况及经营成果的影响极微。 四、有关关联交易合同的执行原则 公司在进行关联交易时均依据本公司章程中有关规定，遵循市场公正、公开、 公平的原则，定价合理、公允；无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易， 双方在合同中均本着平等原则协商定价。 五、发行人律师对公司所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害公 司及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见 “本所律师已对发行人与关联方之间的关联交易协议进行了审查，认为上述关 联交易协议内容合法，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。 “发行人已在《公司章程》及内部制度中详细规定了关联交易公允决策的程序”。 第八节 财务会计资料 本公司截止2002年6月30日的财务会计资料，已于2002年12月27 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》 中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 一、注册会计师意见 本公司已聘请华寅会计师事务所有限责任公司对本公司1999年12月31日、2000 年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日的资产负债表，1999年度、2000 年 度、2001年度及2002年1－6月的利润表及利润分配表以及2001年度、2002年1－6月 的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2002年6月30日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 32,893,991.57 27,752,166.81 短期投资 490,887.80 应收帐款 18,045,153.55 17,475,669.36 其他应收款 19,270,080.77 16,778,736.48 预付帐款 2,922,065.75 24,763,871.57 存货 24,913,588.66 25,424,986.07 待摊费用 32,762.18 68,425.37 流动资产合计 98,568,530.28 112,263,855.66 长期投资 长期股权投资 1,100,000.00 1,100,000.00 长期投资合计 1,100,000.00 1,100,000.00 固定资产 固定资产原值 109,217,250.95 108,877,012.15 减：累计折旧 24,839,928.27 22,846,723.20 固定资产净值 84,377,322.68 86,030,288.95 减：固定资产减值准备 3,564,234.77 3,564,234.77 固定资产净额 80,813,087.91 82,466,054.18 固定资产合计 80,813,087.91 82,466,054.18 无形资产及其他资产 无形资产 40,129,552.40 10,731,952.75 长期待摊费用 94,232.29 无形资产及其他资产合计 40,129,552.40 10,826,185.04 资产总计 220,611,170.59 206,656,094.88 负债和股东权益 流动负债 短期借款 39,730,000.00 41,630,000.00 应付帐款 8,096,346.70 7,063,356.01 预收帐款 3,921,250.65 3,950,843.73 应付工资 394,910.60 298,801.37 应付福利费 397,206.67 540,896.63 应付股利 251,647.56 251,647.56 应交税金 945,011.77 1,128,552.95 其他应交款 220,474.46 45,029.69 其他应付款 11,653,135.02 11,149,780.49 预提费用 323,357.72 427,758.84 一年内到期的长期负债 10,093,166,19 流动负债合计 76,026,507.34 66,486,667.27 长期负债 长期借款 10,018,916.19 长期负债合计 10,018,916.19 负债合计 76,026,507.34 76,505,583.46 少数股东权益 682,205.75 727,097.79 股东权益 股本 65,800,000.00 65,800,000.00 股本净额 65,800,000.00 65,800,000.00 盈余公积 22,655,385.80 22,655,385.80 其中：法定公益金 7,551,795.27 7,551,795.27 未分配利润 55,447,071.70 40,968,027.83 股东权益合计 143,902,457.50 129,423,413.63 负债和股东权益合计 220,611,170.59 206,656,094.88 项目 2000年12月31日 1999年12月31日 流动资产： 货币资金 18,946,210.65 12,685,051.42 短期投资 应收帐款 16,601,343.08 10,981,926.47 其他应收款 18,660,004.74 22,537,229.36 预付帐款 19,650,512.03 1,767,605.47 存货 22,586,496.58 21,473,179.42 待摊费用 377,967.26 96,424.52 流动资产合计 96,822,534.34 69,541,416.66 长期投资 长期股权投资 1,100,000.00 - 长期投资合计 1,100,000.00 - 固定资产 固定资产原值 108,411,439.10 103,495,241.05 减：累计折旧 18,922,175.84 15,571,329.72 固定资产净值 89,489,263.26 87,923,911.33 减：固定资产减值准备 3,564,234.77 3,514,250.19 固定资产净额 85,925,028.49 84,409,661.14 固定资产合计 85,925,028.49 84,409,661.14 无形资产及其他资产 无形资产 11,808,127.20 12,998,602.50 长期待摊费用 321,887.17 - 无形资产及其他资产合计 12,130,014.37 12,998,602.50 资产总计 195,977,577.20 166,949,680.30 负债和股东权益 流动负债 短期借款 49,500,000.00 35,150,000.00 应付帐款 7,762,714.04 5,069,116.25 预收帐款 2,919,490.66 2,736,106.63 应付工资 202,260.47 421,673.99 应付福利费 609,382.42 446,105.61 应付股利 9,870,000.00 - 应交税金 4,970,807.39 6,256,554.26 其他应交款 92,690.35 245,597.25 其他应付款 13,926,496.35 15,899,228.89 预提费用 641,810.08 1,604,389.15 一年内到期的长期负债 流动负债合计 90,495,651.76 67,828,772.03 长期负债 长期借款 - - 长期负债合计 - - 负债合计 90,495,651.76 67,828,772.03 少数股东权益 652,707.82 29,715.99 股东权益 股本 65,800,000.00 65,800,000.00 股本净额 65,800,000.00 65,800,000.00 盈余公积 15,405,167.02 10,781,576.22 其中：法定公益金 5,135,055.67 3,593,858.74 未分配利润 23,624,050.60 22,509,616.06 股东权益合计 104,829,217.62 99,091,192.28 负债和股东权益合计 195,977,577.20 166,949,680.30 2、简要合并利润及利润分配表 单位：元 项目 2002年1-6月 2001年度 一、主营业务收入 51,124,571.87 94,056,629.99 减：主营业务成本 18,350,864.27 34,477,910.18 主营业务税金及附加 1,272,958.22 2,864,792.30 二、主营业务利润 31,500,749.38 56,713,927.51 加：其他业务利润 22.78 -420.39 营业费用 8,740,407.60 14,471,210.01 管理费用 6,249,912.77 13,224,632.90 财务费用 1,553,682.00 3,165,964.39 三、营业利润 14,956,769.79 25,851,699.82 加：投资收益 -9,112.20 营业外收入 23,812.50 93,660.80 减：营业外支出 3,911.38 329,479.89 四、利润总额 14,967,558.71 25,615,880.73 减：所得税 383,406.88 827,294.75 少数股东损益 105,107.96 194,389.97 五、净利润 14,479,043.87 24,594,196.01 加：年初未分配利润 40,968,027.83 23,624,050.60 六、可供分配的利润 55,447,071.70 48,218,246.61 减：提取法定盈余公积 - 4,833,479.18 提取法定公益金 - 2,416,739.60 七、可供投资者分配的利润 55,447,071.70 40,968,027.83 减：应付普通股股利 - 八、未分配利润 55,447,071.70 40,968,027.83 项目 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 81,444,403.42 64,182,107.91 减：主营业务成本 28,970,420.59 20,538,197.73 主营业务税金及附加 2,977,886.18 3,067,587.58 二、主营业务利润 49,496,096.65 40,576,322.60 加：其他业务利润 -2,748.46 -812.13 营业费用 9,499,209.11 6,455,527.78 管理费用 13,275,082.89 11,666,883.26 财务费用 2,766,113.64 2,490,178.40 三、营业利润 23,952,942.55 19,962,921.03 加：投资收益 35,368.00 - 营业外收入 15,895.61 129,126.73 减：营业外支出 168,496.93 361,878.87 四、利润总额 23,835,709.23 19,730,168.89 减：所得税 8,169,324.06 3,522,453.34 少数股东损益 58,359.83 -10,284.01 五、净利润 15,608,025.34 16,217,999.56 加：年初未分配利润 22,509,616.06 11,295,424.38 六、可供分配的利润 38,117,641.40 27,513,423.94 减：提取法定盈余公积 3,082,393.87 3,335,871.93 提取法定公益金 1,541,196.93 1,667,935.95 七、可供投资者分配的利润 33,494,050.60 22,509,616.06 减：应付普通股股利 9,870,000.00 - 八、未分配利润 23,624,050.60 22,509,616.06 3、简要合并现金流量表 单位:元 项目 2002年1-6月 2001年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 54,495,199.92 102,645,711.80 收到的其他与经营活动有关的现金 2,214,149.57 2,264,886.38 现金流入小计 56,709,349.49 104,910,598.18 购买商品、接受劳务支付的现金 14,130,806.77 36,022,822.33 支付给职工以及为职工支付的现金 6,002,025.81 10,611,618.37 支付的各项税费 5,856,673.91 14,726,078.41 支付的其他与经营活动有关的现金 11,873,978.97 20,202,614.62 现金流出小计 37,863,485.46 81,563,133.73 经营活动产生的现金流量净额 18,845,864.03 23,347,464.45 二、投资活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额 3,617.00 现金流入小计 3,617.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金净额 9,576,718.80 3,704,391.96 投资所支付的现金 500,000.00 现金流出小计 10,076,718.80 3,704,391.96 投资活动产生的现金流量净额 -10,076,718.80 -3,700,774.96 三、筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 24,100,000.00 47,430,000.00 现金流入小计 24,100,000.00 47,430,000.00 偿还债务所支付的现金 26,000,000.00 45,300,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 1,727,320.47 12,970,733.33 其中:子公司支付少数股东的股利 150,000.00 120,000.00 现金流出小计 27,727,320.47 58,270,733.33 筹资活动产生的现金流量净额 -3,627,320.47 -10,840,733.33 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,141,824.76 8,805,956.16 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 14,479,043.87 24,594,196.01 加：计提的资产减值准备 469,655.34 558,492.48 固定资产折旧 1,993,205.07 4,001,936.08 无形资产摊销 468,880.35 977,998.80 长期待摊费用摊销 94,232.29 227,654.88 待摊费用减少(减：增加) 35,663.19 309,541.89 预提费用增加(减：减少) -178,245.89 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产损失（减：收益） 157,813.19 财务费用 1,547,169.35 3,136,485.31 存货的减少（减：增加） 511,397.41 -3,219,793.26 经营性应收项目的减少（减：增加） -2,309,565.80 -1,106,424.20 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,451,075.00 -6,306,580.81 少数股东损益 105,107.96 194,389.97 经营活动产生的现金流量净额 18,845,864.03 23,347,464.45 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 32,893,991.57 27,752,166.81 减：现金的期初余额 27,752,166.81 18,946,210.65 现金及现金等价物净增加额 5,141,824.76 8,805,956.16 三、简要会计报表附注 有关本公司会计报表附注的详细内容，请查阅前述公开披露的招股说明书全文 或招股说明书摘要。 四、盈利预测 提请投资者注意：本公司未进行盈利预测。 公司董事会确信，公司内部管理制度健全有效，对相关成本、费用能够实施有 效的控制，且根据公司目前的销售态势，主营业务收入增长良好，公司预计2003年 净资产收益率不会低于同期银行存款利率，相关中介机构已对此予以确认。 五、主要财务指标 项目 2002.06.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 流动比率 1.30 1.69 1.07 1.03 速动比率 0.97 1.31 0.82 0.71 应收帐款周转率(次) 2.67 5.19 5.51 6.98 存货周转率(次) 0.71 1.40 1.29 0.93 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例(％) 4.25 5.04 7.03 8.23 资产负债率(％) 34.46 37.02 46.18 40.63 每股净资产（元） 2.19 1.97 1.59 1.51 研究及开发费用占主营业务 收入的比例(％) 1.83 2.07 2.54 1.62 净资产收益率(％) 10.06 19.00 14.89 16.37 每股收益（元） 0.22 0.37 0.24 0.25 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 0.29 0.35 0.29 0.19 每股收益均根据当期期末总股本摊薄计算。 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的规定，本公司对相关指标的计算如下： 报告期利润（万元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5,671.39 43.82 48.42 0.86 营业利润 2,585.17 19.97 22.07 0.39 净利润 2,459.42 19.00 21.00 0.37 扣除非经常性损益后的净利润 2,483.00 19.19 21.20 0.38 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严 格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常； 二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司所 处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标进展正常； 三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司主 要投入、产出物供求及价格没有发生重大变化； 四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没 有进行重大对外投资行为； 五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司无 重大资产（股权）收购、出售行为； 六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住 所未发生变更； 七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董 事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及 任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 八、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重 大会计政策未发生变动； 九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司会 计师事务所没有发生变化； 十、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未 发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化； 十一、本公司将在2003年12月31日前进行上市后的第一次利润分配，派发对象 为本公司全体股东； 十二、本公司股票首次公开发行前后和股票上市前后税负无变化； 十三、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东北海净海实 业发展有限公司已向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，第 一大股东不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份； 十四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其 他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，并自股 票上市之日起作到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者 有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股 票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规 定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海 证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽 注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三楼 联系地址：成都市双楠置信广场3楼 电话：（028）85090192 传真：（028）85090192 联系人：徐勇 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人平安证券有限责任公司认为：发行人公司章程符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人本次股票发行完全符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 的法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了公开上市条件。 上市推荐人平安证券有限责任公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证 券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健 全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。平安证券 有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完 整，符合规定要求。平安证券有限责任公司保证本公司的上市申请材料、上市公告 书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。平安证券 有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他 人谋取利益。 作为北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行的股票之上市推荐人， 平安证券有限责任公司推荐北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行的股 票在上海证券交易所上市交易。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 二○○三年一月九日 |
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