上市推荐人：渤海证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月7日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文。
本公司2004年第一季度的财务报告未经审计。
公司董事会于2004年4月6日审议通过本公司2004年第一季度财务报告。
公司负责人胡联奎先生、主管会计工作负责人荆涛先生及会计机构负责人陈朝晖先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 概览
一、股票简称： 华胜天成
二、沪市股票代码： 600410 深市代理股票代码：003410
三、股本总额： 94,000,000股
四、可流通股本： 24,000,000股
五、本次上市流通股本：24,000,000股
六、发行价格： 17．14元／股
七、上市地点： 上海证券交易所
八、上市日期： 2004年4月27日
九、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：
根据国家现有法律、法规和中国证监会“证监发行字［2004］38号”《关于核准北
京华胜天成科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的发起人股暂不上市流通
。
十一、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东苏纲已向上海证券交易所承诺：华胜天成上市后一年内，本人不转让所持有的华胜天成的股份；同时华胜天成承诺：不回购发起人所持有的公司股份。
十二、上市推荐人：渤海证券有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－－股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会“证监发行字［2004］38号”文核准，本公司已于2004年4月12日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了2,400万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格17．14元。
经上海证券交易所《关于北京华胜天成科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（“上证上字［2004］40号”文）批准，本公司2,400万股人民币普通股股票将于2004年4月27日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“华胜天成”，沪市股票代码为600410,深市代理股票代码为003410。
本公司已于2004年4月7日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了招股说明书摘要。招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN），距今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。本公司业已编制2004年第一季度的财务报告并在本公告书中披露。
第四节 本公司概况
一、本公司的基本情况
1、中文名称：北京华胜天成科技股份有限公司
英文名称：BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO．， LTD
2、注册资本：94,000,000元
3、法定代表人：胡联奎
4、注册地址：北京市海淀区北四环中路229号（邮政编码：100083）
办公地点：北京市朝阳区安定路39号长新大厦四层（邮政编码：100029）
5、经营范围：通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接通讯软件应用系统集成；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务（未取得专项许可的项目除外）。
6、所属行业：计算机应用服务业
7、电话：（010）64448399－8010
8、传真：（010）64442399
9、互联网网址：HTTP：／／WWW．TEAMSUN．COM．CN
10、电子信箱：SECURITIES＠TEAMSUN．COM．CN
11、董事会秘书：胡家飞
二、公司历史沿革
2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函［2001］18号文批准，本公司由北京华胜天成科技有限公司依法整体变更为股份有限公司，公司于2001年3月15日完成工商登记，注册资本7,000万元。
本次2,400万股A股股票发行后，公司注册资本增至9,400万元。
三、公司的主要经营情况
1、主要业务
本公司是信息技术应用服务行业的信息技术应用服务提供商，主要为电信、金融等行业用户提供系统集成及专业服务。
2、主要产品及其用途
（1）公司的计算平台系统集成，以高端计算平台的系统级应用技术为核心，以“工作站网络系统解决方案”为主要产品，应用于电信客户服务、网管、计费系统的计算平台建设等。
（2）公司的通信平台集成，以语音数据融合技术为核心，提供通信网络基础设备、技术和服务，应用于呼叫中心等建设性项目。主要产品有“TEAMSUN呼叫中心CTI平台系统”、“TEAMSUN自动语音应答系统”、“TEAMSUN电信公话管理系统”等解决方案。
（3）公司的应用系统集成，是基于VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和CRM的客户和业务管理技术，向电信和金融企业提供全面应用解决方案，具体有：TEAMSUN电信1000号及移动1860号（原电信114）业务系统、TEAMSUN USSD互动短信、网间综合结算、7号信令及智能网平台等。
（4）专业服务
公司以“优质服务提供者、技术分享者、利润分享者”作为专业服务的发展目标，向客户提供咨询、设计、实施、维护和培训服务。公司已建立了完备的服务实施管理体系，并将服务进行产品化。目前公司专门针对系统维护和保障，推出了金、银、铜牌标准化服务产品，此外公司还可以根据客户的要求定制个性化的服务产品，以满足客户的特殊需求。
3、本公司的竞争优势
（1）人才优势
截至2003年12月31日，本公司拥有各类专业技术、销售和管理人才298人。其中具有大学本科以上学历人员占70％以上，拥有高级职称、博士、硕士学历人员占11％。
公司拥有一批行业专家，他们长期从事电信和金融行业的信息技术应用，在行业背景和行业经验方面具有深厚的积累，公司同时拥有一批资深的系统分析员和软件开发人员。
2003年公司经过JAVA软件应用技术的水平认证成为“一级JAVA卓越中心”（JAVA CENTER OF EXCELLENCE LEVEL I）。公司有一大批获得专业资质认证的工程师和项目管理人员。本公司获得SUN、AVAYA、CISCO、ORACLE等国外主要IT厂商认证的技术人员合计129人次。其中，获得SUN公司资格认证的工程师57人次，占其在中国所有认证工程师数量一半以上，其中国内最高级别的资格认证SUN－SE工程师18人次。公司获得项目管理认证的人数达26名，其中项目经理24名，高级项目经理2名。
（2）技术优势
公司通过多年的行业服务经验积累，形成了以“企业统一信息架构”为核心的应用和服务技术体系，在该体系架构下，公司在高端计算技术应用、语音数据融合技术、电信增值应用和基于CRM的客户和业务管理技术等方面形成了技术优势。
（3）市场优势
公司向客户提供能够提升其核心竞争力的增值业务应用、客户关系管理、客户服务中心等应用系统，以及支持这些系统的专业技术服务，与国内各主要电信运营商、电信设备制造商及金融行业的部分重点用户建立了相互信任和密切的合作关系。公司品牌在行业客户中享有较高的信誉度。
公司在北京、上海和广州设有分公司，在南京、武汉、成都等城市设有办事处，形成了覆盖华北、华东、华中、华南和西北的全国大部分大中城市和地区的营销和服务网络。利用这些遍及全国的服务网络和公司成熟的项目管理体系，公司可以为行业用户的全国性的应用项目提供全方位的及时服务。
（4）管理优势
本公司实施战略管理，制定了以“发展成为中国一流的信息技术应用服务提供商”为目标的发展战略。
公司的高级管理人员大部分具有十五年以上的行业技术经验和丰富的管理经验，公司以2000万元的注册资本成立，能够发展到现有规模，公司的管理层起到至关重要的作用。公司以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。通过建立科学的规章制度体系，公司在决策、经营、科研等各方面都有较为完善的制度保证。此外，公司管理层注重引进外脑，与汉普公司、邓白氏公司合作，引入了ORACLE ERP企业资源管理体系和信用管理体系，建立了一套先进的财务管理制度。
（5）企业文化优势
本公司形成“崇尚客户需求，追求卓越境界、提供超值服务”的经营理念。公司一直强调要做学习型的企业，强调公司文化的推进作用，要求普通员工要有责任心，中层骨干要有上进心，高层要有事业心，从而激发各层面队伍的工作积极性。同时公司倡导“以人为本”的企业文化建设，努力营造紧张活泼、宽严相济的工作氛围，提倡员工的全面发展，以有利的环境吸引和留住高水平的人才，逐步形成了具有本公司特色的公司文化。
4、公司的竞争劣势
由于本公司属于民营高科技企业，固定资产规模较小，取得银行贷款存在一定的困难，因此资金相对短缺，这使公司发展受到制约，特别是在已有项目的市场推广和新项目的研究开发方面受到一定限制。随着中国加入WTO以后国内市场的逐步开放，本公司将会面临实力雄厚的国际厂商的竞争。因此本公司迫切需要壮大自身实力，提升公司整体的核心竞争力，以保持本公司在未来市场竞争中的战略优势地位。
5、主要财务指标
项目 2004.3.31 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 1.49 1.81 1.65 1.84
速动比率 0.81 1.11 1.13 1.33
资产负债率（%） 69.52 56.24 61.93 52.98
应收账款周转率 0.83 3.40 3.46 4.56
存货周转率 0.58 3.03 4.29 5.02
净资产收益率
（全面摊薄）（%） 10.21 28.74 32.85 45.93
扣除非经常性损益
后的净资产收益率（%） 10.21 23.81 32.82 45.74
每股收益（元） 0.24 0.87 0.76 0.72
每股经营活动产生现
金流量净额（元） -0.03 0.73 1.03 0.06
6、公司知识产权情况
公司拥有“华胜天成”、“TEAMSUN”及图形注册商标共7个，分别属于核定使用商品第9类、核定服务项目第35、37、41和42类。
公司向中国版权保护中心提出申请并已获得的计算机软件著作权有：“华胜天成呼叫中心应用平台TCCS（版本号2．0）”、“华胜天成PBX计费系统（版本号1．0）”、“ISPACCT（版本号1．1）” 、“华胜天成电信综合经营支持系统（版本号1．0）”、“华胜天成电信综合结算系统（版本号1．0）”、“华胜天成USSD业务网关系统（版本号2．0）” 以及“华胜天成INET网络管理系统（版本号1．0）”。
公司通过多年提供信息技术应用服务的技术积累，自主设计了“企业统一信息架构”的技术应用规范。统一信息架构是在企业信息系统的应用平台层面，将信息系统的用户管理、数据管理、业务管理等统一设计和配置的技术应用规范。
在企业统一信息架构的技术应用规范下，公司自主开发了以下核心技术：（1）高端计算平台的系统级应用技术；（2）基于语音交换和数据交换的语音数据融合技术；（3）基于VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和基于CRM的客户和业务管理技术。详细介绍如下：
（1）高端计算平台的系统级应用技术
主要包括高端服务器体系结构下的应用计算技术，以虚拟存储、网络存储为代表的数据存储应用技术，以高可靠性计算和群集计算为代表的数据安全计算技术以及支持多种数据格式的目录管理技术、用户认证管理技术。
（2）基于语音交换和数据交换的语音数据融合技术
在浏览器／服务器结构下，在语音交换平台通过CTI、IVR技术以及中间件和数据库的应用，实现语音和数据信息的可定制传输和转换，提供座席电话控制、信息采集监控、自动语音集成、多通道任务处理、录音调听、布告通知等功能。
（3）基于VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和基于CRM的客户和业务管理技术
基于VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术，包括呼叫控制管理系统VOIP－SWITCH技术、实时计费管理SMART－BILLING技术以及面向最终用户的SOHO网关系统、SOFTPHONE软电话技术等。采用公司自主完成的系统架构设计，可满足电信级运营商大规模部署城域网VOIP应用的需求，支持有线、无线和IP增值业务开发，并实现支持不同协议间的通讯和数据转换的7号信令智能网平台应用。
公司以CRM理论为指导，自主设计了产品管理、帐务管理、服务管理、业务流程管理等业务模型，并以此为基础，采用面向对象的分层模块化开发构架，以工作流引擎处理业务流程，将业务数据与业务流程管理按ITU－T标准的TMN模型整合，将传统的客户和流程管理系统提升到集提供网络业务支持、决策分析、数据挖掘为一体的统一业务管理平台。
7、本公司享有的财政税收优惠政策
公司作为北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，享受企业所得税三免、三减半的优惠政策。2002—2004年度公司按照7．5％的税率缴纳企业所得税，2005年以后公司将按照15％的税率缴纳企业所得税。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：1．00元
3、发行股数：2,400万股
4、每股发行价：17．14元
5、发行市盈率：19．79倍
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于2004年4月7日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总额（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。
8、本次发行实收募股资金及发行费用：本次股票发行共募集资金41,136万元，扣除发行费用1,447．10万元，实际募集资金净额为39,688．90万元。每股发行费用0．60元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,400万股A股，配号总数为75,345,930个，中签率为0．03185308％，其中二级市场投资者认购23,686,557股，余股313,443股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了第0010号《验资报告》，摘录如下：
验 资 报 告
北京京都验字（2004）第0010号
北京华胜天成科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称华胜天成公司）截至2004年4月19 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及华胜天成公司的责任。我们的责任是对华胜天成公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合华胜天成公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
华胜天成公司原注册资本为人民币7000万元，根据2004年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币2400万元，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）38 号文核准，同意华胜天成公司向社会公开发行人民币普通股股票2400万股，变更后的注册资本为人民币9400万元。经我们审验，截至2004年4月19日止，华胜天成公司已收到社会公众股东认缴股款人民币叁亿玖仟玖佰零叁万玖仟零肆拾叁元肆角叁分（已扣除发行费人民币12,320,956．57元），扣除其他发行费2,150,000．00 元后，华胜天成公司实际收到396,889,043．43元，其中：股本24,000,000．00元，资本公积372,889,043．43 元。社会公众股东全部以货币资金形式出资。
同时我们注意到，华胜天成公司本次增资前的注册资本为人民币7000万元，已经北京京都会计师事务所审验，并于2001年3月12日出具北京京都验字（2001）第0019号验资报告。截至2004年4 月19日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币9400万元。
本验资报告供华胜天成公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对华胜天成公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
北京京都会计师事务所有限责任公司 主任会计师 徐华
中国注册会计师 郑建彪 陈雯
二○○四年四月十九日
中国·北京
四、募股资金入帐情况
入帐时间：2004年4月19日
入帐金额：399,039,043．43元（扣除承销费和上网发行手续费后余额）
入帐帐号：91050154700000032
开户银行：上海浦东发展银行中关村支行
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前股权结构
股份类别 股东名称 股数（万股） 比例（%）
发起人股份 苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、 7,000 74.47
荆涛、北京华胜计算机有限公司
其中：境内法人
持有股份 北京华胜计算机有限公司 875 9.31
自然人持有股份 苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、 6,125 65.16
荆涛
社会公众股 2,400 25.53
合计 9,400 100
2、本次上市前公司前十名股东及持股情况
序号 股东名称 股数（万股） 占股份比例（%）
1 苏纲 1,750 18.62
2 王维航 1,330 14.15
3 刘建柱 1,120 11.91
4 刘燕京 1,050 11.17
5 北京华胜计算机有限公司 875 9.31
6 胡联奎 700 7.45
7 荆涛 175 1.86
8 渤海证券有限责任公司 31.34 0.33
9 银丰基金 8.50 0.09
10 海富通收益 8.40 0.09
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
1、胡联奎先生
本公司董事长，现年54岁，中共党员，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理；电子部第六研究所计划部主任、经营部主任、副所长；北京六所华胜高技术股份有限公司总经理；华计公司总经理。目前担任华计公司执行董事，深圳市捷泰科电子技术有限公司、北京捷泰科电子技术有限责任公司、北京华胜鸣天科技有限公司的董事长。
2、王维航先生
本公司副董事长兼总经理，现年38岁，中共党员，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院在读EMBA。曾任电子部第六研究所助理工程师、工程师；华计公司项目工程师、工作站网络部销售经理、部门经理。曾参加国家“七五”科技攻关项目“华胜4065图形工作站”和国家“八五”科技攻关项目“华胜4075图形工作站”研究工作，其中“华胜4075图形工作站”项目获电子部科技一等奖。
3、苏纲先生
本公司董事兼副总经理，现年45岁，中共党员，工程师，获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任电子部第六研究所人教部干部、工作站部销售经理；电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理。
4、刘燕京女士
本公司董事兼常务副总经理，现年42岁，获北京工业大学应用数据系计算数学专业学士学位。曾任联想集团开发部软件工程师、工作站事业部销售经理、部门经理；电子部第六研究所工作站部销售经理；华计公司工作站网络事业部销售经理、上海办事处主任、事业部副总经理。
5、李曼俊女士
本公司董事，现年62岁，中共党员，高级工程师，获哈尔滨军事工程学院飞行器工程系自动控制专业学士学位。曾任四机部第六研究所技术员、工程师；电子部第六研究所室主任、科技处处长、副所长、所长、党委书记；北京日立控制系统有限公司董事长；北京六所华胜高技术股份有限公司董事长；华计公司副董事长；彩虹集团党组成员、董事、副总裁。目前担任华计公司董事长；北京六所华胜高技术股份有限公司董事；北京日立华胜信息系统有限公司董事长。
6、刘建柱先生
本公司董事兼副总经理，现年46岁，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾在电子部第六研究所任工程师、销售经理，工作站网络事业部销售经理、销售总监，参加了国家“六五”、“七五”、“八五”等一系列科技攻关工作，并获部颁荣誉奖励；曾任华计公司工作站网络部销售经理、销售总监，连续5年被公司评为先进销售人员。
7、叶佛容先生
本公司独立董事，现年65岁，高级工程师，获成都电讯工程学院电子器件专业学士学位。现任国家开发银行专家委副主任。曾任国家机械委科技局副处长、国家计委机电局处长、国家机电轻纺投资公司计划财务部主任、国家开发银行评审四局局长。2000年6月获国务院政府特殊津贴。曾参加“七五”计划机电工业部分的起草工作以及组织《机械电子工业三十五年统计资料汇编》的编撰工作。在国家开发银行工作期间，主要负责机械电子、汽车、轻工、纺织、军工等行业的贷款项目评审和信贷管理工作。具体组织评审过的IT行业的重大贷款项目有：海尔手机项目、厦华手机项目、中兴通信项目、联通CDMA项目，浦东软件园项目、河南电信项目、河北电信项目，以及其他一批GSM扩容项目。2001年撰写了《关于信息化带动工业化的调研及政策建议》、《我国电信业的市场、技术发展和信贷政策建议》，对我国的信息产业和电信业作了较为系统的全面的介绍和分析，并提出政策建议。
8、蓝伯雄先生
本公司独立董事，现年54岁，教授。1993年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系，获管理科学博士学位。曾任清华大学经济管理学院副院长。现任清华大学经济管理学院教授；中国电子学会工业工程分会副主任委员；北京运筹学会副理事长；中国中小企业对外交流与合作协会理事；北京高校管理科学学会常务理事；美国运筹与管理科学学会会员。在运筹学、大系统优化、管理信息系统与决策支持系统研究方面建树颇多。
9、丁华庭先生
本公司独立董事，现年72岁，会计师，大专学历。曾在空军司令部通讯枢纽部空军通信总站任会计、财务助理；北京锅炉厂财务科任材料成本组组长；北京机械产品质量检测中心任财务科科长。1988年5月退休后先后在北京会计师事务所国际业务部、中财经会计师事务所、北京合义会计师事务所有限责任公司担任顾问，从事执业会计师职业15年。
（二）监事
1、卢孝威先生
本公司监事会主席，现年56岁，高级工程师，获武汉大学半导体物理专业学士学位。曾在电子部第六研究所任计划部副主任、经营部常务副主任；北京六所华胜高技术股份有限公司任企业管理部经理、总经理助理；北京日立华胜信息系统有限公司任董事；北京日立华胜控制系统有限公司任董事；华计公司任管理本部部长、总经理助理。目前还担任华计公司副总经理。
2、吕萍女士
本公司监事、职工代表，现年36岁，工程师，获宁波大学英语文学学士学位，正在读中国社会科学院MBA学历班；曾任东方通信股份有限公司终端产品营销总部人力资源部人事行政及IT总监；东方通信股份有限公司总裁秘书兼人力资源部业务经理；东方通信股份有限公司人力资源部薪酬绩效经理。现在本公司任人力资源总监。
3、欧阳莉辉女士
本公司监事、职工代表，现年32岁，获清华大学核能技术研究院系统工程专业硕士学位。现在本公司任商务部经理。
（三）其他高级管理人员
1、胡家飞先生
本公司董事会秘书，现年39岁，获哈尔滨工业大学管理工程专业硕士学位。曾在北京建新伟业科技有限公司任总裁助理。
2、荆涛先生
本公司财务总监，现年40岁，注册会计师，获中国人民大学商业贸易专业硕士学位，中欧国际工商管理学院在读EMBA。曾任电子部第六研究所财务部副主任；华计公司经济计划部经理。组织并负责设计了公司的进、销、存管理系统；组织并成功实施了公司的ERP系统；组织并负责建立了公司的客户信用管理体系。
3、林开涛先生
本公司副总经理，现年41岁，注册会计师，于1984年7月获厦门大学会计学学士学位，1994年获得英国准许会计师协会节段证书（ACCA）。曾任普华永道会计师事务所（北京）高级会计师；吉百利食品中国有限公司（北京）总会计师；IBM中国有限公司———英孚美软件中国有限公司（北京）财务总监；IBM中国有限公司———蓝色快车计算机工程技术有限公司（北京）首席财务官。于2002年9月加入本公司。
4、吕松寰先生
本公司副总经理，现年42岁，获北京航空航天大学电子工程学硕士学位。曾任中国惠普公司工程师；MENTOR GRAPHICS 工程师；SENSON TECHNOLOGY 公司总经理；朗讯公司BCS部门北方区销售总监；AVAYA公司语音及应用部中国区总经理。于2002年10月加入本公司。
（四）核心技术人员
1、蒋渊舜先生
售前技术部经理，现年32岁，获电子部六所计算机应用硕士学位。多次负责大型系统集成项目的组织实施，多次为公司策划技术发展方向，组织项目可行性论证。在广域网协议、ATM技术、INTERNET拨号漫游技术、网络安全技术方面有较强的实践能力，曾于《工作站与应用》杂志上发表多篇文章，已获得SUN、CISCO（CISCO DESIGN SPECIALIST）专家级证书和CCIE R＆S 7018证书。
2、张宏先生
技术开发分公司经理，现年33岁，获天津大学精密仪器系光电子专业硕士学位。曾就职于中国联通天津分公司，参与并主持了联通第一个本地话音及数据网的规划、设计、实施工作，对包括固定通信、移动通信、数据通信以及各种增值业务在内各种电信技术、业务有深入研究。主持过从技术开发、技术管理直至经营管理的各种管理性工作，对中国电信行业具有深入了解。加入本公司后，通过深入研究国内外先进的管理、技术理论，主持设计了具有自主知识产权的电信业务经营综合管理系统，成为公司重点的投资和发展方向之一。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日， 公司董事兼副总经理苏纲持有本公司25％股份；公司副董事长兼总经理王维航持有本公司19％的股份；公司董事兼副总经理刘建柱持有本公司16％的股份；公司董事兼常务副总经理刘燕京持有本公司15％的股份；公司董事长胡联奎持有本公司10％的股份；公司财务总监荆涛持有本公司2．5％的股份。本次发行前，上述关联人员合并持有发行人87．5％的股权。本次发行后，上述关联人员合并持有发行人65．16％的股权。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有本公司的股份。
本公司股票发行成功并在上海证券交易所上市成功后，上述人员所持股份将按国家有关规定在其任职期间内予以锁定。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司与各关联企业的实际业务不相同，不构成同业竞争。为避免同业竞争情况的发生，本公司各股东已向本公司作出书面承诺，目前未从事与公司构成竞争的同类业务，承诺自身及下属控股子公司或拥有实际控制权的其他公司、企业将来不会在中国境内任何地方以任何方式从事与公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本次发行主承销商经核查认为：股份公司与关联方之间不存在同业竞争。
本公司律师认为：目前发行人与其5％以上股东及其关联方之间不存在同业竞争。
二、关联方与关联关系
本公司关联方及关联关系主要包括：（1）公司的股东：北京华胜计算机有限公司、苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、荆涛；（2）公司股东、董事及高级管理人员参股、控股的企业：深圳市捷泰科电子技术有限公司、北京华胜丽康显示设备有限公司、北京捷泰科电子技术有限责任公司、北京华胜鸣天科技有限公司。
三、关联交易
公司与关联方近三年购销货物的情况如下：
单位：元
项目 2003年 2002年 2001年
购货 北京华胜鸣 关联交易金额 68,957.06 404,546.68 486,031.80
天科技有限 占采购总额的比例 0.01% 0.08% 0.12%
责任公司
销售 北京华胜鸣 关联交易金额 -- 334,133.32 --
天科技有限 占主营业务收入的 -- 0.05% --
责任公司 比例
北京华胜计 关联交易金额 3,608,745.60 348,980.34 2,437,631.70
算机有限公 占主营业务收入的 0.55% 0.06% 0.48%
司 比例
销售 北京捷泰科 关联交易金额 -- -- 2,912,635.42
退货 电子技术有 占主营业务收入的 -- -- 0.57%
限责任公司 比例
本公司与关联方之间发生了一定的关联交易，但是数额较小，对本公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
主承销商认为，发行人关联交易不存在损害自身及中小股东利益的情形。
本公司律师认为，发行人关联交易合同或协议合法有效，不存在损害发行人及其他非关联交易方股东合法权益的情况。
第八节 财务会计资料
本公司2001年度、2002年度、2003年度的财务会计资料已于2004年4月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露，并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务会计资料进行了审计，并出具了标准无保留意见的北京京都审字（2004）第0078号审计报告。
二、简要会计报表
由于本公司成立至今没有对外进行股权投资，故本报告期公司不需编制合并会计报表。以下2001年、2002年、2003年财务数据均摘自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2004）第0078号审计报告。
在本公司本次股票上市前，编制了2004年1－3月份的财务报表，有关财务状况、经营成果和现金流量情况在以下简要资产负债表、利润表和现金流量表中披露。由于截至2004年3月31日，本公司尚未收到本次发行新股的募集资金，因此在编制2004年第一季度财务报告中未包含本次募集资金。
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 27,269,797.52 84,024,218.80
短期投资
应收票据 38,996,238.60 29,306,296.95
应收账款 210,692,217.78 170,300,124.60
其他应收款 6,649,037.48 6,536,699.42
预付账款 2,858,546.38 2,328,599.67
存货 236,260,770.02 182,254,997.00
待摊费用 2,215.58
其他流动资产
流动资产合计 522,728,823.36 474,750,936.44
固定资产：
固定资产原价 13,276,100.69 12,961,143.86
减：累计折旧 6,197,047.25 5,592,793.42
固定资产净值 7,079,053.44 7,368,350.44
固定资产净额 7,079,053.44 7,368,350.44
固定资产合计 7,079,053.44 7,368,350.44
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
资产总计 529,807,876.80 482,119,286.88
流动负债：
短期借款
应付票据 21,000,000.00 30,506,288.80
应付账款 217,361,577.69 144,504,819.98
预收账款 103,988,692.59 84,186,285.47
应付工资 1,885,727.65
应付福利费 2,282,448.80 2,233,959.60
应付股利
应交税金 -2,234,300.07 -1,698,419.70
其他应交款 526,689.77 -352,183.10
其他应付款 6,970,479.23 3,007,305.40
流动负债合计 351,781,315.66 262,388,056.45
其他长期负债 16,552,917.94 8,741,307.92
负债合计 368,334,233.60 271,129,364.37
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00
盈余公积 48,839,567.91 48,839,567.91
其中：法定公益金 8,202,091.25 8,202,091.25
未分配利润 42,634,075.29 92,150,354.60
其中：拟分配股利 66,000,000.00
股东权益合计 161,473,643.20 210,989,922.51
负债和股东权益总计 529,807,876.80 482,119,286.88
项目 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 78,287,090.41 15,670,294.83
短期投资 1,480,037.88
应收票据 13,310,134.80 6,372,312.00
应收账款 183,518,455.03 136,784,136.86
其他应收款 3,895,376.06 3,157,385.17
预付账款 7,587,251.05 733,238.52
存货 131,857,098.53 63,456,823.04
待摊费用 248,727.00
其他流动资产 439,072.59
流动资产合计 420,374,516.35 226,422,917.42
固定资产：
固定资产原价 10,083,467.21 7,729,836.30
减：累计折旧 4,019,783.99 2,333,741.94
固定资产净值 6,063,683.22 5,396,094.36
固定资产净额 6,063,683.22 5,396,094.36
固定资产合计 6,063,683.22 5,396,094.36
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
无形资产及其他资产合? 资产总计 426,438,199.57 231,819,011.78
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 148,432,574.79 41,698,636.93
预收账款 65,691,145.51 32,740,245.41
应付工资 1,367,196.98 1,422,191.00
应付福利费 3,483,094.64 3,233,904.34
应付股利 15,911,832.14
应交税金 -11,651,957.23 2,491,448.01
其他应交款 -404,286.16 57,546.72
其他应付款 18,616,865.44 5,250,655.60
流动负债合计 255,534,633.97 122,806,460.15
其他长期负债 8,558,059.06
负债合计 264,092,693.03 122,806,460.15
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00
盈余公积 34,683,597.75 19,412,704.28
其中：法定公益金 5,169,870.45 2,503,222.71
未分配利润 57,661,908.79 19,599,847.35
其中：拟分配股利 12,000,000.00
股东权益合计 162,345,506.54 109,012,551.63
负债和股东权益总计 426,438,199.57 231,819,011.78
2、简要利润表
单位：元
项目 2004年1-3月 2003年度
一、主营业务收入 157,700,781.22 658,692,598.31
减：主营业务成本 122,165,679.24 521,126,557.03
主营业务税金及附加 728,719.34 2,964,104.89
二、主营业务利润 34,806,382.64 134,601,936.39
营业费用 11,946,531.13 44,676,644.59
管理费用 5,011,281.36 23,073,869.43
财务费用 28,331.57 1,618,756.21
三、营业利润 17,820,238.58 65,232,666.16
加：投资收益 135,601.01
营业外收入 400,004.66
减：营业外支出 64,548.10
四、利润总额 17,820,238.58 65,703,723.73
减：所得税 1,336,517.89 5,059,307.76
五、净利润 16,483,720.69 60,644,415.97
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 611,478,668.50 508,971,008.02
减：主营业务成本 473,096,490.39 393,692,869.45
主营业务税金及附加 2,505,475.49 2,696,270.95
二、主营业务利润 135,876,702.62 112,581,867.62
营业费用 42,890,137.46 33,793,839.22
管理费用 30,899,208.29 27,712,886.48
财务费用 1,518,588.88 1,209,692.23
三、营业利润 60,568,767.99 49,865,449.69
加：投资收益 -19,962.12
营业外收入 63,499.26 324,753.49
减：营业外支出 8,400.0 125,749.09
四、利润总额 60,603,905.13 50,064,454.09
减：所得税 7,270,950.23
五、净利润 53,332,954.90 50,064,454.09
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2004年1-3月 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 209,515,832.47 736,328,773.06
收到的其他与经营活动有关的现金 5,012,612.00 5,758,349.70
现金流入小计 214,528,444.47 742,087,122.76
购买商品、接受劳务支付的现金 190,932,229.45 590,654,660.83
支付给职工以及为职工支付的现金 3,989,396.63 41,451,617.88
支付的各项税费 13,381,998.78 14,158,653.13
支付的其他与经营活动有关的现金 8,214,284.06 44,740,262.25
现金流出小计 216,517,908.92 691,005,194.09
经营活动产生的现金流量净额 -1,989,464.45 51,081,928.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,366,328.73
取得投资收益所收到的现金 115,638.89
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额 73,298.62
现金流入小计 1,555,266.24
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 314,956.83 2,805,993.93
现金流出小计 314,956.83 2,805,993.93
投资活动产生的现金流量净额 -314,956.83 -1,250,727.69
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,450,000.00 12,497,572.59
支付的其他与筹资活动有关的现金 11,596,500.00
现金流出小计 54,450,000.00 44,094,072.59
筹资活动产生的现金流量净额 -54,450,000.00 -44,094,072.59
五、现金及现金等价物净增加额 -56,754,421.28 5,737,128.39
三、会计报表附注
2001年、2002年、2003年会计报表附注等有关内容请查阅刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
四、发行人2004年第一季度的主要财务资料
1、2004年第一季度主要财务指标
指标 单位 2004年3月31日 2003年12月31日 本报告期末比上年
度期末增减（％）
总资产（注1） 元 529,807,876.80 482,119,286.88 9.89
股东权益(注1) 元 161,473,643.20 210,989,922.51 -23.47
每股净资产(注1) 元 2.31 3.01 -23.47
调整后每股净资产（注2） 元 1.72 2.24 -23.47
指标 2004年1-3月 2004年1-3月 本报告期末比上年
同期增减（％）
经营活动现金流量净额 元 -1,989,464.45 -1,989,464.45
每股收益(注1) 元 0.24 0.24
每股收益(注2) 元 0.18 0.18
净资产收益率 ％ 10.21 10.21
扣除非经常性损益后的 ％ 10.21 10.21
净利润的净资产收益率
注1：每股收益按照本次发行前的股本总额计算；注2：每股收益按照本次发行后的股本总额计算；注3：本公司2003年未编制1－3月份的季报，因而未作同期比较。
2、本公司股东人数
本公司本次发行前股东人数为7户，2004年4月12日本公司首次公开发行2,400万股股票，发行成功后股东总数为13,886户。
3、本公司管理层对2004年第一季度经营情况讨论与分析
（1）经营情况简要分析
公司主营业务收入主要由系统集成收入和专业服务收入构成，2004年第一季度实现主营业务收入15,770．07万元，其中系统集成业务收入14,445．13万元，占总收入的比例为91．59％，专业服务收入1,324．94万元，占总收入的比例为8．41％。由于公司在2004年度加大了对专业服务业务的拓展力度，使专业服务业务占业务比重比2003年度的5．73％提高了2．68个百分点，系统集成业务和专业服务业务的毛利率分别为19．17％和53．67％，提高毛利率较高的服务业务的比重，有利于加强公司整体的盈利能力，本季度公司整体毛利率为22．07％，比2003年度20．43％的毛利率有所提高。
本公司的业务主要为系统集成和专业服务业务，系统集成业务由于项目周期长、单个项目金额较大，对公司整体收入在年、季度间的平均分布会有波动性的影响。
2004年第一季度，本公司营业利润总额1,782．02万元，营业利润率为11．29％，比2003年度9．9％的营业利润率有所提高。本季度公司在各项业务拓展上加大投入，新签合同额比去年同期有较大增长。为进一步拓展服务业务，公司加大了在服务业务上的人员投入，专业技术人员不断增加，导致营业费用增长较快，但是公司在拓展业务的同时严格控制了管理费用和财务费用的发生，使公司总的期间费用维持在合理的水平。
2004年第一季度净利润1,648．37万元，净利润率为10．45％，与2003年度的9．20％相比，有一定程度的提高。
从2004年第一季度经营业绩与2003年度的数据对比来看：一季度主营业务收入占去年全年收入的23．94％，主营业务利润占去年全年的25．86％，净利润占去年全年的27．18％，公司的业务经营与去年全年相比，均保持了平稳的发展趋势。
综上所述，2004年一季度，公司的主要经营重点放在新业务、新项目的开拓上，为公司全年的业务发展明确了方向，奠定了基础。公司在第一季度保持了平稳的盈利能力，毛利率指标、净利率等经营指标均高于去年全年指标，盈利能力平稳，管理效率提高，并且新签合同额有较大幅度的增长，为今年整个财年的发展奠定了稳定的基础。在第二季度，公司将进一步加大对新业务、新区域市场的开拓力度，并加大一季度新签合同的执行力度，保证年度经营计划的稳步实施。
（2）占主营业务收入或主营业务利润10％以上的主营业务或产品情况
产品名称 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）
系统集成业务 144,451,338.53 116,755,950.92 19.17
专业服务业务 13,249,442.69 6,138,447.66 53.67
综合毛利率 157,700,781.22 122,894,398.58 22.07
（3）2004年第一季度利润构成情况
项目 报告期 占利润总 前一报告期 占利润总 差异
主营业务 额的比例 额的比例
利润 34,806,382.64 195.32% 134,601,936.39 204.86% -9.54%
其它业务
利润
期间费用 16,986,144.06 95.32% 69,369,270.23 105.58% -10.26%
营业利润 17,820,238.58 100.00% 65,232,666.16 99.28% 0.72%
投资收益 135,601.01 0.21% -0.21%
营业外收
支净额 335,456.56 0.51% -0.51%
利润总额 17,820,238.58 100.00% 65,703,723.73 100.00%
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入、产出物供求与价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购或出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。
八、根据公司2003年年度股东大会决议，公司2003年度分配现金股利6,600万元，剩余未分配利润2,615．04万元，由公司新老股东共享。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。
十、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东苏纲已向上海证券交易所承诺：华胜天成上市后一年内，本人不转让所持有的华胜天成的股份；同时华胜天成承诺：不回购发起人所持有的公司股份。
十一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
一、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十一节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：渤海证券有限责任公司
住 所：天津市河西区宾水道3号
法定代表人：张志军
电 话：（021）68419292
传 真：（021）68419573
联 系 人：常立、常青、刘皓
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人渤海证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核查，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
北京华胜天成科技股份有限公司
2004年4月22日
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