嘉凯城集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报 告书
公司名称： 嘉凯城集团股份有限公 司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST亚华
股票代码： 000918
独立财务顾问：平安证券有限责任公 司
签署日期：二〇〇九年十月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份1,171,350,000股于2009年7月14日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2009年10月20日，杭州钢铁集团公司认购的251,080,000股股份上市流通日为2010年10月20日，浙商集团及其一致行动人所认购的合计920,270,000股股份上市流通日为2012年10月20日。
根据深交所相关业务规则的规定，2009年10月20日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目 录
释 义..............................................................2
第一节 本次发行基本情况............................................6
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................6
二、本次发行方案概况...........................................................................................................7
三、本次发行对象情况...........................................................................................................8
四、本次发行导致公司控制权变化情况.............................................................................12
五、资产过户情况及《验资报告》.....................................................................................12
六、本次发行的股份登记情况.............................................................................................13
七、本次发行的相关机构.....................................................................................................13
第二节 本次发行前后相关情况.......................................15
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................15
二、股份结构变动表.............................................................................................................15
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................16
四、本次发行对公司的影响.................................................................................................16
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见.......................21
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见...........................22
第五节 发行人董事会声明...........................................23
第六节 备查文件..................................................24
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
嘉凯城集团股份有限公司，原名为湖南亚华控股集团
公司/本公司/亚华控股指 股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：0
/上市公司/嘉凯城 00918
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司，原名为浙江省商业集团公
司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公 司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公 司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公 司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公 司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公 司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公 司
与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关
一致行动人 指 系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地
实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公 司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
中信资本投资 指 中信资本投资有限公 司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公 司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公 司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公 司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公 司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公 司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公 司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公 司
国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集
房地产业务资产 指 团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的
股权
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关
的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资
乳业资产 指 产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007
）第428－1号《资产评估报告书》载明的资产与负债
范围为准
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制
药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产
生物制药资产 指 和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责
任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第009号
、第010号、第018号《资产评估报告书》载明的资产
与负债 范围为准
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产
，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有
限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－
其他实业资产 指 2号、第428－3号、《资产评估报告书》和湖南湘资有
限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第0
19号《资产评估报告书》载明的资产与负债 范围为准
亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相
本次重大资产出售 指 关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及
相关资产出售给农业集团的行为
亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙
本次重大资产购买 指 江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭
钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥有的房
地产业务资产的行为
本次重大资产重组/本 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为
次交易
浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖
《框架协议》 指 南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定
对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事
宜之合作框架 协议》
浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署
《股份转让协议》 指 的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股
份转让 协议》
《资产购买协议》 指 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别
签署的《向特定对象发行股份购买资产 协议》
亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及
《资产出售协议》 指 实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份
有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买
协议》
报告书/本报告书 指 嘉凯城集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报
告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/平安证 指 平安证券有限责任公 司
券
利安达事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信
隆会计师事务所有限责任公 司
开元信德事务所 指 开元信德会计师事务所，原名为湖南开元有限责任会
计师事务所
重组法律顾问/金茂凯 指 上海金茂凯德律师事务所
德律师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
基准日 指 2007年9月30日
交割日 指 《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、
国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
亚华控股于2008年4月28日，召开了第三届第三十次董事会，审议了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》等相关议案。
亚华控股于2008年5月27日，召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2009年6月11日，亚华控股召开2008年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行时间、股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权期限的议案》。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股东大会审议通过本公司向浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的期限、本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产部分工作事宜的期限延长至2009年12月17日。
（二）证券监管部门审核批准情况
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第15次会议于2008年9月23日召开，本公司重大资产出售暨发行新股购买资产方案获得有条件审核通过。
2008年12月18日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1425号），证监会核准本公司重大资产出售及向浙江省商业集团公司（现改制为浙江省商业集团有限公司）发行不超过 393,030,000 人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司发行不超过281,980,000人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过6,450,000人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过6,450,000人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过38,330,000人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过166,370,00人民币普通股、张民一先生发行不超过27,660,000人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过251,080,000人民币普通股，合计不超过1,171,350,000人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会核发了《关于核准浙江省商钦集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公对收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1426号），核准豁免浙江省商业集团公司及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有湖南亚华控股集团股份有限公司不超过920,270,000股，导致合计持有公司66 .04%的股份而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：1,171,350,000股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行对象：浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一和杭州钢铁集团公司。
5、发行价格：本次非公开发行股票的价格是在亚华控股第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日（2006年12月21日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价3.79元/股的基础上溢价0.11元/股，即3.90元/股。
6、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：
本次购买的房地产业务资产为国际嘉业100%股权、中凯集团100%股权、名城集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%股权。
根据具有证券业务资格的中锋评估以2007年9月30日为基准日出具的中锋评报字（2007）第115号、116号、117号、118号和119号《资产评估报告》，截至评估基准日2007年9月30日，上述拟购买资产的账面净资产合计91,441.09万元；评估后资产净值合计456,841.19万元。
7、锁定期安排及承诺：本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
三、本次发行对象情况
本次亚华控股通过向特定对象发行股份购买的资产包括国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权，认购股份的特定对象为拥有上述股权的法人或自然人，分别是浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团，其中：浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司为具有股权控制关系的一致行动人；源源投资、天地实业、张民一与浙商集团为不具有股权控制关系的一致行动人；杭钢集团为本次非公开发行股份的参与方。
拟购买资产与特定发行对象关系图
发行对象
浙江省商业集团公 司
上市资产
64.25% 60%浙
江食品公 司
61.75% 54.37% 63.41%
国大集团 浙江烟糖公 司
50% 3.73% 3.73%
65%
雄狮地产 国际嘉业 中凯集团 名城集团
50% 35.75% 22.17% 16%
79%
潍坊国大
杭钢集团 天地实业 源源投资 张民一
（一）浙商集团
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立于1993年4月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为330000000004445；注册资金：人民币60000万元；法定代表人：何剑敏；法定住所：杭州市惠民路56号；公司经营范围：国有资产经营管理；下属企业经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢，进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资
格证书》）；公司的组织机构代码号为：14291876—5；税务登记证号码为：浙税联字330165142918765。浙商集团为浙江国资委100%控股的国有企业。
浙商集团用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团54.37%的股权和中凯集团64.25%的股权，本次认购393,030,000人民币普通股。
2008年4月28日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司2,000股国有法人股，占亚华控股总股本的7.35%。2009年1月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团2000万股股份过户手续办理完毕。2009年4月30日，亚华控股股权分置改革完成，浙商集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股17,818,221股人民币普通股，占亚华控股总股本的6.55%，为亚华控股的第四大股东。
本次新增股份完成后，浙商集团共计持有亚华控股410,848,221人民币普通股，为亚华控股的第一大股东。浙商集团所持全部股份限售期的截止日为2012年10月19日。
（二）与浙商集团具有股权控制关系的一致行动人
1、国大集团
国大集团成立于1998年1月6日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330000000012462的企业法人营业执照；注册资本：20000万元；法定代表人：乐毅；公司住所：杭州市体育场路333号；公司经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、计算机软件开发、实业及项目投资开发；公司组织机构代码证为：70420303-3；税务登记证号为：浙税联字330165704203033。
2008年4月28日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，国大集团拟受让农业集团持有本公司1,696万股国有法人股，占亚华控股总股本的6.24%。2009年1月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给国大集团的1696万股股份过户手续办理完毕。2009年4月30日，亚华控股股权分置改革完成，国大集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股15,109,852股人民币普通股，占亚华控股总股本的5.56%，为亚华控股的第五大股东。
本次新增股份完成后，国大集团共计持有亚华控股297,089,852人民币普通股，为国大集团的第二大股东。国大集团所持全部股份限售期的截止日为2012年10月19日。
2、浙江食品公 司
浙江食品公司是一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为330000000002781的企业法人营业执照。公司成立于1953年1月1日，注册资本：2900万元；法定代表人：赵晓宁；公司住所：杭州市中山中路107号；公司经营范围为：肉类制品、粮油制品、动物产品的加工、销售，禽蛋及制品的加工、批发，生猪、副食品、其他食品、土特产品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、五金交电、兽药、兽药制剂的销售，仓储服务，制冷技术咨询服务，经营进出口业务（详见外贸部门批文）。公司组织机构代码证为：14291034－1；税务登记证号为：浙税联字330165142910341。
本次新增股份认购前，浙江食品公司不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后浙江食品公司持有亚华控股6,450,000人民币普通股。浙江食品公司所持本次认购的股份限售期的截止日为2012年10月19日。
3、浙江烟糖公 司
浙江烟糖公司成立于2000年3月27日，系一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为330000000003022企业法人营业执照；注册资本：3000万元；法定代表人：梅新华；公司住所：杭州市甘泽坊巷9号；公司经营范围为：糖、酒及其他食品、副食品、干鲜蔬菜、干鲜果品、滋补品、冷冻食品、腌腊制品、干蛋品、食用动物油脂、林产、饮料产品、豆粉、琼脂、食用胶基、食用酒精（以上凭《卫生许可证》经营）、食品添加剂、食品包装用品、金属材料、建筑及装饰材料、化工原料（不含危险品）、塑料及制品、木材、胶合板、针纺织品、家用电器的销售，粮油、卷烟（凭《烟草经营许可证》）的零售（限下属分支机构经营），仓储服务；公司组织机构代码证为：14291130－1；税务登记证号为：浙税联字330165142911301。
本次新增股份认购前，浙江烟糖公司不持有亚华控股股份，本次新增股份认
购完成后浙江烟糖公司持有亚华控股6,450,000人民币普通股。浙江烟糖公司所持本次认购的股份限售期的截止日为2012年10月19日。
（三）不具有股权控制关系的一致行动人
1、源源投资
源源投资成立于2007年9月5日，是一家在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330102000005558的企业法人营业执照；公司住所：杭州市上城区中山中路115号703室；法定代表人：姜荣；注册资本：人民币320万元；经营范围：服务、投资咨询（除证券期货）、其他无需报经审批的一切合法项目；公司组织机构代码证：66523026—5；税务登记证：浙税联字330100665230265。
本次新增股份认购前，源源投资不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后源源投资持有亚华控股38,330,000人民币普通股。源源投资所持本次认购的股份限售期的截止日为2012年10月19日。
2、天地实业
天地实业成立于1994年12月31日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3300001000124的企业法人营业执照；公司住所：杭州市东园小区东园巷369号；法定代表人：杨晓平；注册资本：人民币2000万元；经营范围：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、通讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特产、畜产品的销售；公司组织机构代码证：14292920－2，税务登记证：浙税联字330165142929202。
本次新增股份认购前，天地实业不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后天地实业持有亚华控股166,370,000人民币普通股。天地实业所持本次认购的股份限售期的截止日为2012年10月19日。
3、张民一先生
张民一先生，1956年12月出生，浙江新昌人，研究生学历，高级经济师职称；身份证号码为：33010219561221****；通讯地址：杭州市中山中路115号；张民一先生未取得其他国家或地区的居留权。1992年7月至今，张民一先生任浙江名城房地产集团有限公司董事长、总经理、法定代表人，并持有名城集团16%的股权。
张民一先生用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团16%的股权。
本次新增股份认购前，张民一先生不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后张民一持有亚华控股27,660,000人民币普通股。张民一先生所持本次认购的股份限售期的截止日为2012年10月19日。
（四）杭钢集团
杭州钢铁集团公司（简称“杭钢集团”）成立于1963年8月16日，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为3300001011083；注册资本：120820万元；法定代表人：童云芳；公司住所：杭州拱墅区半山路132号；经营范围：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；公司组织机构代码证：14304903—9；税务登记证号码：浙税联字330165143049039。
本次新增股份认购前，杭钢集团不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后杭钢集团持有亚华控股251,080,000人民币普通股。杭钢集团所持本次认购的股份限售期的截止日为2010年10月19日。
四、本次发行导致公司控制权变化情况
本次发行完成后，浙商集团及其一致行动人合计持有本公司920,270,000人民币普通股，占本公司发后总股本的66.04%，浙商集团成为本公司的实际控制人。中国证监会已于2008年12月18日核准豁免浙商集团及其一致行动人因本次发行导致持有本公司30%以上的股份而引起的要约收购义务。
五、资产过户情况及《验资报告》
截至2009年7月7日，本公司购买的国际嘉业100%股权、中凯集团100%股权、名城集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%的股权已完成资产移交，相关股权已在工商部门办理了权属变更登记。
利安达会计师事务所有限责任公司于2009年7月9日出具了利安达验资
[2009]第1027号《验资报告》。该报告显示，截至2009 年7月7日止，本公司已收到浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一、杭州钢铁集团公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,171,350,000元。
六、本次发行的股份登记情况
2009年7月14日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的增发股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于2009年7月14日出具了《证券登记确认书》。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人
湖南亚华控股集团股份有限公 司
地址：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5-7楼
股票简称：*ST亚华
股票代码：000918
法定代表人：张德潭
电话：0731-88336000
传真：0731-82770077
联系人：薛小桥
（二）独立财务顾问
平安证券有限责任公 司
地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼
法定代表人：杨宇翔
电 话：4008866338
传 真：0755-25325499
联 系 人：李鹏程 邱鸣 邹朝辉 肖婷 王超伟
（三）上市公司验资机构
利安达会计师事务所有限责任公 司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008
法定代表人：黄锦辉
电 话：010-85865003
传 真：010-85866877
联 系 人：汪应华 李重实
（四）法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
地 址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
负 责 人：沈琴
电 话：021-63872000
传 真：021-63353272
联 系 人：宋正奇、杨营川、方晓杰
（五）标的资产审计机构
利安达会计师事务所有限责任公 司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008
法定代表人：黄锦辉
电 话：010-85865003
传 真：010-85866877
联 系 人：汪应华 李重实
（六）标的公司评估机构
中锋资产评估有限责任公 司
地 址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11层
法定代表人：张梅
电 话：010-6609 0385
传 真：010-6609 0368
联 系 人：陈德才
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截至2009年7月14日，本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质 限售情况
1 北京鑫世龙腾投资有限公司 33,213,165 12.21 境内非国有法人 限售流通股
2 中信丰悦（大连）有限公司 30,000,000 11.03 境内非国有法人 限售流通股
3 浙江中信和创企业管理有限公司 29,691,042 10.92 境内非国有法人 限售流通股
4 浙江省商业集团有限公司 17,818,221 6.55 国有法人 限售流通股
5 浙江国大集团有限责任公司 15,109,852 5.56 国有法人 限售流通股
6 上海瑞新恒捷投资有限公司 11,047,297 4.06 境内非国有法人 限售流通股
7 上海冠通投资有限公司 6,236,377 2.29 境内非国有法人 限售流通股
8 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 6,200,741 2.28 国有法人 限售流通股
9 怀化元亨发展有限公司 5,701,831 2.1 境内非国有法人 限售流通股
10 东方证券－农行－东方红3号集合资 4,803,090 1.77 境内非国有法人 流通股
产管理计划
（二）本次发行后前十名股东情况
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质 限售情况
1 浙江省商业集团有限公司 410,848,221 28.46 国有法人 限售流通股
2 浙江国大集团有限责任公司 297,089,852 20.58 国有法人 限售流通股
3 杭州钢铁集团公司 251,080,000 17.4 国有法人 限售流通股
4 浙江省天地实业发展有限责任公司 166,370,000 11.53 境内非国有法人 限售流通股
5 杭州源源投资咨询有限公司 38,330,000 2.66 境内非国有法人 限售流通股
6 北京鑫世龙腾投资有限公司 33,213,165 2.3 境内非国有法人 限售流通股
7 中信丰悦（大连）有限公司 30,000,000 2.08 境内非国有法人 限售流通股
8 浙江中信和创企业管理有限公司 29,691,042 2.06 境内非国有法人 限售流通股
9 张民一 27,660,000 1.92 境内自然人 限售流通股
10 上海瑞新恒捷投资有限公司 11,047,297 0.77 境内非国有法人 限售流通股
二、股份结构变动表
定向发行前 定向发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售A股 156,807,520 57.65 1,328,157,520 92.02
国家持股 0 0 0 0
国有法人持股 40,910,637 15.04 979,900,637 67.89
其他内资持股合计 115,896,883 42.61 348,256,883 24.13
其中：境内法人持股 115,889,713 42.61 320,589,713 22.21
高管持股 4,320 0.002 4,320 0.0003
其他境内自然人持股 2,850 0.001 27,662,850 1.92
二、流通股 115,195,680 42.35 115,195,680 7.98
流通A股 115,195,680 42.35 115,195,680 7.98
三、股份总数 272,003,200 100 1,443,353,200 100
注：本次新增股份登记日为2009年7月14日，其中高管持股为本公司原任财务总监易华女士所持，2009年8月13日易华女士已辞去公司财务总监职务（具体可见本公司第四届董事会第一次会议决议公告）。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本公司董事张民一先生直接持有本公司27,660,000股，本公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有本公司股份。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次发行完成后，公司拥有国际嘉业100%股权、名城集团100%股权、中凯集团100%股权、雄狮地产65%股权和潍坊国大79%股权。
根据本次重大资产重组方案，本公司现有的乳业资产、实业资产、生物制药资产等资产将全部出售，仅保留8000万元现金。根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【2009】第106号），截止2009年9月30日，亚华控股尚存在各种债务27,645,636.86元，其中确定的债务20, 645,636.86元，预计负债7,000,000.元。而除保留8000 万元货币资金外，亚华控股还有资产27,645,636.86 元，可以全额清偿现有的债务。
2009年10月12日，上市公司与中信卓涛以及农业集团就出售资产已签署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认，对尚未完成转让的资产、负债进行了相关安排。
根据亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债7,000,000元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过2009年9月30日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》，亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿；如债权人不同意债务随出售资产转移，且亚华控股出售资产所获得的现金（除根据《框架协议》保留的8,000万元现金外）不足以清偿该债务的，则由中信资本投资负责对其进行全额清偿；同时，中信资本投资将对因净壳完成日前的或有风险、或有负债而给亚华控股所形成的损失及支付的费用进行赔偿或承担，中信丰悦将承担连带赔偿责任，为此中信丰悦向亚华控股出具了不可撤销的《担保函》。因此，后续的资产交割以及债务的清偿不存在实质性障碍，不会损害上市公司的利益。
因此本次发行完成后，本公司的主营业务转变为房地产项目开发、建设；房地产项目的销售；自有房产的物业管理；房地产信息咨询；房地产销售代理等。
（二）本次发行对公司资产质量和盈利能力的影响
本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下：
增发前 （08年底公司增发后 （2008年底模
项目 数据） 拟数） 增加比率
总股本（万股） 27,200.32 144,335.32 430.64%
总资产（万元） 132,568.82 1,169,788.29 782.40%
股东权益（万元） -48,029.87 174,725.59 -
营业收入（万元） 99,110.00 451,795.66 355.85%
净利润（万元） -39,167.97 64,935.61 -
每股收益（元/股） -1.44 0.409 -
每股净资产（元） -1.77 1.21 -
净资产收益率（％） - 33.75 -
注：上表中增发前的财务指标为上市公司2008年度财务指标，为便于比照，增发后上市公司2008年底模拟数为假设2008年初五家房地产公司即注入到上市公司，且上市公司于2008年年初已清理为保留8000万元现金的“净壳”。
本次发行完成后，本公司股本规模和总资产规模分别增加430.64%和782.40%，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，本公司2008年模拟主营业务收入和净利润分别达到45.18亿元和6.49亿元，模拟每股净资产从2008年末的-1.77元增厚到1.21元，前每股收益由-1.44元/股增加到0.41元/股，公司整体基本面得到极大改善。
（三）对公司治理的影响
本次资产购买完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公 司
本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。专家的选聘将严格按照有关规定和《公司章程》进行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、绩效评价与激励约束机制
（1）绩效评价
本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（2）经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“财务、市场、内部管理、创新成长”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（3）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
本公司将通过修改《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，进一步规范、约束相关人员行为。
7、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
8、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）本次发行后规范关联交易情况
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（五）本次发行后的同业竞争情况
本次交易完成后，浙商集团及其一致行动人将所合法拥有的全部房地产开发业务资产出售给亚华控股，自身将不再从事相关业务。亚华控股通过对现有资产的出售和以新增股份购买资产，将转型为一家专业从事房地产开发的控股集团。因此，本次交易浙商集团及其关联方与亚华控股之间将不存在同业竞争。
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：
1、浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次购买资产的注入事项已按协议实施，上市公司已合法取得注入资产的所有权；除部分资产、商标资产外，拟出售资产已进行转移和交割，交易各方已对短期内无法剥离的置出资产及负债做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
金茂凯德律师认为：
1、本次重大资产重组已依法取得了相关批准；
2、除本法律意见书特别注明外，本次重大资产重组所涉及资产及负债的过户手续已办理完成；交易各方已对短期内无法剥离的资产及负债作了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益；
3、相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易各方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；
4、本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施结果合法有效。
第五节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
1、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验资[2009]第1027号《验资报告》
2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
4、平安证券为重大资产重组交割实施出具的独立财务顾问意见
5、金茂律所为重大资产重组交割实施出具的法律意见书
6、经证监会审核的全部发行申报材料
嘉凯城集团股份有限公司
董事会
2009年10月16日
）
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