股票简称：浙江交科 股票代码：002061 公告编号：2018-090
浙江交通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年八月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次配套融资发行股份 70,402,610 股，发行价格为 9.19 元/股，募集资金总额为
646,999,985.90 元，扣除发行相关费用人民币 23,179,625.11 元（不含税），募集资金净
额 623,820,360.79 元。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登
记手续，并已于 2018 年 8 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日
为 2018 年 9 月 3 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
投资者认购本次配套融资发行的股份自其上市之日起十二个月内不得转让，并应符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，配套资金认购方所持有的由于上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。
1
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金的认购对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生
效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与
收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项时，除本公告内容以及与本公告同时披露的相关文件外，请仔细阅读《浙江江山化
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者
若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
2
目 录
特别提示 ......................................................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 6
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................................... 6
二、本次交易方案 ................................................................................................................................. 6
三、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 7
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 11
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................... 15
六、本次交易前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................................... 15
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ................................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................................... 16
一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................................... 16
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况 ........................................................................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................... 22
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 24
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................................... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................................... 26
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 27
一、备查文件 ....................................................................................................................................... 27
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ............................................................................... 27
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
简 称 释 义
上市公司、公司、本
浙江交通科技股份有限公司
公司、浙江交科
浙江交通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易、本次重组
资金
浙铁新材料 浙江浙铁江化新材料有限公司，系浙江交科全资子公司
浙江交工/标的公司 浙江交工集团股份有限公司
浙江交通集团 浙江省交通投资集团有限公司
浙江铁路集团 浙江省铁路投资集团有限公司
浙江国资公司 浙江省国有资本运营有限公司
中航成套 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号
交易标的/标的资产 浙江交工 100%股权
浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》
协议》
《购买资产协议之 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》 之补充协议》
《盈利预测补偿协 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
议》 之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
议之补充协议》 之盈利预测补偿补充协议》
指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的资产交割
业绩承诺期 在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年；若标的资产
交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为
基准日
2016 年 12 月 31 日
交割日 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
4
简 称 释 义
定价基准日 本次非公开发行股票发行期的首日
浙商证券/独立财务
浙商证券股份有限公司
顾问/联席主承销商
东兴证券/独立财务
东兴证券股份有限公司
顾问/联席主承销商
元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元
5
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 浙江交通科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.
股票简称 浙江交科
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002061
法定代表人 邵文年
统一社会信用代码 913300007109591285
1,305,236,388 元（配套融资前）
注册资本
1,375,638,998 元（配套融资后）
成立日期 1998 年 11 月 23 日
注册地址 浙江省江山市景星东路 38 号
办公地址 浙江省杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 22 楼
邮政编码 310051
电话 0571-8756 9087
传真 0571-8756 9352
电子信箱 ir@zjjiaoke.com
公司网址 www.zjjiaoke.com
公路工程、市政工程、城市轨道工程、铁路工程、港航工程、机场工程的技
术研发与推广、投资、勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程
的设计、施工、养护及咨询，危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》），
经营范围
化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、
制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组
成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募
6
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工99.99%股权，公司全资子公司浙铁
新材料1以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工0.01%股权。根据万邦资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）并经双方协商，交易标的作价52.39
亿元。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超
过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过133,390万元，发行股
份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金
总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易金额的100%。募集
配套资金中129,390万元用于施工机械装备升级更新购置项目，剩余部分用于支付各中介
机构费用。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、
中航成套、汇众壹号和汇众贰号等浙江交工的全体股东。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
（三）发行方式
1
浙江浙铁江化新材料有限公司于 2018 年 1 月更名为浙江江山化工有限公司。
7
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，上市公司本次发行股份并
支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价分别为 9.03 元/股、8.52 元/股和 7.92 元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参
考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日交易
均价，即 9.03 元/股，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付的 52.39
万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格
8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况如下表所示：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 需发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663
2 浙江国资公司 26,195.00 - 26,195.00 32,180,589
8
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 需发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
3 中航成套 26,195.00 - 26,195.00 32,180,589
4 汇众壹号 13,180.28 - 13,180.28 16,191,985
5 汇众贰号 13,014.72 - 13,014.72 15,988,604
合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股
份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行
股份及支付现金购买资产的交易价格的100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将
按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）浙江交通集团承诺：
“本次交易前持有的上市公司的股份在本次新增股份上市之日后12个月内不得转
让。
自新增股份上市之日起36个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股份。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次新增股份上市之日后6个月内如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上市公司如有现金分红、送股及
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相
应调整），或者新增股份上市之日后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
动延长至少6个月。
本次新增股份上市之日后，本公司在本次发行中取得的上市公司股份的基础上由于
上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
9
如关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不
相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（2）浙江国资公司承诺：
“自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次新增股份上市之日后，本公司在本次发行中取得的上市公司股份的基础上由于
上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不
相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：
“自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股
份。
本次新增股份上市之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的上市公司股份基础上由于上市公司送股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符
的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。”
2、募集配套资金
10
本次配套融资发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，配套融资认购方所持有的由于浙江交科送红股、资本公积转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公
司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后股本结构比较
本次交易前上市公司的总股本为661,688,958股；本次交易中，上市公司向5名交易
对方发行643,547,430股股份购买浙江交工99.99%股权，向4名投资者发行70,402,610股股
份募集配套资金；本次交易完成后，上市公司总股本为1,375,638,998股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
名 称 持股数量 持股比 购买资产 配套融资 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） （股） （股） 例（%）
浙江省交通投资集
1 239,215,313 36.15 547,005,663 - 786,220,976 57.15
团有限公司
浙江海港资产管理
2 32,930,845 2.52 - 33,949,945 66,880,790 4.86
有限公司
浙江省国有资本运
3 - - 32,180,589 - 32,180,589 2.34
营有限公司
中航国际成套设备
4 - - 32,180,589 - 32,180,589 2.34
有限公司
5 浙江汇源投资管理 21,953,896 1.68 - 14,581,066 36,534,962 2.66
11
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
名 称 持股数量 持股比 购买资产 配套融资 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） （股） （股） 例（%）
有限公司
宁波汇众壹号股权
6 投资合伙企业（有限 - - 16,191,985 - 16,191,985 1.18
合伙）
宁波汇众贰号股权
7 投资合伙企业（有限 - - 15,988,604 - 15,988,604 1.16
合伙）
绍兴市城市建设投
8 - - - 14,581,066 14,581,066 1.06
资集团有限公司
五矿资本控股有限
9 - - - 7,290,533 7,290,533 0.53
公司
其他 422,473,645 63.85 - - 367,588,904 26.72
合 计 661,688,958 100.00 643,547,430 70,402,610 1,375,638,998 100.00
（二）公司前十大股东变动情况
1、本次配套融资实施前公司前 10 名股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省交通投资集团有限公司 786,220,976 60.24
2 全国社保基金一零三组合 54,991,338 4.21
3 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 2.52
4 浙江省国有资本运营有限公司 32,180,589 2.47
5 中航国际成套设备有限公司 32,180,589 2.47
6 全国社保基金一零四组合 32,065,200 2.46
7 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 1.68
8 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 16,191,985 1.24
9 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 15,988,604 1.22
10 全国社保基金一一四组合 11,799,293 0.90
2、本次配套融资实施后公司前 10 名股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
12
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省交通投资集团有限公司 786,220,976 57.15
2 浙江海港资产管理有限公司 66,880,790 4.86
3 全国社保基金一零三组合 49,991,338 3.63
4 浙江汇源投资管理有限公司 36,484,962 2.65
5 浙江省国有资本运营有限公司 32,180,589 2.34
6 中航国际成套设备有限公司 32,180,589 2.34
7 全国社保基金一零四组合 26,000,000 1.89
8 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 16,191,985 1.18
9 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 15,988,604 1.16
10 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 1.06
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、资产过户完成后对公司的影响
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 2,357,879.98 2,556,508.66 469,544.93 500,995.60
负债总额 1,768,366.81 2,002,823.86 308,629.33 332,199.52
归属于母公司的所有者权益 570,302.49 540,484.64 160,915.60 168,796.08
所有者权益合计 589,513.17 553,684.80 160,915.60 168,796.08
由上表可知，在 2017 年 11 月完成对浙江交工同一控制下企业合并后，公司资产、
负债、所有者权益出现了大幅增长。
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 435,825.93 2,076,841.14 364,630.23 298,208.50
营业利润 36,769.27 142,564.78 7,482.95 -25,106.68
13
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 37,136.68 141,658.53 8,557.21 -25,638.46
净利润 29,798.66 114,795.99 6,627.97 -26,514.41
归属于母公司的所有者净利润 29,821.14 110,751.42 6,627.97 -26,514.41
由上表可知，在 2017 年 11 月完成对浙江交工同一控制下企业合并后，公司经营业
绩大幅增长。
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,921.21 80,875.18 69,231.27 19,317.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,604.60 -75,337.12 -10,622.37 -15,109.80
筹资活动产生的现金流量净额 -43,855.42 75,908.78 -43,693.36 -3,344.60
现金及等价物净增加额 -22,106.22 80,640.94 15,593.00 1,543.31
由上表可知，在完成对浙江交工同一控制下企业合并后，公司经营活动产生的现金
流量净额有较大幅度增长。
（4）主要财务指标
2018.3.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 /2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.23 0.87 0.12 -0.48
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
4.37 4.14 2.90 3.72
股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.27 0.62 1.25 0.43
股）
资产负债率（母公司，%） 4.64 3.33 18.27 23.68
加权平均净资产收益率（%） 5.37 26.43 4.05 -18.03
由上表可知，在完成对浙江交工同一控制下企业合并后，由于浙江交工盈利能力较
好，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率皆比上一年度有较大幅度增长。
2、募集配套资金发行股份对公司主要财务指标的影响
募集配套资金发行股份全面摊薄后最近一年归属于上市公司股东的每股收益及每
14
股净资产如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.87 0.82
每股净资产（元） 4.14 4.39
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、
监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委。
交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的总股本为1,375,638,998股，社会公众股占公司总股本的比
例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
15
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议
通过；
3、本次交易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；
5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监会核
准。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、资产过户情况
2017 年 11 月 10 日，浙江交工在浙江省工商行政管理局办理完毕了股权过户与工商
变更登记手续，浙江交工的股东由浙江交通集团等 5 名股东变更为上市公司、浙铁新材
料，其中上市公司持有浙江交工 99.99%股权，浙铁新材料持有浙江交工 0.01%股权。
2、相关债权、债务处理情况
16
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享
有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
3、验资情况
2017 年 11 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份
购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕452 号）。根据该报告，
截至 2017 年 11 月 13 日，公司已收到浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本
运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合计作价为 5,238,476,080.20 元的
浙江交工集团股份有限公司 99.99%股权，其中，计入实收资本人民币陆亿肆仟叁佰伍
拾 肆 万 柒 仟 肆 佰 叁 拾 元 整 元 （ 643,547,430.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
4,594,928,650.20 元。
4、股份登记托管情况
上市公司已于 2017 年 11 月 14 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
643,547,430 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、现金对价支付情况
2017 年 11 月 14 日，上市公司全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交通集团支
付现金对价 52.39 万元。
（二）募集配套资金
1、认购邀请书发送情况
2018 年 7 月 12 日，浙江交科本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人
和联席主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会决议
公告后已经提交认购意向书的 31 名投资者、截至 2018 年 6 月 29 日收市时除去控股股
东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东、以及符合《证券发行与承
销管理办法》规定的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资
17
者，共计 86 名询价对象发送了《认购邀请书》。
2、申购报价及保证金缴纳情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2018 年 7 月 17 日上午 9:00-12:00）内，
共接收到 3 名投资者的申购报价及申购保证金。所有申购均为有效申购，发行人及主承
销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，上海市锦天城律师事务所律师进行了
现场见证。
投资者具体申购情况如下：
保证金 申购价格 申购金额 是否
投资者名称
（万元） （元/股） （万元） 有效
1 浙江海港资产管理有限公司 500 9.19 31,200 是
2 浙江汇源投资管理有限公司 500 9.65 13,400 是
3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 500 9.19 13,400 是
根据认购邀请书中的定价规则，本次发行价格确定为发行底价 9.19 元/股。因申购
情况未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人及联席主承销商协商确定启动追加
认购程序，按照发行价格 9.19 元/股继续向投资者征询申购意向。2018 年 7 月 17 日，发
行人及联席主承销商根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向投资者发送了《追加认
购邀请书》。
2018 年 7 月 19 日上午 12:00（追加申购截止时间）前，发行人和联席主承销商接收
到五矿资本控股有限公司的追加申购，具体情况如下：
投资者名称 保证金（万元） 申购金额（万元） 是否有效
五矿资本控股有限公司 500 6,700 是
五矿资本控股有限公司按照《追加认购邀请书》的约定提交了完整的追加申购材料，
其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其追加申购合法
有效。
3、投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
18
投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承
受等级匹配，并根据匹配结果向获配对象中的专业投资者发送了《专业投资者告知及确
认书》，向普通投资者发送了《投资者风险承受能力评估结果告知书》和《适当性匹配
意见及投资者确认书》。
具体匹配结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产品
发行对象
/风险承受等级 是否匹配 风险警示
1 浙江海港资产管理有限公司 C 类专业投资者 是 不适用
2 浙江汇源投资管理有限公司 B 类专业投资者 是 不适用
3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 C3 普通投资者 是 不适用
4 五矿资本控股有限公司 B 类专业投资者 是 不适用
4、投资者关联关系核查情况
本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直
接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
5、投资者认购资金来源及备案情况核查
参与本次发行申购的 4 名投资者的认购资金均为自有资金，不存在向第三方募集的
情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
参与本次发行申购的 4 名投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
6、定价配售情况
发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，遵循
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确
定本次发行价格即为发行底价 9.19 元/股，参与申购的 4 名投资者均获配。具体情况如
下：
获配对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 浙江海港资产管理有限公司 33,949,945 311,999,994.55
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获配对象 获配数量（股） 获配金额（元）
2 浙江汇源投资管理有限公司 14,581,066 133,999,996.54
3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 133,999,996.54
4 五矿资本控股有限公司 7,290,533 66,999,998.27
总 计 70,402,610 646,999,985.90
7、发行对象基本情况
（1）浙江海港资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市转塘科技经济区块 16 号 4 幢 158 室
法定代表人：朱玮明
注册资本：伍亿元整
经营范围：受托企业资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；实业投
资、股权投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务。）；货物及技术的进出口（不涉及国营贸易管
理商品；涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）浙江汇源投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市庆春路 199 号 408 室
法定代表人：姜毅
注册资本：叁亿元整
经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）绍兴市城市建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：绍兴市镜湖新区凤林西路 125 号 3、4、5 层
法定代表人：朱志祥
注册资本：叁拾叁亿元整
20
经营范围：实业投资；城市基础设施建设；土地综合开发；道路工程建设；负责市
区景观建设和立面改造；承担住房建设；房地产开发；自有房屋出租；设计、制作、发
布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）五矿资本控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：任珠峰
注册资本：2571020 万元
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开
发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
2017年3月公司前次重组配套融资询价发行时，浙江海港资产管理有限公司与浙江
汇源投资管理有限公司均参与了认购，并分别获配32,930,845股股份和21,953,896股股
份；2017年4月13日，绍兴市城市建设投资集团有限公司子公司绍兴市基础设施建设投
资有限公司（作为发包人）与公司子公司浙江交工集团股份有限公司（作为承包人）签
署了《绍兴市袍江马山至上虞曹娥（群贤路东延）公路工程二期I标段合同协议书》，
约定由浙江交工提供工程施工服务，签约合同价7.31亿元。
除上述情形外，截至本公告出具日，本次重组配套融资发行对象及其关联方与公司
最近一年无其他重大交易与未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、验资情况
发行人和联席主承销商于2018年7月19日向最终确定的4名获配对象发出了《缴款通
知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。2018年7月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资
金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕253号《验证报告》。
2018 年 7 月 25 日，联席主承销商在扣除承销费（不含税）7,547,169.81 元后，将
21
剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）针对本次发行出具了天健验〔2018〕254 号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该报告：截至 2018 年 7 月 25 日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 70,402,610 股，募集资金总额 646,999,985.90 元，减除发行费用（不
含税）人民币 23,179,625.11 元后，募集资金净额为 623,820,360.79 元。其中，计入实收
资本人民币柒仟零肆拾万贰仟陆佰壹拾元整（70,402,610.00），计入资本公积（股本
溢价）553,417,750.79 元。
10、股份登记托管情况
上市公司已于 2018 年 8 月 1 日就本次配套融资发行的 70,402,610 股人民币普通股
（A 股）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关
法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司
本次交易实施期间，因工作调整原因，董星明辞去董事长职务，但继续担任公司董
事及战略委员会委员职务；毛正余辞去总经理职务，但继续担任公司董事职务；施懿军、
王日洪、毛薛刚公司辞去副总经理职务，但仍在公司化工业务板块担任领导职务；余惠
民辞去副总经理及财务负责人职务，但仍在公司化工业务板块担任领导职务。
公司聘任邵文年为公司董事长，聘任董星明为副董事长及总经理，聘任李文明为副
总经理及公司财务负责人。
22
以上调整属于公司正常人事职务调整，不会影响公司的正常营运。公司的管理层及
核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（二）标的公司
截至本公告出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换与调整情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
截至本公告出具日，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已
经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免同业竞争、
减少和规范关联交易等事项做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。截至本公告出具
日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
23
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次配套融资而涉及的注册资本变更、
股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件
出现与否，确定是否需要实际履行。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问东兴证券、浙商证券认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规
范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次交
易的实施情况履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协
议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
2、上市公司本次配套融资的发行过程严格遵守相关法律和法规，符合公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程公平、公正，发
行对象的选择遵循了市场化的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，也符合相关法
24
规关于投资者合规性及适当性的要求。
（二）律师的结论性意见
经核查，法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
（一）本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，浙江交科及其全资子公司已合法
持有浙江交工 100%股权，其实施过程及结果合法有效；
（三）浙江交科已完成本次重组所涉及的标的资产过户、发行股份购买资产项下的
新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等规定；
（四）浙江交科已完成本次重组所涉及的发行股份募集配套资金项下的新增注册资
本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等规定；
（五）浙江交科尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份募集配套资金
而涉及的注册资本变更、股东持股比例变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等
手续；
（六）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不
存在重大法律障碍或风险。
25
第三节 新增股份的数量和上市时间
2018年8月14日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融
资融券信用账户前10名明细数据表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次配套融资实际发行新股数
量为70,402,610股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年9月3日，本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易配套融资认购方获配的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发
行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行股份的数量及流通时间如下：
投资者名称 认购股数（股） 流通时间
1 浙江海港资产管理有限公司 33,949,945 2019 年 9 月 3 日
2 浙江汇源投资管理有限公司 14,581,066 2019 年 9 月 3 日
3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 2019 年 9 月 3 日
4 五矿资本控股有限公司 7,290,533 2019 年 9 月 3 日
合 计 70,402,610 -
26
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1994号）；
2、《浙江交通科技股份有限公司募集配套资金之发行情况报告书》；
3、《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限
公司募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见
书》；
5、《验资报告》（天健验〔2018〕254号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
8、《上海市锦天城律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
9、上市公司本次重大资产重组报告书等经中国证监会审核的申请文件
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
27
财务顾问主办人：王璟、张伟
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
联系电话：010-66555196
传 真：010-66555103
浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
财务顾问主办人：万峻、高小红
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
联系电话：0571-87903798、87902573
传 真：0571-87901974
（二）法律顾问：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：章晓洪、梁瑾
联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000
传 真：021-20511999
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：施其林、王润、李德勇、金闻
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼
联系电话：0571-89722826
传 真：0571-89722978
28
（此页无正文，为《浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》的盖章页）
浙江交通科技股份有限公司
2018年8月31日
29
）
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