证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009—048
云南铝业股份有限公司
2009 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
深圳市深南东路5047 号发展银行大厦1
特别提示
1、发行数量及价格
发行数量：13,043.4782 万股
发行价格：9.20 元/股
募集资金总额：119,999.99944 万元
募集资金净额：117,916.352852 万元
2、发行对象认购的股份数量和限售期
序号 名称 认购数量（万股） 限售期 可上市流通日（如遇非
工作日则顺延至下一
工作日）
1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.7391 36 个月 2012 年9 月15 日
2 万盛基业投资有限责任公司 2,900 12 个月 2010 年9 月15 日
3 云南省城市建设投资有限公司 1,200 12 个月 2010 年9 月15 日
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,000 12 个月 2010 年9 月15 日
5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12 个月 2010 年9 月15 日
6 百年化妆护理品有限公司 421.7391 12 个月 2010 年9 月15 日
合 计 13,043.4782 - -
3、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
4、本次发行股票预计上市时间
本公司新增股份上市时间为2009 年9 月15 日，上市首日不设涨跌幅限制。2
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发售履行的相关程序
云南铝业股份有限公司非公开发行股票方案已于2009 年3 月26 日经公司第
四届董事会第十七次会议审议通过，并于2009 年4 月29 日经公司2008 年度股
东大会审议通过。
2009 年7 月8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行
审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2009 年8 月7
日，证监会“证监许可[2009]744 号”文《关于云南铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准公司本次非公开发行不超过20,000 万股新股。
（二）本次发行A 股的情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：13,043.4782 万股
3、证券面值：人民币1.00 元
4、发行价格：9.20 元/股
5、股票登记情况
本次发行的A 股已于2009 年8 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股份登记托管。
6、募集资金和发行费用
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第5-31
号《验资报告》：本次募集资金总额为119,999.99944 万元，扣除发行费用（包
括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用等）2,083.646588 万元后，募集资
金净额为117,916.352852 万元。3
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《云南铝
业股份有限公司专项募集资金使用内部控制制度》的有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
二、发行对象情况介绍
（一）本次发行对象及认购数量
序号 名称 认购数量（万股） 限售期 可上市流通日（如遇非
工作日则顺延至下一
工作日）
1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.7391 36 个月 2012 年9 月15 日
2 万盛基业投资有限责任公司 2,900 12 个月 2010 年9 月15 日
3 云南省城市建设投资有限公司 1,200 12 个月 2010 年9 月15 日
4 太平洋资产管理有限责任公司 1,000 12 个月 2010 年9 月15 日
5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12 个月 2010 年9 月15 日
6 百年化妆护理品有限公司 421.7391 12 个月 2010 年9 月15 日
合 计 13,043.4782 - -
（二）发行对象情况介绍
1、云南冶金集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：昆明市北市区小康大道399 号
法定代表人：董英
注册资本：814,118 万元
成立日期：1990 年10 月19 日
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪
表检测及技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，4
按审批的项目和时限开展经营活动）
关联关系：云南冶金集团股份有限公司是公司的实际控制人，与公司存在关
联关系
业务联系：云南冶金集团股份有限公司及其关联方2008 年度与公司的关联
交易情况可参见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告的《云南铝业股
份有限公司2008 年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司
章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露
2、万盛基业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安外大街2 号
法定代表人：赵卫星
注册资本：10,000 万元
成立日期：2001 年9 月10 日
经营范围：项目投资管理；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；销售百
货、建筑材料、机械电器设备、五金交电、计算机软件硬件及外部设备
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
3、云南省城市建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：113,880 万元
成立日期：2005 年4 月28 日5
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管
网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、
医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市
交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设
（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
4、太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浦东新区银城中路190 号13 楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：50,000 万元
成立日期：2006 年6 月9 日
经营范围：管理运用自由资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的
凭许可证经营）
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
5、江苏瑞华投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000 万元6
成立日期：2003 年7 月2 日
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
6、百年化妆护理品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：丽水市莲都区上水南3 号
法定代表人：庄启传
注册资本：5,000 万元
成立日期：2006 年11 月28 日
经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
三、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对
象合规性的结论意见
云铝股份本次非公开发行的保荐机构联合证券关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见为：“云南铝业股份有限公司本次非公开发行股票的
全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方
式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对
象符合云南铝业股份有限公司2008 年度股东大会规定的条件。发行对象的选择
有利于保护公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要
求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法7
律法规的有关规定。”
云铝股份本次非公开发行的律师事务所云南海合律师事务所关于本次非公
开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已取
得了必要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，发行结果合法
合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》、《追加认购
邀请书》、《追加认购单》等相关法律文书均真实有效、合法合规。”
四、本次发售相关中介机构
（一）保荐机构：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
保荐代表人：李迅冬 廖禹
项目协办人：查胜举
联系人：金犇 魏赛
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047 号发展银行大厦10 层
电话：0755-82492191 82492973
传真：0755-82493959
（二）律师事务所：云南海合律师事务所
法定代表人：郭靖宇
经办律师：郭靖宇 郭晓龙
办公地址：昆明市人民中路36 号如意大厦18 层
电话：0871-3636007 3636089
传真：0871-36360018
（三）审计机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：黄俊
经办会计师：王著琴 魏勇
办公地址：昆明市人民中路36 号如意大厦9—10 层
电话：0871-3645335 3648609
传真：0871-3645939 3648609
（四）本次发行的验资机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：黄俊
经办会计师：王著琴 魏勇
办公地址：昆明市人民中路36 号如意大厦9—10 层
电话：0871-3645335 3648609
传真：0871-3645939 36486099
第二节 本次发售前后公司的基本情况
一、本次发售前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前的前10 名股东
截止2009 年7 月24 日，公司前10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量
持股
比例
股份
性质
持有有限售条件
股份数量
1 云南冶金集团股份有限公司 516,451,200 49.02% 国有法人股 466,219,200
2 中国银行－招商先锋证券投资基金 14,837,129 1.41% 社会法人股 -
3 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 9,699,753 0.92% 社会法人股 -
4 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 9,599,673 0.91% 社会法人股 -
5 交通银行－富国天益价值证券投资基金 7,010,829 0.67% 社会法人股 -
6 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,999,924 0.66% 社会法人股 -
7 华夏成长证券投资基金 6,195,398 0.59% 社会法人股 -
8 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 6,166,489 0.59% 社会法人股 -
9 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 6,000,000 0.57% 社会法人股 -
10 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 5,901,494 0.56% 社会法人股 -
合计 588,861,889 55.90% - 466,219,200
（二）本次发行后的前10 名股东
本次发行后（2009 年8 月28 日），公司前10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量
持股
比例
股份
性质
持有有限售条件股
份数量
1 云南冶金集团股份有限公司 581,668,591 49.13% 国有法人股 531,436,591
2 万盛基业投资有限责任公司 29,000,000 2.45% 社会法人股 29,000,000
3 中国银行－招商先锋证券投资基金 14,837,129 1.25% 社会法人股 -
4 云南省城市建设投资有限公司 12,000,000 1.01% 国有法人股 12,000,000
5 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 11,699,574 0.99% 社会法人股 -
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 10,000,000 0.84% 社会法人股 10,000,000
7 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 0.84% 社会法人股 10,000,000
8 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,284,952 0.78% 社会法人股 -
9 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 9,000,000 0.76% 社会法人股 -
10 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 6,720,591 0.57% 社会法人股 -
合计 694,210,837 58.62% - 592,436,59110
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行的股份数为13,043.4782 万股；本次发行完成前后，发行人
股东持股变动情况如下：
发行前 发行后
项目
股数 比例 股数 比例
有限售条件流通股份 466,315,912 44.26% 596,750,694 50.40%
无限售条件流通股份 587,228,525 55.74% 587,228,525 49.60%
股份总数 1,053,544,437 100.00% 1,183,979,219 100.00%
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，发行人的净资产将有较大幅度增加：2009 年6 月30 日（基
准日）公司的净资产为268,095.59 万元，预计发行后的净资产为386,011.94
万元，比基准日增长43.98%。
资产负债率下降：2009 年6 月30 日公司资产负债率（母公司）为55.21%，
预计增发后资产负债率（母公司）下降为46.08%。
因此，本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率
下降，财务结构得到改善，运营能力进一步加强。
（三）业务结构
公司的主营业务：铝锭、铝加工产品的生产和销售。公司本次募集资金投资
项目为增资云南文山铝业有限公司建设年产80 万吨氧化铝工程项目，随着公司
控股子公司云南文山铝业有限公司80 万吨氧化铝项目的建成投产，未来公司的
主营业务将拓展到氧化铝的生产和销售。
公司实施本次募集资金项目是充分的、必要的、合理的，完全符合国家产业
政策，能获得各级政府的积极支持，是贯彻、执行科学发展观，落实我国政府应
对金融危机“扩内需、保增长、调结构”经济政策实施的重点投资项目，有利于
公司增强盈利能力、提升经营效果，完善产业链，为公司进一步健康发展奠定基
础，有力保证了公司后续战略发展目标的全面实现。11
（四）公司治理
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、
业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有
面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为云南冶金集团股份有限公
司，且持股比例略有上升,保证了其控股股东的地位。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了
关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的
合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）高管人员结构、持股变动
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管
人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次募集资金投资项目实施后不会导致与控股股东及其关联方关联交易的
增加，也不会产生同业竞争。12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
中和正信会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，均
出具了标准无保留的审计意见。根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于
近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9 号）的
相关要求，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息
的有用性，公司已统一按照新会计准则编制2006～2008 年及2009 年第一季度比
较式财务报表，本节分析所引用的财务数据均引自公司最近三年及一期比较式财
务报表。
二、主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益：
项目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
基本每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32
稀释每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31
全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79%
加权平均净资产收益率 -4.58% 2.39% 24.72% 17.98%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-4.70% 2.10% 21.84% 16.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.59% 2.08% 23.66% 17.43%
（二）其他财务指标
指标 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
毛利率 2.08% 9.22% 15.49% 12.58%
总资产净利率 -1.97% 0.33% 10.39% 7.39%
全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79%
基本每股收益（元） -0.12 0.07 0.49 0.32
资产负债率（母） 57.08% 52.47% 56.35% 61.32%13
应收账款周转率(次) 10.64 435.86 478.53 273.32
存货周转率(次) 1.26 6.37 5.75 5.71
总资产周转率（次） 0.13 0.94 1.24 1.31
利息保障倍数（倍） -2.63 1.11 5.53 3.94
流动比率 1.02 1.28 0.86 1.17
速动比率 0.82 0.99 0.45 0.58
息税折旧摊销前利润（万元） -4,346.16 46,645.79 108,593.68 87,120.24
现金及现金等价物净增加额(万元) 29,529.72 103,889.23 -7,114.50 57,786.83
每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.50 1.34 1.09
三、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、货币资金
公司近三年及一期货币资金情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
现 金 18,828.57 14,004.44 25,316.34 16,195.67
银行存款 2,189,492,364.70 1,898,199,945.32 861,296,363.62 934,450,456.41
其他货币资金 20,000,000.00 16,000,000.00 14,000,000.00 12,000,000.00
合 计 2,209,511,193.27 1,914,213,949.76 875,321,679.96 946,466,652.08
2、应收账款
截止2009 年3 月31 日，公司应收账款账龄情况如下：
金额单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 账龄 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 16,498.38 96.83% 889.89 62.23% 754.25 58.15% 826.29 60.12%
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3-4 年 - - - - - - 4.14 0.30%
4-5 年 - - - - - - - -
5-6 年 - - - - - - 93.30 6.79%
6 年以上 540.01 3.17% 540.01 37.77% 542.88 41.85% 450.66 32.79%
合计 17,038.39 100.00% 1,429.90 100.00% 1,297.13 100.00% 1,374.39 100.00%
由上表，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1 年以内，账龄结构合理；14
应收账款净额较小，回款速度快。
公司应收账款净额较小主要原因是公司针对铝锭、铝板带的初级原材料及中
间产品特性（需求面广、单笔交易量大），采取了经销商销售模式，与直销相比，
该模式具有回款速度快、应收账款绝对额低的优势。
2009 年3 月31 日，公司的应收账款余额相比2008 年末大幅上升主要是因
为根据2009 年2 月20 日公司与国家发展和改革委员会国家物资储备局签订的
《国家收储合同》，国家发展和改革委员会国家物资储备局第二批收储计划收购
公司铝锭共计25,000 吨，收储单价为每吨12,490 元，该批国家收储物资于2009
年三月底集中发货12,173 吨，但是截止2009 年3 月31 日，公司应收国储局部
分铝锭款暂未收回，形成大额应收账款。截止目前，公司已经完全收回。
3、其他应收款
近三年及一期，公司的其他应收款占总资产的比例分别为0.69%、0.38%、
0.69%、0.85%。主要构成为期货保证金，非保证金其他应收款余额和比例非常小。
金额单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日账 龄 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
1 年以内 6,895.57 98.23% 5,072.29 97.64% 1,807.68 77.46% 3,511.72 87.91%
1-2 年 3.18 0.05% 3.13 0.06% 32.06 1.37% 411.95 10.31%
2-3 年 3.62 0.05% 25.95 0.50% 421.66 18.07% 0.59 0.01%
3-4 年 33.76 0.48% 10.53 0.20% 2.09 0.09% 0.12 -
4-5 年 0.36 0.01% 2.09 0.04% - - - -
5-6 年 2.09 0.03% - - - - - -
6 年以上 81.04 1.15% 81.04 1.56% 70.20 3.01% 70.20 1.76%
合计 7,019.61 100.00% 5,195.03 100.00% 2,333.70 100.00% 3,994.59 100.00%
公司期货保证金主要系在上海期货交易所、伦敦金属交易所从事套期保值业
务而在公司期货户头上存入的结算资金。鉴于期货保证金的性质，公司对期货保
证金不计提坏账准备。
4、预付账款
近三年及一期，公司预付款项情况如下:
金额单位：万元15
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日账 龄 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
1 年以内 32,023.12 67.43% 26,470.05 81.36% 15,042.87 84.76% 4,990.87 99.75%
1-2 年 12,782.25 26.92% 3,384.04 10.40% 2,703.72 15.24% 0.72 0.01%
2-3 年 2,682.00 5.65% 2,682.00 8.24% - - 7.22 0.14%
3 年以上 - - - - - - 4.54 0.09%
合计 47,487.37 100.00% 32,536.09 100.00% 17,746.59 100.00% 5,003.35 100.00%
公司2009 年3 月31 日预付款项的余额为47,487.37 万元，较2008 年年度
余额增加45.95%，主要是公司控股子公司文山公司氧化铝项目预付工程款及前
次募集资金项目预付工程款增加所致。
5、应收票据
近三年及一期，公司的应收票据情况如下：
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
应收票据（万元） - - 1,000,000.00 1,560,000.00
6、存货
公司近三年及一期存货结构如下表：
金额单位：万元
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 24,033.95 32.30% 21,634.63 27.77% 49,321.53 50.46% 55,451.45 51.32%
在产品 23,993.35 32.24% 27,523.06 35.32% 16,906.58 17.30% 21,368.10 19.78%
库存商品 26,389.70 35.46% 28,758.67 36.91% 31,524.55 32.24% 31,227.91 28.90%
合计 74,417.00 100.00% 77,916.36 100.00% 97,752.66 100.00% 108,047.46 100.00%
最近三年及一期各期末，原材料占存货的比例平均为40.46%，在产品、库
存商品合计占存货的比例平均为59.54%，公司存货结构相对稳定。
最近三年及一期，公司原材料主要为氧化铝，各期末氧化铝库存量分别为
7.60 万吨、6.58 万吨、2.88 万吨、5.74 万吨；公司在产品主要为电解槽中的铝
水；库存商品主要为铝锭及铝加工产品。
7、长期股权投资
金额单位：元16
被 投 资 单 位 名 称 投资日期占被投资
单位注册
资本比例
核算方法初始投资额 截止2009 年
3 月31 日余额
中色国际氧化铝开发有限公司 2004.02 10% 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00
云南金吉安建设咨询监理有限
公司
2001.02 20% 成本法 200,000.00 200,000.00
驰宏国际矿业有限公司 2001.01 0.24% 成本法 513,367.87 513,367.87
云南冶金集团进出口有限公司 1997.06 25% 权益法 26,982,572.51 28,929,802.02
中色（南海）恒达发展公司 1997.04 3% 成本法 545,400.00 545,400.00
富滇银行股份有限公司 1993.03 0.02% 成本法 883,576.59 883,576.59
合 计 34,124,917.02 36,072,146.48
注：驰宏国际矿业有限公司由澳大利亚YMG 贸易股份公司于2008 年更名而来。
截止2009 年3 月31 日，公司长期投资总额占总资产的比例为0.44%，比例
较低。公司分别持有中色国际氧化铝开发有限公司、云南金吉安建设咨询监理有
限公司、驰宏国际矿业有限公司、云南冶金集团进出口有限公司、中色（南海）
恒达发展公司、富滇银行股份有限公司10%、20%、0.24%、25%、3%、0.02%的出
资额（或股份）。除对云南冶金集团进出口有限公司的长期股权投资按权益法核
算外，公司对其他公司的长期股权投资按成本法核算。
8、固定资产
（1）固定资产明细
单位:万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 项目 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 326,097.79 76.16% 332,254.68 79.81% 319,498.05 92.10% 322,682.05 97.54%
在建工程 98,752.22 23.06% 81,341.00 19.54% 26,384.81 7.61% 7,652.42 2.31%
工程物资 3,342.64 0.78% 2,727.52 0.66% 1,036.57 0.30% 481.99 0.15%
固定资产合计 428,192.65 100.00% 416,323.20 100.00% 346,919.43 100.00% 330,816.46 100.00%
截止2009 年3 月31 日，公司固定资产累计折旧额为148,806.95 万元，占
当期期末固定资产原值的31.33%。
最近三年及一期各期末，公司固定资产项目合计余额较大且呈上升趋势，反
映了公司资本密集型的行业特点，增加固定资产投入提高了公司的装备水平，扩
大了生产规模，有利于提升在行业中的竞争能力。报告期，公司主要在以下两个
方面增加固定资产投入：一是通过更新改造现有生产设备、添置新生产设备，提17
高装备技术水平，优化工艺参数，促进整体生产线功能的有效发挥，优化产品结
构；二是扩大生产能力，进行规模扩张，力图实现规模经济效应，降低产品成本。
公司报告期固定资产项目合计余额增加主要是公司本部扩大铝加工产能、文
山公司氧化铝项目建设、涌鑫公司对原有铝加工生产线进行技术改造、润鑫公司
生产线更新改造及铝加工产能增加投资所致。
公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度规定，固定资产折旧政策稳
健，公司不存在漏提和少提固定资产折旧的情况。
截止2009 年3 月31 日，公司计提固定资产减值准备共48.84 万元，占当期
期末固定资产净值的0.01%。
（2）固定资产成新率
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
房屋建筑物 85.64% 86.24% 88.10% 88.85%
通用设备 60.39% 61.86% 65.68% 68.96%
专用设备 64.26% 65.85% 67.05% 74.87%
运输设备 47.06% 48.77% 53.43% 55.72%
综合成新率 68.67% 69.95% 72.72% 76.61%
报告期各期末，公司固定资产成新率较高，使用状态良好。
公司固定资产的使用状况良好，不存在已长期停工的在建工程、长期未使用
的固定资产等情况，公司固定资产折旧政策稳健，减值准备计提充分。
9、无形资产
截止2009 年3 月31 日，公司无形资产情况如下表：
金额单位：万元
类别 账面原值 累计摊销额账面净值 剩余摊销年限
土地使用权 7,347.34 683.89 6,663.45 38 年零7 月
软件 44.53 27.95 16.58 1 年零9 月
采矿权、探矿权 3,691.79 - 3,691.79 -
专利权 0.53 - 0.53 -
其他（铁路专用线使用权） 417.57 344.50 73.07 1 年零9 月
合计 11,501.75 1,056.34 10,445.41 -
注：采矿权、探矿权为子公司云南文山铝业有限公司所有，文山公司目前仍处于建设期，
故暂不摊销。由于专利权尚未达到可供使用状态，公司暂未摊销。18
（二）负债结构分析
1、短期借款
截止2009 年3 月31 日，公司银行短期借款金额总计118,020 万元，有关情
况如下表：
金额：万元
序号 借款方 借款合同编号 借款金额借款期限 类别
1 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 2009 年营业字第0009 号 10,000 2009.03.30-2010.03.29 担保借款
2 交通银行股份有限公司云南省分行 90343 5,000 2009.03.19-2010.03.19 信用借款
3 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 2009 年营业字第0008 号 10,000 2009.03.11-2010.03.10 信用借款
4 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11006 10,000 2009.02.23-2009.08.23 信用借款
5 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11005 15,000 2008.12.23-2009.06.23 信用借款
6 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11004 5,000 2008.12.15-2009.06.14 信用借款
7 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11003 8,000 2008.11.19-2009.05.18 信用借款
8 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11002 7,000 2008.11.05-2009.05.05 信用借款
9 中国光大银行昆明分行 CEB-KM-0-05-01-2008-022 2,000 2008.09.19-2009.09.19 担保借款
10 交通银行股份有限公司昆明分行 80913 3,000 2008.09.17-2009.09.11 抵押借款
11 交通银行股份有限公司昆明分行 80912 2,000 2008.09.12-2009.09.11 抵押借款
12 中国光大银行昆明分行 CEB-KM-0-05-01-2008-018 2,000 2008.08.15-2009.08.15 担保借款
13 中国光大银行昆明分行 CEB-KM-0-05-01-2008-019 2,000 2008.08.15-2009.08.15 担保借款
14 中国光大银行昆明分行 CEB-KM-0-05-01-2008-020 2,000 2008.08.15-2009.08.15 担保借款
15 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 2008 年营业字第0025 号 10,000 2008.05.30-2009.05.29 担保借款
16 中国银行股份有限公司云南省分行 2008 年贷字103 号 4,000 2008.05.04-2009.05.04 信用借款
17 商业承兑汇票贴现借款 - 21,000 - -
18 中国建设银行呈贡支行 - 20 - -
合 计 118,020 - -
2、应付账款
近三年及一期末，公司应付账款情况列示如下表：
单位：万元
项目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
应付账款 26,860.08 23,798.05 30,464.79 28,030.26
各期末公司应付账款主要为应付氧化铝、石油焦等原材料款、氧化铝运费、
电费。公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
3、预收账款19
近三年及一期末，公司预收账款情况列示如下表：
单位：万元
项目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
预收账款 2,438.37 3,856.10 3,633.55 7,338.55
公司2009 年3 月31 日预收账款较年初减少36.77%，主要是预收经销商货
款较上年减少。公司无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
4、其它应付款
近三年及一期末，公司其他应付款情况列示如下表：
单位：万元
项目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
其它应付款 31,837.53 26,192.90 12,779.72 7,861.98
公司其他应付款中包含欠持有云铝股份5%以上股份的股东款项为：
单位：元
名称 金额 账龄 应付原因
冶金集团 100,000,000.00 1 年以内及1-2 年 借款
上述款项为公司控股子公司文山公司向冶金集团借款，其中：2007 年1 月
22 日借款1,000 万元，2007 年6 月6 日借款1,000 万元，2007 年9 月20 日借
款1,000 万元，2008 年1 月9 日借款2,000 万元,2009 年2 月17 日借款5,000
万元。
5、应交税费
近三年及一期，公司应交税费主要明细科目余额如下表：
单位：万元
项 目 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
企业所得税 2,201.96 2,221.96 5,039.42 132.42
营业税 0.19 0.93 1.67 0.47
增值税 -259.43 2,194.45 2,330.04 481.55
应交税费 2,384.84 4,858.39 7,788.98 757.4720
四、盈利能力分析
（一）销售收入
1、公司主营业务收入的产品构成情况
金额单位：万元
2009 项目 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、铝锭 66,561.72 68.37% 342,393.87 57.13% 491,448.87 70.74% 500,584.33 74.44%
二、铝加工产品 30,792.00 31.63% 256,948.76 42.87% 203,309.20 29.26% 171,926.93 25.56%
1、铝板带 4,238.28 4.35% 35,930.65 6.00% 39,836.75 5.73% 29,925.37 4.45%
2、铝圆杆 6,163.02 6.33% 38,597.77 6.44% 41,664.73 6.00% 27,839.81 4.14%
3、铝合金 20,386.42 20.94% 182,388.83 30.43% 121,283.12 17.46% 111,337.09 16.56%
4、其他 4.28 0.004% 31.51 0.01% 524.60 0.07% 2,824.66 0.42%
主营业务收入合计 97,353.72 100.00% 599,342.63 100.00% 694,758.07 100.00% 672,511.26 100.00%
公司产品由铝锭和铝加工产品构成，生产组织时，电解铝液先满足铝加工产
品订单，剩余部分铸成铝锭进行销售。
最近三年及一期，铝锭销售收入占比相对较高，主要是公司上市以来的投资
重点为电解一厂、电解二厂的技术改造（即九五技改项目、十五技改项目），电
解铝产能得到了大幅提高，虽然铝加工产品的产能也得到了进一步提升，2006
年以来铝加工产品在主营业务收入中的比重逐年上升，但受资金的约束，产能没
有实现跨越性增长。
铝加工产品主要包括铝板带、铝圆杆和铝合金，占主营业务收入的比重分别
为5.13%、5.73%、21.35%（三年一期算术平均值）。最近三年，公司铝合金、铝
板带、铝圆杆实现的销售收入及占主营业务收入的比例均呈增长趋势，特别是
2008 年出现明显增长；最近一期，铝加工产品销售收入占主营业务收入的比例
大幅下降，主要原因是第一季度是铝加工产品的传统销售淡季，进入第二季度后，
铝加工产品需求量将有所改善，铝加工产品销售比例将有所上升。随着前次募集
资金项目的建成达产，公司铝加工产品销售收入将继续出现大幅增长。
2、公司主营业务收入的区域构成情况
金额单位：万元21
项目 2009 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、国内销售 96,724.64 99.35% 549,304.31 91.65% 660,112.73 95.01% 590,485.45 87.80%
铝锭 66,561.72 68.37% 342,393.87 57.13% 491,448.87 70.74% 461,831.55 68.67%
铝加工产品 30,162.92 30.98% 206,910.44 34.52% 168,663.86 24.27% 128,653.91 19.13%
二、国外销售 629.08 0.65% 50,038.32 8.35% 34,645.34 4.99% 82,025.81 12.20%
铝锭 - - - - - - 38,752.78 5.76%
铝加工产品 629.08 0.65% 50,038.32 8.35% 34,645.34 4.99% 43,273.02 6.44%
主营业务收入合计 97,353.72 100.00% 599,342.63 100.00% 694,758.07 100.00% 672,511.26 100.00%
最近三年及一期，公司的铝产品国内、外销售比例的变化主要是公司根据国
内外铝产品价差的变化、我国出口退税、关税政策调整的具体情况等因素，在报
告期对产品的国内、国外销售比例结构进行了灵活调整。
从变化趋势上看，铝锭国内销售和国外销售在报告期总体均呈下降趋势，由
于从2006 年11 月开始，铝锭由原来的8%出口退税率到取消出口退税并征收15%
的关税，公司从2007 年起停止了铝锭的出口，铝锭全部集中在国内销售，在国
内销售的铝锭从2007 年起也呈下降趋势，主要是公司进行产品结构调整，增加
生产环节，提高附加值，公司加大了铝加工产品的生产和销售。公司铝加工产品
国内销售和国外销售在报告期总体均呈现上升趋势，2008 年出现明显上升，主
要是因为铝加工产品的毛利率明显高于铝锭的毛利率，公司加大了铝加工产品的
生产和销售；最近一期铝加工产品国内销售和国外销售均有所减少，国内销售减
少主要是由于季节性因素，国外销售减少主要是由于受关税政策限制铝合金出口
受限所致。
3、主要产品价格及销量变动
（1）铝锭产品价格及销量变动
2007 年、2008 年、2009 年一季度，公司铝锭销售收入较上年或上年同期增
减变动分别为-1.82%、-30.33%、-30.21%。
①近三年及一期，公司铝锭产品销量情况
销量单位：吨
项目 2009 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销量 变动率 销量 变动率销量 变动率 销量 变动率
铝锭销量 63,944.24 7.91% 238,316.14 -18.88% 293,790.32 1.77% 288,672.18 21.88%22
由上表，公司铝锭销量近三年先增加后下降，最近一期有所上升。2007 年
公司铝锭销量较上年增加5,118 吨、2008 年公司铝锭销量较上年减少55,474.18
吨，2009 年一季度公司铝锭销量较上年同期上升4,686.60 吨。
②铝锭销售均价变化情况
价格单位：元/吨
2009 项目 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率
铝锭销售均价 10,409.34 -35.32% 14,367.21 -14.11% 16,727.88 -3.54% 17,340.93 20.50%
由上表，公司铝锭的销售单价呈下降趋势。2007 年公司铝锭销售单价较上
年减少613.05 元/吨，2008 年公司铝锭销售单价较上年减少2,360.67 元/吨，
2009 年一季度公司铝锭销售单价较上年或上年同期分别减少3,957.87 元/吨、
5,685.47 元/吨。
可见，2007 年铝锭销售收入的增长是销售量增加的结果；2008 年铝锭销售
收入的减少主要是因为销售量和销售价格共同下降所致；2009 年一季度铝锭销
售收入的减少是销售价格大幅下降的结果。
（2）铝加工产品价格及销量变动
2007 年、2008 年、2009 年一季度，公司铝加工产品销售收入分别较上年或
上年同期增减变动分别为21.02%、27.88%、-36.35%。
①铝加工产品销量变化情况
销量单位：吨
项目 2009 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销量 变动率 销量 变动率销量 变动率 销量 变动率
铝板带 3,448.00 -21.32% 20,934.81 0.50% 20,830.30 34.80% 15,452.62 4.30%
铝圆杆 5,820.40 9.17% 24,722.89 10.84% 22,305.45 49.24% 14,946.46 63.98%
铝合金 18,630.95 -4.51% 115,357.47 67.38% 68,919.17 8.12% 63,742.03 43.50%
合计 27,899.35 -4.53% 161,015.18 43.69% 112,054.92 19.03% 94,141.11 37.68%
由上表，公司铝加工产品销量近三年逐年增加，最近一期铝加工产品销量相
比去年同期略有下降。2007 年、2008 年，公司铝板带销量分别较上年增加
5,377.68 吨、104.51 吨，2009 年一季度，公司铝板带销量较上年同期减少934.1623
吨；2007 年、2008 年、2009 年一季度公司铝圆杆销量分别较上年或上年同期增
加7,358.99 吨、2,417.44 吨、488.70 吨；2007 年、2008 年铝合金销量分别较
上年增加5,176.49 吨、46,438.95 吨，2009 年一季度铝合金销量较上年同期减
少879.01 吨。
②铝加工产品销售均价变化情况
价格单位：元/吨
2009 项目 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率
铝板带销售均价 12,292.01 -31.05% 17,163.11 -10.26% 19,124.42 -1.25% 19,365.89 17.33%
铝圆杆销售均价 10,588.65 -35.98% 15,612.16 -16.42% 18,679.17 0.28% 18,626.36 25.84%
铝合金销售均价 10,942.23 -32.76% 15,810.75 -10.16% 17,597.87 1.34% 17,358.60 19.02%
铝加工产品均价 11,035.66 -33.34% 15,956.36 -11.00% 17,929.24 1.83% 17,607.54 19.95%
由上表，公司铝加工产品销售均价近三年及一期呈现先升后降的趋势。2007
年、2008 年、2009 年一季度，公司铝板带销售价格分别较上年或上年同期减少
241.47 元/吨、1,963.31 元/吨、5,534.94 元/吨； 2007 年，公司铝圆杆销售价
格较上年上升52.81 元/吨，2008 年、2009 年一季度公司铝圆杆销售价格较上年
或上年同期下降3,067.01 元/吨、5,951.80 元/吨；2007 年，公司铝合金销售价
格较上年上升239.27 元/吨，2008 年、2009 年一季度公司铝合金销售价格较上
年或上年同期下降1,787.12 元/吨、5,329.99 元/吨。
近三年及一期，公司铝加工产品销售价格存在一定波动，2007 年相比2006
年，销售量和销售价格均有所上升，铝加工产品销售收入的增长是销售量和销售
价格共同作用的结果；2008 年相比2007 年销售价格下降较为明显，但销售量呈
持续上升趋势，销量增加是2008 年铝加工产品销售收入增长的主要原因；2009
年一季度，公司铝加工产品的销售价格大幅下降，导致公司铝加工产品的销售收
入大幅下降。
（二）销售成本
公司每吨电解铝中主要成本项目的构成情况如下：
金额单位：元/吨
项目 2009 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度24
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
氧化铝 3,435.37 33.33% 5,702.88 44.20% 6,787.85 48.30% 8,720.33 58.31%
电 4,634.50 44.97% 4,929.63 38.20% 4,753.04 33.82% 4,257.63 28.47%
合计 8,069.87 78.31% 10,632.51 82.40% 11,540.89 82.12% 12,977.96 86.77%
公司的生产成本主要由氧化铝和电力支出组成，分别占总成本的46.04%、
36.37%（最近三年及一期算术平均值）。
自2006 年以来，生产成本中氧化铝所占比例呈逐年下降趋势，主要是因为
氧化铝的价格逐年下降所致；电所占比例呈逐年上升趋势，主要是因为电力成本
逐年上涨以及总的生产成本逐年下降所致。2009 年一季度吨铝成本中的电力成
本相比2008 年有所下降，主要是因为云南省经济委员会、云南省发展与改革委
员会对包括公司在内的部分工业企业用电给予阶段性特殊电价扶持：每千瓦时电
价在平水期电度电价的基础上下浮0.06 元。
（三）产品毛利率
项目 2009 年1～3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、铝锭毛利率 3.53% 7.46% 15.28% 12.57%
二、铝加工产品毛利率 -1.05% 12.07% 16.36% 12.85%
1、铝板带 -3.38% 12.06% 14.79% 14.37%
2、铝圆杆 -1.63% 11.89% 16.90% 13.37%
3、铝合金 -0.40% 12.11% 16.87% 12.55%
主营业务综合毛利率 2.08% 9.44% 15.60% 12.64%
1、主营业务综合毛利率总体情况
近三年及一期，公司主营业务综合毛利率的变化主要受铝价、氧化铝价格、
电价等多种因素变化的影响。
近三年及一期，公司的主营业务综合毛利率呈现先增长后下降的趋势，最近
一年及一期明显下降。2008年及2009年第一季度，公司主营业务毛利率分别比上
年或上年同期下降了6.16、7.36个百分点，主要是因为2008年第四季度全球金融
危机蔓延，铝消费低迷，铝产品价格从铝行业景气的高点显著下跌，下跌金额的
绝对值超过生产成本下跌金额的绝对值。
2、主要产品毛利率情况
（1）公司铝锭销售毛利率情况25
最近三年及一期，公司铝锭销售毛利率呈现先上升后下降的趋势，2008 年
相比2007 年有大幅下降，下降了7.82 个百分点，近三年的铝锭销售毛利率平均
数为11.77%。2009 年一季度，公司铝锭销售毛利率相比2008 年下降了3.93 个
百分点，相比近三年平均数下降了8.24 个百分点,主要是因为金融危机对实体经
济的影响继续蔓延，铝行业需求低迷，铝锭价格仍然维持在低位运行。
（2）公司铝加工产品销售毛利率情况
最近三年及一期，公司铝加工产品的毛利率呈现先上升后下降的趋势，近三
年的铝加工产品销售毛利率的平均数为13.76%。2009 年一季度，公司铝加工产
品销售毛利率为负，相比2008 年下降了13.12 个百分点，相比近三年平均数下
降了14.81 个百分点，主要原因是因为金融危机对实体经济的影响继续蔓延，公
司铝加工产品销售价格偏低，此外，每年一季度是传统的销售淡季，公司的铝加
工产品产量较少，单位固定成本较高所致。
（3）公司铝锭销售毛利率与铝加工产品销售毛利率比较情况
公司铝加工产品的定价原则为“铝锭价格+加工费”，因此，通常情况下，铝
加工产品毛利率会高于铝锭，铝加工产品与铝锭毛利率之差反映了铝加工产品的
附加值大小及产品档次高低。近三年，公司铝加工产品的毛利率高于铝锭毛利率，
且与铝锭毛利率变动趋势一致。2006 年、2007 年公司铝加工产品与铝锭毛利率
差别不大主要是由于公司目前铝加工产品处于中低端所致，但是，随着前次募集
资金投资项目的实施，公司的铝加工产品将向高端市场延伸，产品档次有所提高，
产品附加值大大增加，铝加工产品盈利能力有所增强,铝加工产品的毛利率将显
著高于铝锭毛利率；2008 年，公司铝加工产品毛利率高出铝锭毛利率4.61 个百
分点，主要是因为2008 年3 季度，国内南海铝锭现货价格与LME 铝锭现货价格
有较大的价差，差额最大时达到约5,400 元/吨，公司在三季度出口了大量铝合
金产品，定价基础为LME 铝锭现货价格，较大的国内外铝价差导致铝加工产品的
销售毛利率高于铝锭的销售毛利率；2009 年一季度，铝加工产品毛利率为负数，
铝锭毛利率高于铝加工产品毛利率，主要原因是国家物资储备局向公司两次收储
共4.5 万吨铝锭，一季度已完成收储3.22 万吨铝锭，收储均价为12,420 元/吨，
该价格较公司铝锭现货销售均价高，较高的收储价格拉高了铝锭的毛利率，而公26
司的铝加工产品销售价格是以铝锭的现货价格为定价基础加加工费，因此，销售
基准价较低；此外，每年一季度是铝加工传统的销售淡季，公司的铝加工产品产
量较少，产能利用率不高，单位固定成本较高，加工成本也有所上升。
3、与同行业上市公司毛利率水平对比情况
（1）铝锭毛利率水平对比情况
毛利率 2008 年 2007 年 2006 年
中国铝业 8.95% 16.72% 15.39%
关铝股份 -1.62% 17.43% 16.32%
中孚实业 11.39% 21.00% 17.23%
焦作万方 11.57% 23.34% 15.06%
平均值 7.55% 18.75% 15.31%
云铝股份 7.46% 15.28% 12.57%
数据来源：根据上述公司各年年度报告计算的铝锭毛利率。
注：
1、中国铝业生产铝锭所需氧化铝为自产，其铝锭毛利率包含了内部交易的氧化铝环节
毛利；
2、 关铝股份、焦作万方的氧化铝采购均部分或全部由中国铝业提供。
2006 年、2007 年铝锭毛利率低于行业平均水平，主要原因是公司的氧化铝
采购以国外采购为主，在2006 年国内氧化铝现货价格高位下调后，国外采购成
本较国内高，而同行业上市公司氧化铝采购主要以国内采购为主，部分上市公司
如焦作万方其氧化铝由关联方中国铝业提供，氧化铝采购成本较低。此外，部分
具有自备电厂的上市公司如焦作万方、中孚实业的电价成本较低。2008 年铝锭
毛利率低于行业平均水平，一方面是因为公司的国内氧化铝采购成本相比中铝关
联方同行业上市公司要高，另一方面是因为公司较部分具有自备电厂的上市公司
如焦作万方、中孚实业的电价成本高。
但随着公司本次募集资金项目的实施，公司的铝土矿资源优势将转化为经济
优势，公司氧化铝供应安全保障程度大幅提高，氧化铝采购的成本优势将显现，
公司铝锭毛利率水平将大幅提高，公司核心竞争力将明显增强。同时，随着云南
省水电铝战略方向的定位和公司直购电模式的实行，公司未来的电力成本将大大
降低，公司盈利能力将大大增强。27
（2）铝加工产品毛利率对比情况
①与具备电解铝产能的公司对比情况
毛利率 2008 年 2007 年 2006 年
关铝股份 - 11.15% 13.43%
南山铝业 17.46% 20.04% 14.13%
新疆众和 30.67% 17.81% 22.20%
焦作万方 11.57% 26.07% 15.42%
平均值 17.94% 18.77% 16.30%
云铝股份 12.07% 16.36% 12.85%
数据来源：根据上述公司各年年度报告计算的铝加工产品毛利率。
注：上述公司均为具备电解铝产能的上市公司。关铝股份2008 年主营业务收入全部为
铝锭销售收入，未销售铝加工产品。
由上表，公司近三年铝加工产品毛利率均低于同行业具备电解铝产能的上市
公司平均水平，主要原因：一是因为上述公司电解铝环节盈利能力较公司强，铝
锭平均毛利率较公司高；二是部分上市公司铝加工产品档次、技术水平较高，如
新疆众和的铝加工产品主要以高纯铝、铝箔为主，铝加工产品附加值高，毛利率
相对较高。
②与不具备电解铝产能的公司对比情况
毛利率 2008 年 2007 年 2006 年
宁波富邦 2.47% 4.02% 6.24%
东阳光铝 11.96% 11.72% 10.30%
栋梁新材 5.36% 9.29% 1.08%
常铝股份 9.86% 10.35% 10.49%
平均值 7.41% 12.30% 11.90%
云铝股份 12.07% 16.36% 12.85%
数据来源：根据上述公司各年年度报告计算的铝加工产品毛利率。
注：上述公司均为不具备电解铝产能的上市公司。
由上表，公司近三年的铝加工产品毛利率高于同行业不具备电解铝产能的上
市公司平均水平，主要原因是无电解铝产能的上市公司生产铝加工产品所需的原
料铝均需外购，生产成本较高，导致上述公司的毛利率较低，降低了同行业不具
备电解铝产能的上市公司毛利率平均水平。
（四）期间费用28
公司近三年及一期的期间费用情况如下表：
金额单位：万元
2009 项目 年1～3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,386.92 2.43% 11,320.67 1.84% 11,345.23 1.62% 10,123.09 1.50%
管理费用 6,246.05 6.36% 27,137.62 4.40% 13,564.10 1.94% 16,025.34 2.37%
财务费用 3,306.49 3.36% 15,853.30 2.57% 14,499.27 2.07% 14,978.72 2.22%
合计 11,939.47 12.15% 54,311.59 8.81% 39,408.60 5.63% 41,127.15 6.09%
注：上表中的比例为占营业收入的比例。
1、销售费用及管理费用
（1）销售费用
近三年，公司铝产品销售规模变化不大导致销售费用保持相对稳定，公司销
售费用占营业收入比例低，三年平均为1.65%，主要是与公司主要采取经销商销
售模式相关。
公司2009 年1～3 月，销售费用较2008 年同期增加559.21 万元，主要是公
司本期销量较上年同期上升所致。
（2）管理费用
公司2008 年管理费用较2007 年增加13,573.52 万元，主要是因为根据《企
业会计准则》及财会函［2008］60 号《财政部关于做好执行会计准则企业2008
年年报工作的通知》的规定，公司将设备修理费和研发费用计入管理费用所致。
其中，修理费用增加3,866.94 万元，研发费用增加8,762.18 万元。扣除上述两
项费用影响，管理费用仅增加944.40 万元，与2007 年相比变化不大。
公司2009 年1～3 月管理费用较2008 年同期增加2,985.83 万元, 也是由于
公司按规定将设备修理费和研发费用计入管理费用所致。
2、财务费用
最近三年及一期，公司财务费用分别为14,978.72 万元、14,499.27 万元、
15,853.30 万元及3,306.49 万元。最近三年及一期公司财务费用整体呈上升趋
势，主要原因为2006 年至2008 年上半年，央行多次上调贷款利率，一年期贷款29
基准利率由5.58%升至7.47%，公司单位借款成本上升所致；2008 年下半年至2009
年一季度，为了应对金融危机，央行适当下调了贷款利率，公司财务费用上涨的
主要原因是公司的长期借款规模增加所致。
（五）盈利能力总体情况分析
近三年及一期，公司主营业务收入分别为672,511.26 万元、694,758.07 万
元、599,342.62 万元和97,353.72 万元，占同期营业收入的比例分别为99.51%、
99.19%、97.28%和99.06%；近三年，公司营业利润占利润总额的比例分别为
98.80%、96.50%和80.63%，显示公司主业突出，核心竞争力较强。
近三年及一期，公司的主营业务毛利率分别为12.64%、15.60%、9.44%及
2.08%，呈现出先升后降的特点；最近三年，公司的主营业务毛利率平均数为
12.56%。毛利率变动幅度及趋势主要取决于氧化铝价格、电价以及铝价等因素变
动影响。2008 年相比2007 年，公司主营业务毛利率下降了6.16 个百分点，主
要是因为2008 年第四季度全球金融危机蔓延，对铝行业造成巨大冲击，铝消费
低迷，铝产品价格从2007 年铝行业景气的高点开始大幅下跌，下跌幅度大大超
过原材料成本的下跌幅度；2009 年一季度相比2008 年，公司主营业务毛利率下
降7.36 个百分点，主要是因为金融危机对实体经济的影响仍在继续，铝行业供
大于求的局面没有得到改善，铝产品销售价格仍然维持在较低水平。
为了应对金融危机带来的不利影响，2008 年四季度开始，铝行业整个产业
链条包括氧化铝、电解铝均大幅度减产，同时，2008 年12 月25 日，国家储备
局正式实施了电解铝收储计划，收储了包括公司在内的8 家铝业公司共29 万吨
电解铝，上述措施在减少市场压力，稳定市场价格，提振市场信心及提升企业经
营业绩方面都产生了积极作用，此后，为了进一步提升铝价，国家储备局又在3
月份实施了第二批规模为29 万吨的收储计划；2009 年2 月25 日，国务院审议
并原则通过的《有色金属产业调整和振兴规划》，极大地鼓舞了市场的信心。该
规划明确了公司作为直购电试点企业并明确了云南省作为国家发展水电铝优势
区域的战略定位。除此以外，公司本次募集资金投资项目--云南文山80 万吨氧
化铝工程项目预计将在2010 年年底建成投产，逐步产生效益。随着《有色金属
产业调整和振兴规划》及相关细则的进一步颁布和落实，产业竞争格局将发生较30
大变化，产业集中度将大大提高，部分违规产能及生产工艺落后、能耗高的企业
将被淘汰出局，铝产品价格将回升到合理区间；直购电模式的实行和水电铝战略
方向的定位，将有利于节约公司未来的电力成本；募投项目的达产，将有利于公
司未来的氧化铝成本控制。在短期全球经济不能迅速复苏带来铝消费的回暖，铝
行业供大于求的状况不能迅速扭转的局面下，公司的成本优势将提升公司的市场
竞争力及整体抗风险能力。随着铝价在未来的逐步回升，公司的盈利能力将进一
步提高，为公司股东带来较为丰厚的回报。
五、营运能力分析
2006 年、2007 年和2008 年，公司总资产周转次数为1.31 次、1.24 次和0.94
次；存货周转次数为5.71 次、5.75 次和6.37 次；应收账款周转次数为273.32
次、478.53 次、435.86 次，与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率远
高于平均水平的原因是：第一，与同行业其它上市公司相比，公司的铝锭、铝板
带等初级原材料及中间产品的销售收入占主营业务收入的比重较高，采用经销商
模式实现销售的比重高，货款的回笼速度也更快；第二，公司在长期的经营过程
中，经销商制度的运行日趋成熟，与经销商之间形成的货物与资金流转渠道顺畅；
第三，公司十分重视在年末时与经销商、客户之间的交易结算，制订了与年中其
它时期更为严格的商业信用政策，尽可能要求现金交易以减少应收账款年末余
额。
六、现金流量分析
近三年及一期公司现金流量情况如下表：
金额单位：万元
项目 2009 年1～3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,038.58 52,318.15 117,460.27 59,645.16
投资活动产生的现金流量净额 -31,026.60 -88,047.08 -42,184.98 -20,038.49
筹资活动产生的现金流量净额 56,517.75 139,618.16 -82,389.79 18,180.16
归属于母公司所有者的净利润 -12,904.19 6,978.96 49,616.06 32,270.32
（一）经营活动产生的现金流量31
最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额合计为233,462.16 万元，
为净利润合计的2.79 倍，表明公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较
好。最近一期，经营活动产生的现金流量大幅下降，一方面是因为公司3 月份集
中交国储铝锭款在月末暂未收回，另一方面是因为2009 年一季度产品价格仍然
在低价位运行所致。2009 年第二季度随着应收国储铝锭款的收回，以及铝产品
价格的企稳回升，每股经营活动产生的现金流量指标将比第一季度得到有效改
善。
（二）投资活动产生现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生现金流量净额均为负数，主要是公司为
增加产量、扩大规模、提升产品增加值，进行了一定资本性投入，主要包括公司
本部“年产8 万吨的铝板带”与“年产4 万吨的铝圆杆”两个铝加工项目投入、
文山公司氧化铝工程项目投入、涌鑫公司铝加工生产线技术改造项目投入以及润
鑫公司原有生产线更新改造及铝加工生产线投入。
（三）筹资活动产生的现金流量
2006 年，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较高，主要是发行了面值
总额为6 亿元的短期融资券所致；2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额
为负，主要是归还了2.2 亿元专项借款以及待偿还的短期融资券余额减少了3
亿元，同时分配了3.67 亿元股利所致；2008 年，公司筹资活动产生的现金流量
净额很高，主要是公司增发新股募集10.05 亿元以及银行借款规模扩大所致。
2009 年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较高，主要是新增发行
了面值总额为5 亿元的短期融资券所致。
七、或有负债
近三年及一期，公司未有对外担保事项，也无重大诉讼、仲裁事项和其他重
大或有事项。32
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总体情况
公司本次非公开发行股数不超过20,000 万股，募集资金数额不超过12 亿元，
募集资金投资项目已经2009 年3 月26 日召开的第四届第十七次董事会、2009
年4 月29 日召开的2008 年度股东大会审议通过。
公司本次募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：万元
投资项目 总投资额 募集资金
拟投资额
时间进度 项目核准情况
增资云南文山铝业有限公
司建设年产80 万吨氧化
铝工程项目
450,193.93 120,000 建设期3 年，建
成后2 年达产
经国家发展和改革委员会
发改工业[2008]1552 号文
核准
云南文山铝业有限公司年产80 万吨氧化铝工程项目总投资为450,193.93
万元，其中建设投资418,100 万元，建设期利息25,961.42 万元，铺底流动资金
6,132.5 万元，项目总投资中企业自筹资金部分为16 亿元，占项目总投资的
35.54%。文山公司项目资本金第一期确定为16 亿元，扣除文山公司已到位资本
金（实收资本）4 亿元，尚需增资12 亿元，上述资金全部由云铝股份用募集资
金投入。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，根据项目建设资金需求，公司拟
以自筹资金先行用于对文山公司增资，并待募集资金到位后，以募集资金对前期
以自筹方式投入的资金进行置换。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司
将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性
1、增强盈利能力、提升股东价值，将资源优势转化为经济优势33
根据全球及我国铝产业的发展特点及趋势,未来铝产业的利润将在铝产业各
个生产环节之间进行调整、再分配，整个行业不同环节的利润水平分布将呈现高
低不均态势，表现为利润将向上游铝土矿开采及下游铝深加工环节相对集中，而
铝冶炼环节由于资源价格、能源价格长期上涨趋势而盈利水平将有所下降。
文山州境内铝土矿资源丰富，文山公司拥有的资源优势明显。该公司在文山
州境内拥有25 宗探矿权、2 宗采矿权。目前已探获的铝土矿资源储量在13,596.71
万吨以上，文山公司在取得上述地质工作成果基础上仍将进行进一步找矿及储量
升级工作，随着勘查工作的持续、稳步推进及勘查投入的增加，该公司探获的资
源储量有望进一步扩大。为了将资源优势转化为经济优势，本项目在建设氧化铝
厂的同时还建设规模完全匹配的配套矿山，做到氧化铝生产所需的铝土矿完全自
供，因此，本项目作为拥有自有铝土矿资源的氧化铝项目，盈利能力将远远高于
无铝土矿资源的氧化铝项目，项目实施后可大大增强公司盈利能力，提高公司净
资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。
2、完善自身产业链、建立纵向一体化铝业公司，实现中长期发展目标的需
要
公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，电解铝产能已达经济规模，
但生产电解铝的主要原材料氧化铝全部依靠外购对公司制约较大，一方面由于氧
化铝价格波动频繁，采购成本在不同年度之间波动较大，成本控制难度大，且会
对公司产品的毛利率水平造成影响；另一方面，公司生产经营的持续性、稳定性
将受制于上游氧化铝的足额、及时供应情况，经营风险较大。本次募集资金投资
项目的实施对公司实现中长期发展目标具有重要意义，本项目实施后，公司业务
领域将涵盖采、选、冶、深加工等铝产业生产部门，形成铝土矿-氧化铝-电解铝
-铝深加工的完整的产业链，从而可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公
司的综合竞争力和市场影响力，提高了抵御行业周期性波动的能力，降低生产经
营风险。随着前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的达产，公司将成
为一个拥有集铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝冶炼及铝深加工于一体具备完整
产业链的一体化铝业公司。
3、符合产业政策意图与导向，项目建设切实可行34
目前，我国采取适度发展氧化铝的产业政策，具体包括收紧氧化铝项目的审
批权限、严格氧化铝的准入条件、提高氧化铝项目的资源保障要求等。根据《铝
行业准入条件》要求，从投资核准权限来看新建氧化铝项目必须经国家发改委核
准；从项目准入建设条件来看，利用国内铝土矿资源的氧化铝项目起步规模必须
是年生产能力在80 万吨以上，自建铝土矿山比例应达到85%以上，配套矿山的
总体服务年限必须在30 年以上；利用进口铝土矿的氧化铝项目起步规模必须是
年生产能力在60 万吨及以上，必须有长期可靠的境外铝土矿资源作为原料保障，
通过合资合作方式取得5 年以上铝土矿长期合同的原料达到总需求的60%以上。
上述规定和要求进一步制约了氧化铝产能的盲目、无序扩张，鼓励、支持有资源
保障的氧化铝项目投资建设，有利于氧化铝产业的持续、健康、稳定发展，公司
年产80 万吨的氧化铝工程项目已获国家发改委核准，且公司目前掌控的资源储
量可为本项目供矿30 年以上，符合国家对氧化铝项目的产业政策导向，项目已
于2008 年6 月23 日获得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于云南文
山氧化铝项目核准的批复》（发改工业[2008]1552 号）核准，项目已完全具备开
工建设条件，切实可行。
4、符合国家西部大开发政策，对于实施产业扶贫和推动地方经济发展有积
极作用，社会效益显著
本次募集资金投资项目的实施地点在云南省文山壮族、苗族自治州境内，而
文山州地处中越边界，边境线达1,000 余公里。由于长期处于战争前线，经济发
展水平低，文山州所属8 个县全部为国家级贫困县，为战后恢复重建地区，长期
以来国家对其经济和社会发展给予高度的重视和支持，专项列支战区恢复资金，
同时还拨出大量财政转移支付资金用于支持文山恢复重建和发展，在国家的大力
扶持下，文山州的基础设施日益完善，投资环境日趋改善，本项目投资建设已完
全具备外部条件。
本次募集资金项目的实施符合国家西部大开发的战略，将有效推动文山州经
济和社会发展，有利于带动当地能源、化工、机械、建材及就业多个产业的发展，
充分发挥了当地的资源优势，有利于增加当地财政收入、促进就业、提高人民生
活水平，对于文山的重建和经济发展意义重大，社会效益显著。35
（二）项目具体情况
1、投资概算
本项目建设内容包括年产80 万吨氧化铝厂和配套矿山开采工程两部分，项
目总投资450,193.93 万元，项目投资概算见下表：
单位：万元
序号 项目名称 金额
矿山 氧化铝厂
占总投资的比例
1 建设投资 92,965.39 325,134.61 92.87%
1.1 建筑工程费用 18,706.23 80,757.89 22.09%
1.2 设备购置费用 24,244.39 128,157.89 33.85%
1.3 安装工程费用 3,670.58 52,522.06 12.48%
1.4 其他工程费用 34,834.63 39,612.72 16.54%
1.5 工程预备费 11,509.56 24,084.045 7.91%
2 建设期贷款利息 4,548.11 21,413.32 5.77%
3 铺底流动资金 6,132.50 1.35%
项目总投资 450,193.93 100.00%
本项目建设期为3 年，建设期流动资金根据生产需要投入使用，矿山开采工
程再追加投入主要是由于配套矿山采取分期建设模式，在前期矿区开采完毕后需
进行后期接替矿山的建设投资。
2、项目工艺流程
（1）产品方案
①矿山
根据氧化铝厂生产工艺要求，矿山产品方案为合格铝土矿(洗矿后净矿)，铝
硅比要求：前期约7.5，矿石块度≤30mm。
铝土矿供矿情况为：前期由卖酒坪、红舍克两个矿区供矿，两个矿区的成品
矿供矿规模为192 万吨/年，供矿年限为6 年；中后期接替矿山根据矿区资源储
量、建设条件、矿区地质勘查程度的情况进行后期矿区选择。
②氧化铝厂
氧化铝厂生产规模为年产80 万吨，产品为冶金一级砂状氧化铝，其质量符36
合YS/T274-1998 标准中的AO-1 牌号，化学成份如下表：
化学成分(%)
杂质含量，不大于
品级
Al2O3
不小于
SiO2
小于 Fe2O3 Na2O 灼减
AO-1 98.6 0.02 0.02 0.50 1.0
（2）项目建设内容
①矿山
根据各矿区资源品质、资源储量分布情况以及地质勘查程度状况，按照“先
富后贫，综合利用”的原则，配套矿山分期建设。
为了节约前期矿山建设投资及前期探矿的资本性支出，公司以两个勘探矿区
探明的资源储量作为前期矿山建设的依据，并进行了详细设计，前期矿山的服务
年限为6 年，对于中后期接替矿山，由于其地质工作可靠程度不高，目前尚未进
行详细设计和建设，仅进行规划排产，目的是论证公司探获的铝土矿资源储量对
氧化铝厂的资源保障程度。
A、前期矿区
首采矿区为卖酒坪、红舍克两个矿区，两个矿区均进行过详细的地质勘探工
作，其资源储量报告均通过矿产资源储量评审备案，资源可靠，资源储量规模在
文山州铝土矿各矿区中较大，矿石质量好，开采技术条件优越，全部具备露天开
采条件，剥采比较小，根据上述两个矿区的资源储量、开采规划及氧化铝厂生产
工艺要求确定供矿年限为6 年，各矿区满足年产80 万吨氧化铝生产需达到的采、
洗原矿及净矿生产规模见下表：
矿区 采、洗原矿规模
(含水/干,10kt/a)
(万t/a)
采、洗净矿规模(干)
(10kt/a)
成品矿规模(干)
(10kt/a)
卖酒坪 241.65/213.50 138.95 132
红舍克 225.51/109.63 65.22 60
合计 467.16/414.52 204.17 192
B、中后期接替矿区37
除两个首采矿区以及板茂矿区外，其他矿区勘查程度普遍较低，未来尚需提
高地质工作程度、改善外部建设条件后再进行详细规划设计，以确定开发方案。
目前，中后期建设矿区共查明资源储量7,444.15 万吨（净矿量，以下同），根据
初步排产结果，上述资源储量可满足拜尔法工艺持续生产17 年，另外在前期已
完成的地质勘查工作中，还预测了334 资源量4,933.80 万吨，上述资源量升级
后，还可延长拜尔法工艺生产6 年以上，使整个拜尔法工艺生产年限达29 年以
上。
矿山建设内容包括露天采场、洗矿厂、给排水系统、供配电系统、尾矿库及
机修车间。
②氧化铝厂
氧化铝厂采用拜尔法生产，其氧化铝生产系统包括：原矿贮槽、矿石破碎、
均化堆场、原料磨、高压溶出、赤泥分离洗涤、种子分解、母液蒸发及氢氧化铝
焙烧等系统，设计划分为以下六大生产车间。
A、原料车间
主要包括铝土矿卸矿、贮运、破碎、均化输送、石灰卸灰、石灰仓及消化和
原料磨等工序。
B、溶出车间
主要包括矿浆预脱硅、高压隔膜泵房、管道化溶出、矿浆稀释等工序。
C、沉降车间
主要包括赤泥沉降分离、洗涤、粗液精滤、絮凝剂制备、热水站、赤泥压滤
及外排等工序。
D、分解车间
主要包括精液降温、分解分级、种子过滤等工序。
E、蒸发车间
主要包括蒸发站、蒸发原液、循环母液储槽、排盐、苛化、液碱储槽、蒸发38
水洗及酸洗等工序。
F、焙烧车间
主要包括氢氧化铝成品过滤、洗涤、氢氧化铝仓、氢氧化铝焙烧、氧化铝输
送、氧化铝仓和包装堆栈等工序。
（3）生产工艺技术方案
①矿山：采取露天开采方式；
A、采矿：
a、开采方式：露天开采；
b、开拓运输：根据各矿区(段)开采矿体赋存特征及地形条件，两矿区(段)
设计均推荐采用“直进－折返”公路开拓运输，采场内采用移动式线路；
c、采剥工艺：根据两矿区矿体赋存条件及矿区水资源匮乏的特点，采用机
采机运方式开采，工艺为推土机＋挖掘机＋汽车运输组合方案。
采剥工作线沿矿体走向布置，设计台阶高度10-20m，运输平台宽度20m，沿
矿体倾向由上往下进行回采。沿走向推进宽度按矿体不同倾角，以推土机最佳推
运距离确定。
各矿区的净矿开采损失率为5%，贫化率为3%。
d、采空区排土和覆土造地：两个设计开采矿区岩土剥离量115.23 万m3，其
中卖酒坪矿段8.10 万m3，红舍克矿区107.13 万m3。红舍克矿区剥离岩土量较大，
全部外排将占用大量土地，设计利用采空区进行内部回填排废并覆土造地。卖酒
坪矿区剥离岩土量较少，采用洗矿厂脱水车间压滤后的滤饼回填采空区，待回填
滤饼自然风化一定时间，满足林木生长条件后，再种植林木。
B、洗矿：
在两个露天采场附近分别建立洗矿厂，根据不同矿区采出原矿特性不同，分
别确定各矿区的洗矿工艺流程：
a、卖酒坪矿区洗矿工艺流程：原矿仓→预筛→筛上粗碎→圆筒洗矿机→槽39
式洗矿机；
b、红舍克矿区洗矿工艺流程：原矿仓→圆筒洗矿机→槽式洗矿机。
C、尾矿库：
两个洗矿厂分别建尾矿库，按少占或不占农田、不影响村民生活饮用水水源
等原则，在洗矿厂周围就近选择，便于排尾及回水。
②氧化铝厂：采用具有国内外先进水平的成熟工艺流程——拜尔法工艺，工
艺原理主要是利用苛性碱溶液在高温下溶解铝土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶
液，溶液与赤泥分离后，加入氢氧化铝晶种，进行分解，得到氢氧化铝，在950～
1,200℃温度下煅烧，得到氧化铝。氧化铝厂生产工艺流程见下图：40
3、矿区资源储量及主要原材料、辅助材料、能源的供应情况
（1）矿区资源储量情况
云南省文山州境内铝土矿资源丰富，全州所辖的8 个县中，除马关县还未探
获铝土矿外，其它7 个县均有铝土矿点分布。文山公司成立以来，共进行了两轮
大规模的铝土矿地质勘查工作，在2004 年开始的第一轮勘查找矿工作中，完成
了西畴县卖酒坪矿区、广南县板茂矿区、砚山县红舍克矿区的勘探；铁厂矿区的
详查及杨柳井、大石盆、者五舍矿区的普查工作，探获各级资源储量（净矿石量，
以下同）总计5,728.68 万吨；在2006 年开始的第二轮勘查找矿及储量升级工作
中，完成了砚山县红舍克矿区北段、丘北县菲尺角矿区、文山县杨柳井矿区、大
石盆矿区详查和文山县清水塘矿区、天生桥—瓦白冲矿区普查工作，估算新增资41
源储量5,288.03 万吨，升级资源量1,359.74 万吨，其中新增估算333 以上资源
量5,865.82 万吨。两期地质勘查工作总计探获334 以上资源量11,016.71 万吨，
其中查明333 以上资源储量8,375.77 万吨，平均品位：Al2O3 53.78%，SiO2 7.74%，
Fe2O3 21.21%，铝硅比（A/S）6.95。除上述勘查区外，公司还对另外13 个矿区
开展了预查工作，共预测334 资源量2,580 万吨，上述资源量可供进一步勘查升
级。
综上，截止目前公司预查区与勘查区共探获资源储量13,596.71 万吨。
目前文山公司探获的资源储量可支撑本项目氧化铝厂生产31 年，为进一步
新增资源储量同时提高资源储量级别，延长自有资源对氧化铝厂的供矿年限。公
司计划在前期矿区建设的同时，安排新的找矿地质工作和补充勘探地质工作。在
前期具体找矿地质和补充勘探地质工作成果的基础上，根据氧化铝厂生产工艺的
要求，确定后续找矿地质和补充勘探地质工作的范围，并根据地质工作成果调整
配套矿山的建设时序，降低矿山建设投资及成品铝土矿的生产、运输成本，提高
投资回报率、缩短投资回收期，为后期生产提供后备资源。
（2）主要原料供应状况
生产氧化铝所需主要原料是铝土矿、烧碱、石灰，其中：铝土矿全部由配套
矿山提供；每年需石灰21.2 万吨，全部由文山县境内的石灰厂提供；每年生产
所需烧碱18.9 万吨，全部通过市场采购。
（3）电、水、燃料供应状况
①供电
本项目年耗电3.2 亿千瓦时，其中氧化铝厂热电站配备有2 台背压式汽轮发
电机组，每年可利用高压蒸汽自发电1.4 亿千瓦时，对外需购电1.8 亿千瓦时。
矿山供电：卖酒坪矿区有35kV 的高压线与文山相通；红舍克矿区有10kV
线路与砚山县相同，砚山县有110kV 线路已与红河州电网接通。
氧化铝厂供电：第一电源取自距氧化铝厂址5km 处的马塘110kV 变电站。第
二电源取自距离氧化铝厂15km 的西山变电站。42
②供水
a.矿山供水
卖酒坪矿区地下水资源较丰富，供水取自距离1.5 km 的董马镇地下暗河径
流；红舍克矿区供水向附近4 座小型水库抽取。
b.氧化铝厂供水
氧化铝厂用水量为2.25 万m3/d，生产用水为抽取暮底河水库的水，生活水
源为接用工业园区自来水。
③能源及燃料供应
本项目生产所需的能源及燃料为重油、烟煤及褐煤。
重油用于焙烧Al(OH)3，年需要量5.87 万吨，通过市场进行采购，用油罐
汽车运入厂内卸油于厂内重油库中进行储存。
熔盐炉用II 类烟煤，年需要量25 万吨，从市场采购，由汽车运入厂内煤堆
场中。
蒸汽锅炉使用开远市小龙潭煤矿的褐煤，年需要量56.84 万吨，粒度<150mm，
用汽车运输入厂内煤堆场中。
4、项目选址、拟占用土地的面积、土地征用内容、取得方式及土地用途
本项目拟征用土地290.19 公顷，项目实施地点位于文山州文山县马塘镇夹
马石村，在马塘工业园区内。
本项目建设用地已获得国土资源部《关于云南文山80 万吨/年氧化铝工程建
设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]241 号）批复同意，文山县国土
部门已经依据预审意见对该县的土地利用总体规划进行修改，本项目用地已纳入
国家土地利用总体规划中。
5、产品的销售模式与产能消化安排
本次募投项目建设主要是为公司建立自身的氧化铝供应基地，保障现有业务
的原材料稳定供应，项目达产后，文山公司年均生产氧化铝80.5 万吨，绝大部43
分将用于满足公司生产电解铝所需，近三年，公司采购的氧化铝数量平均为
73.89 万吨，占项目达产后每年氧化铝产量的约92%，因此，项目新增产能的消
化主要依靠公司现有的电解铝业务。
在优先保障公司电解铝生产所需后少量对外销售，对外销售的目标区域以云
南省内电解铝厂为主，主要原因为：云南省现有9 座电解铝厂，2008 年全年电
解铝产量为54.8 万吨（资料来源：《中国铝业》2009 年第1 期），而云南省目前
没有一座氧化铝厂，生产电解铝所需的氧化铝全部由省外购进，本项目氧化铝产
品可充分填补省内空白，由于贴近市场、供货即时，运输距离短、运费成本低，
在省内市场具有较大竞争力。由此可见，本项目产品销售压力小，销售前景良好。
本项目氧化铝对外销售运输安排主要为“公路+铁路”方案，氧化铝由汽车
经文平公路至马塘镇转蒙马公路运到蒙自县，由蒙自火车站转运至公司本部或外
销客户所在地。蒙马公路为三级沥青混凝土路，通行力好，全线长105km。
6、项目的投资回报情况
（1）氧化铝销售价格
本项目每吨氧化铝销售单价按3,200 元（含税）进行测算，主要理由及依据
如下：
第一，本项目氧化铝是自产自用替代外购，应充分考虑云铝股份历史采购成
本，2006 年、2007 年、2008 年公司氧化铝加权平均采购成本为3,677.53 元（不
含税）；
第二，中国铝业是我国最大的氧化铝生产企业，在氧化铝市场具有较大的市
场影响力与话语权，其现货报价作为标杆报价，在我国氧化铝价格体系中占有重
要地位，2006 年、2007 年、2008 年中国铝业现货氧化铝每吨平均价格分别为4,517
元（含税，以下同）、3,733 元、3,541 元，近三年算术平均值为3,930 元；
第三，我国非中铝系13 家氧化铝骨干企业已经建立了联合限产联盟自律机
制：将调节、控制各自产量，定期、不定期协调氧化铝价格，以稳定市场。氧化
铝企业之间联合限产联盟、协商沟通机制的建立、完善并有效实施，在一定程度
上对氧化铝价格形成了有力支撑，随着经济复苏对电解铝需求量的增加，未来在44
氧化铝供求关系得以改善并趋于平衡下，氧化铝价格将维持在合理的价格空间；
第四，根据昆明有色冶金设计研究院编制的《云南文山800Kt/a 氧化铝工程
可行性研究报告》预测，2010 年～2020 年期间，氧化铝平均预测价格为3413
元/吨（含税）。
本项目的效益测算依据谨慎性原则，取上述几个价格的最低值并下浮一定幅
度，将每吨氧化铝的含税销售价格确定为3,200 元。
（2）项目的效益情况
本项目达产后，年均生产氧化铝80.5 万吨，年均实现销售收入220,157.41
万元，年均实现税后净利润68,455.14 万元，项目资本金财务内部收益率为
22.85%，投资回收期为7.55 年（税后，含建设期3 年），总投资收益率20.30%，
资本金净利润率42.78%。
（3）项目的备考效益情况
受金融危机的严重影响，目前氧化铝价格处于历史低位，中国铝业最新的氧
化铝现货报价为2,200 元/吨（含税），与本项目效益测算所确定的3,200 元/吨
（含税）相比，低31.25%，尽管本项目效益测算所依据的价格是综合考虑公司
前三年氧化铝加权平均采购价格、中铝前三年氧化铝现货平均价格以及未来一段
时间的氧化铝价格走势等因素确定的，是谨慎、科学、合理的。
但是本次金融危机对实体经济的影响严重，经济复苏时间难以准确预测，为
了方便投资者更好了解目前氧化铝价格下的项目效益情况，公司在其他条件不变
下，以中国铝业截止2009 年3 月底现货报价2,200 元/吨（含税）作为氧化铝销
售价格测算了项目备考效益，具体情况如下：
本项目达产后，年均生产氧化铝80.5 万吨，年均实现销售收入151,358.22
万元，年均实现税后净利润22,124.35 万元，项目资本金财务内部收益率为
6.29%，投资回收期为11.91 年（税后，含建设期3 年），总投资收益率7.62%，
资本金净利润率13.83%。45
三、募集资金投向产生的关联交易
公司本次募集资金投向用于对文山公司增资。文山公司股东包括云铝股份及
云铝股份关联方云南冶金集团股份有限公司、云南文山斗南锰业股份有限公司，
文山公司本次增资方案采取由云铝股份独家增资，关联方云南冶金集团股份有限
公司、云南文山斗南锰业股份有限公司放弃优先增资权利，将导致公司及关联方
在文山公司中的权益份额发生变化。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规
定，按照实质重于形式的原则，云南冶金集团股份有限公司和云南文山斗南锰业
股份有限公司与云铝股份本次增资行为构成利害关系，本次云南冶金集团股份有
限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司放弃上述增资，由公司实施独家增资构
成偶发性关联交易。
公司本次增资的增资价格以经云南省国资委备案的文山公司截止2008 年12
月31 日每单位出资额净资产的评估值为基础确定，交易定价公平、合理，未损
害社会公众股股东利益，亦未损害关联方云南冶金集团股份有限公司、云南文山
斗南锰业股份有限公司的利益。
除本次增资构成偶发性关联交易外，增资完成后，在项目实施过程及未来运
营中，将不产生其他关联交易。46
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查地点
云南铝业股份有限公司
地址：云南省昆明市呈贡县
联系人：张文伟 孙建华 王冀奭 高宇莹
电话：0871-7455268
传真：0871-7455399
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
二○○九年九月十四日
）
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