证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2018-071
福建安井食品股份有限公司
FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.
（厦门市海沧区新阳路 2508 号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一八年七月
第一节 重要声明与提示
福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司
的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 7 月 10 日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《福建安井食品
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明
书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建
安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：安井转债
二、可转换公司债券代码：113513
三、可转换公司债券发行量：50,000 万元（500 万张，50 万手）
四、可转换公司债券上市量：50,000 万元（500 万张，50 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 7 月 31 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019 年 1 月 18 日至 2024 年 7 月 11
日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为
AA-，本次可转债的信用等级为 AA-，评级展望为稳定，评级机构为鹏元资信评
估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]241 号文核准，公司于 2018 年 7
月 12 日公开发行了 500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 50,000
万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部
分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会
公众投资者发行，认购不足 5 亿元的部分，由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]107 号文同意，公司 5 亿元可转换
公司债券将于 2018 年 7 月 31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“安井
转债”，债券代码“113513”。
本公司已于 2018 年 7 月 10 日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《福
建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《福建安井
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 福建安井食品股份有限公司
英文名称： FUJIAN ANJOY FOODS CO., LTD.
股票代码： 603345
股票简称： 安井食品
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 216,040,000 元
统一社会信用代码： 913502007054909195
法定代表人： 刘鸣鸣
成立日期： 2001 年 12 月 24 日
注册地址： 厦门市海沧区新阳路 2508 号
办公地址： 厦门市海沧区新阳路 2508 号
邮政编码： 361022
电话号码： 0592-6884968
传真号码： 0592-6884978
互联网网址： www.anjoyfood.com
电子信箱： zhengquanbu@anjoyfood.com
经营范围： 速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及
水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种
子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；其他未列明服务业（不含
需经许可审批的项目）。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人前身为厦门华顺民生食品有限公司（以下简称“华顺民生”），2011
年 2 月 9 日，华顺民生召开股东会，同意以 2010 年 11 月 30 日经审计的账面净
资产，按 3.08827:1 的比例折合股份公司股本共计 7,000 万股，整体变更设立股
份有限公司，资本公积为 146,179,007.13 元。本次整体变更出资已经立信出具
了信会师报字[2011]第 10580 号《验资报告》审验。
2011 年 2 月 25 日，华顺民生就上述事项向厦门市工商局申请办理变更登记，
2011 年 3 月 7 日，发行人在厦门市工商局注册登记，领取《企业法人营业执照》，
注册号为 350205200001840，注册资本 7,000 万元，法定代表人为刘鸣鸣。
股份公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本的比例（%）
1 国力民生 4,235.94 60.50
2 刘鸣鸣 1,241.57 17.74
3 张清苗 525.00 7.50
4 吕文斌 419.99 6.00
5 黄建联 288.75 4.13
6 黄清松 288.75 4.13
- 合计 7,000.00 100.00
（二）发行人设立后股本变动情况
1、2011 年 6 月第一次增资
2011 年 5 月 16 日，安井食品召开股东大会，决议引进外部投资者深圳秀水
投资有限公司（以下简称“秀水投资”）和深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“同盛创业”）作为公司的新增投资方，其中，秀水投资以现金出资
人民币 3,013.65 万元，增加注册资本 185 万元；同盛创业以现金出资人民币
2,932.20 万元、增加注册资本 180 万元。该次出资已经立信出具信会师报字(2011)
第 12954 号）《验资报告》审验。2011 年 6 月 27 日，安井食品就本次增资事宜
办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，安井食品股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国力民生 4,235.94 57.51
2 刘鸣鸣 1,241.57 16.86
3 张清苗 525.00 7.13
4 吕文斌 419.99 5.70
5 黄建联 288.75 3.92
6 黄清松 288.75 3.92
7 秀水投资 185.00 2.51
8 同盛创业 180.00 2.45
合计 7,365.00 100.00
2、2012 年 12 月第二次增资
2012 年 11 月 25 日，安井食品召开 2012 年第四次临时股东大会，决议同意
增加注册资本 8,838 万股。本次增资以转增前股本 7,365 万股为基数，以资本公
积中的股本溢价部分向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 8,838 万股，转增
后安井食品股本总额为 16,203 万股。该次出资已经立信出具信会师报字[2012]
第 114224 号《验资报告》审验。2012 年 12 月 4 日，安井食品就本次增资事宜
办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，安井食品股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国力民生 9,319.06 57.51
2 刘鸣鸣 2,731.45 16.86
3 张清苗 1,155.00 7.13
4 吕文斌 923.99 5.70
5 黄建联 635.25 3.92
6 黄清松 635.25 3.92
7 秀水投资 407.00 2.51
8 同盛创业 396.00 2.45
合计 16,203.00 100.00
3、2017 年 2 月首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]152 号《关
于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017
年 2 月向社会公开发行人民币普通股 A 股 5,401 万股，并于 2017 年 2 月 22 日在
上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 21,604 万
股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 162,030,000 75.00%
其他内资持股 162,030,000 75.00%
其中：境内法人持股 101,220,600 46.85%
境内自然人持股 60,809,400 28.15%
二、无限售条件股份 54,010,000 25.00%
人民币普通股 54,010,000 25.00%
总股本 216,040,000 100.00%
三、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）股本结构
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 93,190,600 43.14%
其他内资持股 93,190,600 43.14%
其中：境内法人持股 93,190,600 43.14%
境内自然人持股 - -
二、无限售条件股份 122,849,400 56.86%
人民币普通股 122,849,400 56.86%
总股本 216,040,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 直接持股 限售股数量
股东名称 股份种类 持股比例
号 数量（股） （股）
新疆国力民生股权投资
1 人民币普通股 43.14% 93,190,600 93,190,600
有限公司
2 刘鸣鸣 人民币普通股 12.64% 27,314,500 0
3 张清苗 人民币普通股 5.35% 11,550,000 0
4 吕文斌 人民币普通股 4.20% 9,074,100 0
5 黄清松 人民币普通股 2.94% 6,352,500 0
6 黄建联 人民币普通股 2.94% 6,352,500 0
7 深圳秀水投资有限公司 人民币普通股 1.88% 4,070,000 0
深圳市同盛创业投资企
8 人民币普通股 1.60% 3,460,000 0
业（有限合伙）
中国工商银行股份有限
9 公司－鹏华改革红利股 人民币普通股 0.82% 1,768,627 0
票型证券投资基金
10 刘健民 人民币普通股 0.77% 1,660,000 0
四、公司的主要经营情况
（一）主营业务及经营范围
公司主营业务为火锅料制品、速冻面米制品等速冻食品的研发、生产和销售。
公司主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达 300 余种。公司自设立以来，主营
业务和主要产品未发生重大变化。
公司的经营范围为：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产
品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明服
务业（不含需经许可审批的项目）。
（二）行业地位和主要竞争对手
1、公司行业地位
公司为集火锅料制品与速冻面米制品研发、生产和销售于一体的大型食品加
工企业，先后通过了 ISO22000：2005 食品安全管理体系认证、ISO9001：2008
质量管理体系认证，是福建省首批获得 ISO22000 食品安全管理体系认证的厂家
之一。
近几年公司在所处的火锅料制品行业中快速成长，2015 年、2016 年及 2017
年，速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻其他制品三大类产品的销售收入合计分别
达到 18.79 亿元、22.22 亿元及 25.49 亿元，销售收入位居火锅料制品行业前列。
数据显示，2014 年火锅料制品的市场销售规模已经达到 400 亿元（数据来源：《冷
冻与冷藏食品》，2015 年第 4 期），公司 2014 年速冻鱼糜、肉制品、其他制品的
合计销售收入为 16.55 亿元，以此估算 2014 年公司在国内火锅料制品行业的市
场占有率约为 4.14%。
同时，公司速冻面米制品 2015 年、2016 年及 2017 年销售收入分别为 6.79
亿元、7.74 亿元及 9.26 亿元，逐步成为速冻面米制品行业的重要品牌之一。根
据中国产业信息网数据显示，2014 年全国速冻面米制品产量达 528.26 万吨，公
司 2014 年速冻面米制品的产量、销量分别为 6.75 万吨、6.42 万吨，以产量估
算，2014 年公司在国内速冻面米制品行业的市场占有率约为 1.28%。
公司速冻食品的收入规模和盈利水平均呈稳步上升趋势，但由于产能限制，
生产线基本处于满负荷运作状态。随着厦门、无锡、泰州及辽宁新厂区陆续投入
使用，公司产能瓶颈得到一定程度缓解， 2015 年、2016 年及 2017 年产能利用
率分别为 106.32%、107.17%及 107.30%。销售旺季时产能不足导致断货情形时有
发生，成为制约公司进一步发展的主要障碍。随着本次募集资金项目的实施，公
司的产能将进一步提高，预计未来市场份额将有所扩大。
2、主要竞争对手
在速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的火锅料制品市场，公司的主要竞争对手
为海欣食品股份有限公司、海霸王（汕头）食品有限公司、山东惠发食品股份有
限公司、福建海壹食品有限公司、福建升隆食品有限公司等。在速冻面米制品市
场，公司主要竞争对手为三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限公司、通用
磨坊（中国）投资有限公司（即湾仔码头）等。上述主要竞争对手简介如下：
（1）海欣食品股份有限公司
海欣食品（证券代码：002702）成立于 1996 年，以“海欣”品牌为主导，
产品包括福州鱼丸、香港撒尿牛肉丸、鱼皮脆等鱼糜制品和肉制品系列；公司在
舟山、福州、东山、嘉兴建有产品生产基地；其产品主要通过农贸批发市场、超
市、便利店等渠道进行销售，销售区域主要集中在上海、华北及华东部分地区。
（2）海霸王（汕头）食品有限公司
海霸王（汕头）食品有限公司拥有“海霸王”、“甲天下”品牌，产品品类涉
及速冻面米食品、速冻肉制品、速冻鱼糜制品、罐头制品等；海霸王食品主要通
过超市、便利店等渠道进行销售，销售区域主要集中在广东、西南、上海等地区。
（3）山东惠发食品股份有限公司
惠发股份（证券代码：603536），成立于 2005 年，以“惠发”为主要品牌，
产品线包括肉丸系列、肉肠系列、肉串、油炸系列等 4 大肉制品系列，其产品主
要通过农贸批发市场和超市等渠道进行销售，销售区域主要集中在长江以北地
区。
（4）福建海壹食品饮料有限公司
福建海壹食品饮料有限公司成立于 1993 年，系香港永天实业集团独资企业，
以“海旺”品牌为主导，产品线包括速冻鱼糜制品、速冻肉制品，以及汤圆、水
饺等面米食品，主要通过农贸批发市场等渠道进行销售，销售区域主要集中在浙
江、东北等地区。
（5）福建升隆食品有限公司
福建升隆食品有限公司成立于 1993 年，拥有“升隆”品牌，产品系列包括
速冻熏煮香肠系列、速冻鱼糜制品系列、速冻肉制品系列、关东煮烧烤油煎制品
系列四大类，近百个品种。
（6）三全食品股份有限公司
三全食品（证券代码：002216）成立于 1993 年，于 2008 年在深圳 A 股挂牌
上市。三全产品涵盖水饺、汤圆、馄饨、面点等速冻面米制品，公司在成都、天
津、广州都建有生产基地，产品销售覆盖全国主要大中城市。
（7）郑州思念食品有限公司
郑州思念食品有限公司成立于 1997 年，于 2006 年在新加坡交易所主板挂牌
上市。公司拥有员工一万五千多人，年生产能力超过 50 万吨。公司产品涵盖速
冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻休闲食品、速冻西点、速冻调理制品等六大
系列、300 多个花色品种。
（8）通用磨坊（中国）投资有限公司
通用磨坊（中国）投资有限公司隶属于美国通用磨坊有限公司（General Mill
股票代码：NYSE:GIS），旗下的“湾仔码头”是主要面向高端市场的速冻食品品
牌，以速冻水饺为主打产品。
（三）竞争优势
1、食品质量安全管理优势
公司对食品质量安全高度重视，坚持“食以民为天”，以及“责任，正道，
行动，共赢”的经营理念和企业价值观，即食品从业人员要以消费者为天、认认
真真做好每一件产品的理念，以及将食品安全的责任、道德主动融入到产品生产、
销售过程中，强调企业的社会责任感以及在发展过程中应坚守的道德底线的核心
价值观。基于此，公司在实际生产过程中坚持贯彻食品生产必须以安全作为基本
前提和第一要素的核心生产方针。
（1）完善的质量管理体系
公司建有完善的质量管理体系，并通过设立专职的质量部门对原材料检验、
标准化生产、产成品检测及产品品质统计分析等生产流程进度进行全面管控。公
司制定严格标准的企业良好操作规范（GMP），在公司内部推行 ISO22000 食品安
全管理体系，并于 2005 年成功通过审核认证，是福建省首批获得 ISO22000 食品
安全管理体系认证的厂家之一。
（2）严格的岗位管理制度
公司针对食品安全建立了严格的岗位管理制度。第一，建立人力资源管理制
度和培训制度，确保员工上岗前经过食品安全、工艺操作、人身安全等知识的培
训；第二，建立严格的采购制度，对所有供应商均执行认可程序，每年度进行合
格供应商评价，对重点供应商进行定期或不定期的审核，确保采购原材料的质量；
第三，建立完善的检验制度，做到进厂原材料批批必检，同时根据原料规格要求
供应商提供原料检测报告、防疫证明、运输许可证、生产许可证、第三方检测报
告等证明，检验合格的原料方可投入生产使用；在生产过程中，专职的质量检验
人员会对各个工艺关键控制点进行及时的监督和检测，确保生产工艺不偏离标
准，产品符合要求，检验合格的产品才允许出厂，同时，公司定期把产品送到相
关的检验机构进行型式检验；第四，在销售渠道质量控制方面，对于商超，公司
采用派驻现场人员进行管理的方式，由派驻人员负责产品销售、陈列、保管等工
作，并就产品销售中可能产生的质量问题向公司汇报；对于经销商，主要通过定
期渠道稽核的办法，定期对经销商的销售场地、销售设备、仓库进行检查，确保
其产品销售符合食品安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。
（3）先进的食品安全检测水平
公司拥有国家级企业技术中心和厦门市重点实验室，近年来陆续添置质构
仪、气相色谱仪、液相色谱仪、原子吸收分光光度计等仪器，不断完善检测设施
和提高检测水平。公司还与厦门市出入境检验检疫局检验检测技术中心共建食品
安全合作研究所，进一步提高分析检测能力和水平。公司已在逐步导入 ISO17025
《检测和校准实验室能力的通用要求》，通过标准的实施有助于提升食品安全检
测结果的质量。
（4）高素质的技术人才
公司拥有高素质的技术人才队伍，公司的主要技术人员均具备速冻食品行业
专业背景和多年的从业经验，截至 2017 年 12 月 31 日，公司技术人员总数达到
294 名。此外，通过对已形成能力的技术队伍进行长时间、不间断的持续培训，
使得技术员工的整体职业技能水平不断提高。
2、品牌优势
公司是中国较早进入速冻食品行业的公司之一。在品牌宣传方面，公司坚持
聚焦产品高端定位、主打火锅料制品、聚焦终端宣传等策略；在塑造品牌美誉度
方面，公司坚持“名牌即民牌”的品牌观，全力打造深入民心的品牌，并在新产
品研发、生产管理、品质控制、营销及售后服务等方面全力投入，在消费者中形
成良好的口碑；同时公司在确保产品质量的基础上提高产品的性价比和品牌的静
销力，提高消费者的品牌忠诚度。
2010 年 10 月，“安井”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2012
年 3 月，公司被国家工业和信息化部科技司确认为“2012 年工业企业品牌培育
试点企业”，也成为福建省唯一一家试点的食品企业，“安井”牌速冻鱼糜制品、
肉制品和面米制品被厦门市人民政府认定为“厦门优质品牌”称号；2013 年 5
月，公司被第三届火锅料节明星企业评选委员会评为第三届火锅料节暨中国火锅
料行业起航 20 年最具品牌价值企业；2013 年 8 月被第六届中国冷冻食品产业大
会组委会评为 2013 年度中国冷冻食品产业行业领导品牌；2016 年 12 月“安井”
品牌被中国水产流通与加工协会、中国农产品市场协会、中国农村杂志社评为
2016 最具影响力水产品企业品牌。
在产品荣誉上，公司产品水晶包获中国食品科学技术学会冷冻与冷藏食品分
会 2011-2012 年度行业创新产品，烤鱼棒、海参丸获中国食品科学技术学会冷冻
与冷藏食品分会 2010-2011 年度行业创新产品，爆汁小鱼丸获 2010 年中国食品
科学技术学会产品创新奖二等奖，肉松卷获 2015 年度方便食品行业创新奖，鱼
糕获 2016 年中国方便食品创新奖。
3、营销优势
（1）辐射全国的营销网络
公司一直注重营销渠道的建设，截至本募集说明书签署日，公司营销驻外机
构包含 5 个分公司、42 个联络处和 5 个独立工作站，营销网络涉及经销商及大
型商超近 600 多个，包括沃尔玛、永辉、大润发、苏果、卜蜂莲花、新华都、天
虹、欧尚、家乐福、麦德龙等著名连锁超市，以及呷哺呷哺、海底捞等特通餐饮
客户，进而形成辐射全国的营销网络。
（2）科学的营销管理体系
在营销管理制度建设方面，公司制定了比较完整的《驻外机构管理手册》、
《促销员管理手册》等管理手册，使管理制度能够体系化，同时还根据行业特点
和企业经验，制定了《农贸操作手册》和《商超操作手册》等，使得实践总结的
运营手法模式化并予以推广；同时，公司提出营销管理的若干个关键控制点，如
《单品突击一览表》、《客户提升一览表》等，随时对驻外机构当月绩效完成情况
进行反馈并提出改进意见。
在营销团队建设方面，公司制定了宽体薪酬考核体系和合理激励制度，坚持
“能者上平者让庸者下”的用人哲学，及时对驻外机构主任采取“末位淘汰制”、
“定期轮换制”，并通过分组 PK 制、奖优评先等方式以及年终述职会、经验交流
会等形式使营销团队持续保持竞争力。
（3）清晰的产品、渠道策略
在速冻产品策略上，公司坚持“火锅料制品为主、面米制品为辅”的产品策
略，火锅料制品和速冻面米制品两大类产品的协同组合也能够通过将速冻面米制
品比较成熟的行业营销经验融入到火锅料制品行业，从而带动速冻鱼糜制品、速
冻肉制品等火锅料制品的营销创新和销售提升。
在渠道方面，公司坚持“商超农贸齐头并进”的渠道策略，并通过“商超全
品销售、农贸单品突破”来合理分配产品资源，确保其在各自细分市场中的销量
最大化。针对细分市场的差异，公司一般对福建等品牌强势市场采取密集分销模
式，并通过规格区隔、渠道区隔等方式来加以保护经销商；对西北地区等非品牌
强势地区则采取省级或市级代理制，并根据市场发展态势和渠道特点来进行适当
的渠道下沉，使市场格局更加合理，进而拉动销售增长。
（4）密集有效的营销推广活动
根据速冻鱼糜制品、速冻肉制品等火锅料制品行业发展所处的阶段，公司在
非品牌强势区域主推以“户外广告+终端布置”为广告发布手段、以“卖场内外+
菜场内外”为广告发布地点来进行品牌宣传，并整合全部资源聚焦单品，实践证
明效果显著并在短时间内取得了销售渠道的广泛认可；而在华东区域尤其是福建
等传统品牌强势地区，公司的营销活动则主要以打造消费者品牌为目的，通过多
样化的广告宣传手段进一步巩固公司在成熟地区的品牌地位。
同时，为使营销推广活动更加有效，公司还根据淡旺季、市场特点、竞争对
手的不同，制定了一系列主题鲜明的营销推广活动和多样化的单品策略，使产品
的营销能更好地结合当地市场消费习惯，确保营销推广能有针对性、有序地进行。
4、管理优势
（1）严格的责任管理体系
公司实行董事会领导下的总经理负责制，并制定了生产管理、采购管理、质
量管理、人事管理、财务管理、营销及售后管理等内控管理体系。同时，公司为
使各职位岗位的责任清晰、规范，制定了《员工手册》、《质量手册》等各类手册
及作业指导书；此外，公司引入现代化管理系统，采用 ERP 管理软件、OA 系统
和视频会议系统，确保各项审批流程规范和快速，提高管理效率和内部沟通效率。
（2）积极健康的企业文化
根据速冻食品行业特点并结合企业实际情况，公司提出“责任、正道、行动、
共赢”的企业价值观，提出“食以民为天”的企业经营理念，以及“马上去做，
用心去做”的企业作风，并通过歌曲、板报、聚会等形式全力打造独具安井特色
的执行文化。公司坚持塑造的企业文化得到了公司管理层及员工的广泛认可，并
使得全体安井员工将其落实到实际生产经营过程中。
5、产品优势
产品组合方面，公司是行业内产品线较为丰富的企业之一，同时拥有火锅料
制品、速冻面米制品两大类产品。两大类产品的有机组合能最大化的满足销售渠
道的需求，实现产品组合“1+1>2”的发展；多样化的产品广泛应用于饭店、火
锅店、小吃店和家庭等不同领域，满足不同人群的需求。产品组合优势有助于公
司深度拓展各细分市场，并不断培养提高消费者忠诚度。
新产品研发方面，公司按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划
思路来进行产品研发，每年可推出一系列较为成功的新产品，如近几年的霞迷饺、
太湖燕饺、烧鱼板等火锅料制品以及手抓饼、红糖馒头、紫薯包、核桃包等速冻
面米制品，此外，公司最近迎合市场需求推出的小龙虾产品也受到了广泛好评。
同时新产品推广情况也列入营销人员考核指标，确保新产品推广得到足够重视，
大大提高新产品的上市成功率。
6、技术优势
基于公司多年的速冻食品行业技术和人才的积累，公司为“十二五”科技部
国家科技支撑项目《海洋水产食品加工技术研发与产业化示范》子课题《低值海
产蛋白的重组加工与高值化利用》、科技部富民强县项目《淡水鱼糜和海水鱼糜
混合加工技术研究及产业化》、科技部农业科技成果转化项目《低值鱼类蛋白质
重组加工新技术中试与示范》，以及一批市、区科技项目的承办单位。通过项目
的执行，公司对速冻食品行业的新材料、新工艺、新技术进行了积极的探索、研
究和运用，开发出霞迷饺、太湖燕饺、爆汁小鱼丸等一批技术含量较高的产品。
同时，通过产学研合作关系，江南大学利用项目提供的基金积极开展速冻鱼糜制
品方向的研究生培养，为公司未来的发展提供高素质的人才储备。
设备创新是技术创新实现的基础，公司除积极引进国内外先进机械设备和生
产线外，自主设计和开发出各种成型模具和专用生产设备，获得 30 多项实用新
型专利的授权，如鱼肉制品切断机（201020059254.8）、鱼糜制品间歇式拉丝效
果上色装置（201020059307.6）、万能成型机（201020059253.3）等，满足了产
品开发的需要，提高了生产线的机械化、自动化水平，稳定了产品质量。
公司研发中心拥有国家级企业技术中心和厦门市重点实验室，配备了比较齐
全的研发和中试设备，通过大量的实验数据和资料的收集，公司积极参与行业标
准制定和修订工作，如已发布的《速冻调制食品》、《速冻食品物流规范》、《肉丸》、
《速冻食品二维条码识别追溯技术要求》等行业标准，为行业的健康规范发展做
出贡献。
第五节 发行与承销
一、发行人基本情况
1、发行数量：50,000 万元（500 万张，50 万手）
2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售安井转债 283,778 手，
占本次发行总量的 56.76%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 50,000 万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先
配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网
上向社会公众投资者发行，认购金额不足 5 亿元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 50,000 万元（50 万手），原
A 股股东优先配售安井转债 283,778 手，占本次发行总量的 56.76%；网上社会公
众投资者实际认购 205,629 手，占本次发行总量的 41.13%；主承销商包销本次
可转换公司债券的数量为 10,593 手，占本次发行总量的 2.12%。本次发行配售
结果汇总如下：
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 占比
原有限售条件股东 100,000 100,000,000 20.00%
原无限售条件股东 183,778 183,778,000 36.76%
网上社会公众投资者 205,629 205,629,000 41.13%
主承销商包销 10,593 10,593,000 2.12%
合计 500,000 500,000,000 100.00%
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 新疆国力民生股权投资有限公司 100,000,000 20.00
2 刘鸣鸣 52,075,000 10.42
3 张清苗 18,400,000 3.68
4 黄清松 11,534,000 2.31
中国建设银行股份有限公司－嘉实新消
5 11,480,000 2.30
费股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实价值精选
6 11,376,000 2.28
股票型证券投资基金
7 民生证券股份有限公司 10,593,000 2.12
8 吕文斌 8,623,000 1.72
9 黄建联 6,624,000 1.32
10 东方证券股份有限公司 6,139,000 1.23
合计 236,844,000 47.37
9、发行费用项目
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,000.00
会计师费用 94.34
律师费用 100.00
资信评级费用 23.58
发行登记费用 4.72
信息披露、路演推介及其他费用 42.36
合计 1,265.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 50,000 万元（50 万手），原 A 股股东优先
配售 283,778 手，占本次发行总量的 56.76%；网上社会公众投资者实际认购
205,629 手，占本次发行总量的 41.13%；主承销商包销本次可转换公司债券的数
量为 10,593 手，占本次发行总量的 2.12%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用净额后的余额已由主
承销商于 2018 年 7 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了
信会师报字[2018]第 ZA15412 号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行经本公司 2017 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第五次会
议审议通过，并经 2017 年 9 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过。本次发行已经中国证监会 2018 年 2 月 1 日《关于核准福建安井食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241 号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 50,000 万元。
4、发行数量：500 万张（50 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
50,000 万元（含发行费用），募集资金净额 48,735 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000
万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目 56,200.00 50,000.00
合计 56,200.00 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、募集资金专项存储账户：
序号 账户名称 开户行 账号
中国民生银行股份有限公司厦门
1 福建安井食品股份有限公司 636888877
海沧支行
2 四川安井食品有限公司 中国银行股份有限公司资阳分行 125308292285
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量
为 500 万张。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的
可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、担保事项
本次发行的可转债未设置担保。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 35.46 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该
余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公
司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴
纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议的相关事项
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决
议；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的
上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内
容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人、公司
董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会
议。
（4）上述（2）规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次
可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有
人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合
计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。
3、债券持有人会议的议案及出席人员
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或
不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。
4、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议
讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债
券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意
方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募
集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本
次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的
决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，并于 2017 年 9 月 22
日出具了《福建安井食品股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评
级报告》（鹏信评[2017]第 Z[532]号），本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券
信用评级为 AA-级，展望评级为稳定。
鹏元资信将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公
告。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 16.93 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
三、最近三年债券发行及偿还情况
公司最近三年未发行债券。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据鹏
元资信出具的《福建安井食品股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信
用评级报告》（鹏信评[2017]第 Z[532]号），本次可转债主体信用评级为 AA-级，
债券信用评级为 AA-级，展望评级为稳定。
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 /2016 年 /2015 年
流动比率（倍） 1.25 0.90 0.86
速动比率（倍） 0.71 0.38 0.39
资产负债率（母公司） 25.63% 46.54% 49.73%
资产负债率（合并） 47.91% 59.47% 60.89%
利息保障倍数（倍） 28.83 30.79 16.80
公司流动比率、速动比率、资产负债率情况良好。公司主体资信优良，各项
偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司
报告期内业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以
保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2016]第 110757 号、信会师报
字[2017]第 ZA12650 号、信会师报字[2018]第 ZA10319 号标准无保留意见的审计
报告。
一、最近三年的主要财务信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 325,096.48 247,853.71 211,512.28
负债总额 155,749.66 147,398.55 128,797.84
归属于母公司的所有者权益 169,346.83 100,455.16 82,714.45
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 348,401.09 299,650.34 256,122.06
营业利润 25,192.41 20,905.78 13,630.21
利润总额 26,339.06 23,108.06 16,808.13
归属于母公司所有者净利润 20,243.24 17,740.71 12,834.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 35,474.56 21,666.49 37,728.03
投资活动现金流量净额 -68,062.27 -24,728.68 -22,309.61
筹资活动现金流量净额 48,009.75 1,275.75 453.03
现金及现金等价物净增加额 15,422.72 -1,790.31 15,859.52
（二）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 0.90 0.86
速动比率（倍） 0.71 0.38 0.39
合并资产负债率（%） 47.91 59.47 60.89
母公司资产负债率（%） 25.63 46.54 49.73
归属于母公司所有者每股净资产（元） 7.84 6.20 5.10
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 3.33 3.30 3.22
应收账款周转率（次） 29.73 29.63 25.23
每股经营活动产生的净现金流量（元/
1.64 1.34 2.33
股）
每股净现金流量（元/股） 0.71 -0.11 0.98
利息保障倍数 28.83 30.79 16.80
（三）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），公
司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益（元/股） 0.98 1.09 0.79
扣除非经常损
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.09 0.79
益前
加权平均净资产收益率 13.28% 19.37% 16.82%
基本每股收益（元/股） 0.87 1.00 0.64
扣除非经常损
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.00 0.64
益后
加权平均净资产收益率 11.76% 17.83% 13.91%
（四）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 -138.44 -166.21 -88.88
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，符合国家政策
2,567.66 2,201.26 3,249.95
规定、按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减
- - 0.15
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-25.82 26.94 16.85
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
685.40 - -
益项目
非经常性损益小计 3,088.81 2,061.99 3,178.07
减：所得税影响额 772.20 515.50 794.52
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净影响数 2,316.61 1,546.49 2,383.55
二、2018 年第一季度报告披露情况
公司 2018 年第一季度报告已于 2018 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
以在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 35.46 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加约 5.00 亿元，总股本增加约 1,410.04 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
保荐代表人：陆文昶、张家文
项目协办人：赵堃
其他项目组成员：何立衡、陈磊、陈一帆
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为安井食品本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，安井食品本次发行的可转换公司债券具备在上海证券
交易所上市的条件。民生证券同意保荐安井食品可转换公司债券在上海证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《福建安井食品股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
发行人：福建安井食品股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《福建安井食品股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
）
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